证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2018－临019

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2018年第三次临时董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知于2018年11月28日通过专人送达和传真的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：于2018年12月4日以通讯表决方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到董事13人，实际到会董事13人。

　　4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意将《章程》第一百零七条“董事会由13名董事组成”修改为“董事会由14名董事组成”，《章程》其他内容保持不变。

　　2、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意公司提名郭国庆先生（简历见附件）为第七届董事会独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。

　　本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于为澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd担保的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意本公司采取“内保外贷”方式，在澳大利亚和新西兰银行（中国）青岛分行开立融资性保函，为子公司澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd从澳大利亚和新西兰银行阿德莱德分行借款1700万澳元提供担保，期限为5年。

　　具体情况请参见本公司同日披露的《关于对外担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意公司在2018年12月26日召开2018年第一次临时股东大会，并将《关于修改公司〈章程〉的议案》和《关于聘任独立董事的议案》提交本次会议审议。

　　具体情况请参见本公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月五日

　　附件：

　　郭国庆先生简介

　　郭国庆，男，河北衡水人，国务院特殊津贴获得者，曾任第七届全国青联委员；第八、九、十届全国政协委员；第十一届全国人大代表；中国人民大学工商管理学院副院长；广东省珠海市人民政府副秘书长；中国光大银行独立董事；国家自然科学基金委员会管理科学部评审专家和Journal of Chinese Marking（《中国营销学报》）副主编；广西华锡集团股份有限公司独立董事。

　　郭国庆先生现为中国人民大学商学院教授、博士生导师；人民大学中国市场营销研究中心主任；中国商业史学会副会长；中国商业史学会品牌专业委员会主任；英国牛津大学（The University of Oxford）企业声誉中心国际研究员；泰国正大管理学院兼职博导、教授；中国高校市场学研究会顾问；格力地产股份有限公司董事；民加科风信息技术有限公司、广州南粤基金集团有限公司、丰润生物科技股份有限公司、华致酒行股份有限公司和丽珠医药集团股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　郭国庆先生出版有《营销思想史》、《市场营销学通论》、《市场营销管理—理论与模型》、《体验营销新论》等著作，在《中国软科学》、《管理评论》、《管理学报》、《财贸经济》、《经济理论与经济管理》、《中国科技论坛》等学术期刊上发表研究论文百余篇。

　　郭国庆先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；不在本公司股东、实际控制人等单位工作，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2018-临020

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、事项概述

　　为了支持澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd（以下简称“Kilikanoon公司”）从澳大利亚和新西兰银行（以下简称“澳新银行”）阿德莱德分行借款1700万澳元，其中1200万澳元用于清偿即将到期的Kilikanoon公司从中国银行阿德莱德分行贷款，解除本公司为其提供的担保，余下500万元用于扩大生产经营；本公司决定采取“内保外贷”方式，在澳新银行（中国）青岛分行开立融资性保函，为Kilikanoon公司从澳新银行阿德莱德分行借款1700万澳元提供担保，期限为5年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：Kilikanoon Estate Pty Ltd；

　　2、澳大利亚注册号：097283120；

　　3、注册地址：Level 3,170 Frome Street,Adelaide SA 5000；

　　4、注册资本：652.9221万澳元；

　　5、负责人/法定代表人：Bruce Warren Baudinet；

　　6、经营范围：葡萄酒生产及销售（含批发及零售）。

　　7、经营情况

　　单位: 万澳元

　　■

　　三、担保事项

　　本公司收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd（以下简称“Kilikanoon公司”）时，按交易双方《股权交割协议》约定，为解除Kilikanoon公司董事当时为Kilikanoon公司提供的贷款担保，完成对Kilikanoon公司收购，经本公司2017年第三次临时董事会审议通过,采取“内保外贷”方式，即由本公司使用国内的中国银行的授信额度，开立融资性保函，为Kilikanoon公司在澳大利亚的中国银行阿德莱德分行1200万澳元流动资金借款进行担保。从而解除了Kilikanoon公司当时的董事担保和资产抵押，顺利完成了Kilikanoon公司收购。

　　目前，Kilikanoon公司从中国银行阿德莱德分行1200万澳元贷款即将到期，为了清偿上述贷款和进一步扩大生产经营，在综合比较贷款利率等诸方面条件的情况下，决定从澳大利亚和新西兰银行（以下简称“澳新银行”）阿德莱德分行贷款1700万澳元,其中1200万澳元用于清偿中国银行阿德莱德分行贷款，解除本公司为此提供的担保，余下500万元用于扩大生产经营。

　　为了支持Kilikanoon公司从澳新银行阿德莱德分行借款1700万澳元，本公司拟继续采取“内保外贷”方式，在澳新银行（中国）青岛分行开立融资性保函，为Kilikanoon公司上述1700万澳元贷款提供担保，期限为5年。

　　四、对外担保累计情况

　　截至本公告前，本公司及控股子公司对外担保总额（不含对子公司担保）为34,160万元，占公司最近一期经审计净资产的3.84%；本公司对控股子公司担保总额（不含本次担保）为82,176万元，占公司最近一期经审计净资产的9.23%；公司实际对外担保总额（含以前对子公司担保，不含本次担保）116,336万元，占公司最近一期经审计净资产的13.06%。公司无逾期对外担保的情况。若实施本次对Kilikanoon公司1,700万澳元借款担保，并解除原有的1,200万澳元借款担保后，本公司对控股子公司担保总额（含本次担保）为84,714万元，占公司最近一期经审计净资产的9.51%；公司实际对外担保总额（含包括本次担保在内的对子公司担保）118,874万元，占公司最近一期经审计净资产的13.34%。

　　五、董事会意见

　　对Kilikanoon公司采取“内保外贷”方式提供担保，一是可以帮助Kilikanoon公司按时归还中国银行阿德莱德分行1200万澳元贷款，解除本公司为此提供的担保。二是可以利用余下500万澳元，用于扩大生产经营。三是可以进一步降低融资成本，提高Kilikanoon公司盈利能力。本公司作为Kilikanoon公司控股股东，可以较好监控其生产经营活动，有效防范担保风险。

　　公司独立董事认为上述担保事项符合有关对外担保规定的要求，并严格履行了相关审批程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。此议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　《公司2018年第三次临时董事会决议》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月五日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2018－临21

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2018年第一次临时股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：经本公司2018年第三次临时董事会审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性说明

　　本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司2018年第三次临时董事会审议通过。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2018年12月26日(星期三)上午9点，会期半天。

　　2、网络投票时间：2018年12月26日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　(六)会议的股权登记日：2018年12月20日。B股股东应在2018年12月17日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日即2018年12月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘任的律师等相关人员。

　　(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称及主要内容

　　本次股东大会将审议的以下事项，已经公司2018年第三次临时董事会审议通过。

　　■

　　(二)披露情况

　　上述有关议案的详细内容已于2018年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2018年第三次临时董事会决议公告》中进行了详细披露。

　　(三)特别强调事项

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　注意事项：

　　1．提交本次股东大会提案没有累积投票提案和互斥提案，对总议案投票即为对全部议案投票。

　　2.提交本次股东大会提案没有分类表决的提案。

　　3.选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　四、会议登记等事项

　　(一)登记方式：

　　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2018年12月21日、24日和25日三个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

　　(三)登记地点

　　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　(一)会议联系方式

　　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

　　邮政编码：264000

　　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

　　联系人：李廷国

　　(二)会议费用

　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　(一)本公司《2018年第三次临时董事会决议》；

　　(二)提交会议审议的各项议案。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席2018年12月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（本人）在下列表决表中未作具体指示的，受托人      （是/否)有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人持有股票性质和股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人名称（姓名）、身份证号码：

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　表决表

　　■

　　委托人签名：                                      受托人签名：

　　委托人身份证号（组织机构代码）：                   受托人身份证号：

　　委托日期：

　　备注：委托人应在委托书的表决表中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，应明确说明受托人是否有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2018－临22

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司现就提名郭国庆为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第7届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第7届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√  是 □ 否

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√  是 □ 否

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√  是 □ 否

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√  是 □ 否

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√  是 □ 否

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√  是 □ 否

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√  是          □ 否

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√  是 □ 否

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√  是 □ 否

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√  是 □ 否

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√  是 □ 否

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√  是 □ 否

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√  是 □ 否

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√  是 □ 否

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√  是 □ 否

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√  是 □ 否

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√  是 □ 否

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√  是 □ 否

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√  是 □ 否

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√  是 □ 否    □ 不适用

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√  是 □ 否

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√  是 □ 否

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√  是 □ 否

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√  是 □ 否

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√  是 □ 否

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√  是 □ 否    □ 不适用

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√  是 □ 否

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2018年12月5日

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2018－临23

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭国庆，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第7 届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√  是  □ 否

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√  是  □ 否

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√  是          □ 否

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√  是  □ 否

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√  是  □ 否

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√  是  □ 否

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√  是  □ 否

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√  是  □ 否

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√  是  □ 否

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√  是  □ 否    □ 不适用

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是 □ 否       □ 不适用

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是 □ 否       □ 不适用

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是 □ 否       □ 不适用

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是 □ 否

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是 □ 否

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是 □ 否    □ 不适用

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：郭国庆

　　2018年12月5日