证券代码：002368        证券简称：太极股份         公告编号：2018-060

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年12月3日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月22日以电子邮件形式发出。

　　本次会议应到董事8位，实到董事8位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，目前对北京慧点科技有限公司的审计和评估工作已完成，并已获得中国电子科技集团有限公司对评估结果的备案，根据经备案的评估结果，公司对公开发行可转换公司债券的方案进行了补充和完善，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司已编制《太极计算机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》

　　同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京慧点科技有限公司进行审计并出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号）；同意中资资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请中资资产评估有限公司对北京慧点科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464号）。

　　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

　　1、公司聘请的中资资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。中资资产评估有限公司及其经办评估师与公司、北京慧点科技有限公司及戴宇升不存在现存或预期的利益关系，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、北京慧点科技有限公司股东全部权益经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

　　详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　??

　　（七）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

　　公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。目前对北京慧点科技有限公司股东全部权益的审计评估工作已经完成，并已获得中国电子科技集团有限公司对评估结果的备案，同意公司就上述股权收购事项与戴宇升签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券，涉及对报告期内有关关联交易事项的确认，对此，结合以往的实际情况，董事会对最近三年及一期（即2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月）关联交易实际发生情况进行了确认，公司与相关关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太极计算机股份有限公司关于审议确认最近三年及一期关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

　　（九）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，2018年度公司与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为88,200万元，关联交易类别包含产品购买、销售及集成服务、租赁、综合服务。根据2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易实际发生情况，预计公司2018年与中国电科的下属研究所及公司发生的日常关联交易金额将超出2017年度股东大会预计。根据公司与中国电科下属的中国电子科技财务有限公司发生的存贷款业务的情况，同意公司本次增加2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计金额71,800万元，本次额度增加完成后，公司2018年度与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为160,000万元。

　　详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太极计算机股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2018-065）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年12月19日下午14:00在北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园 C 座会议中心召开2018年第三次临时股东大会。

　　详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-066）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于相关事项的事前意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月3日

　　证券代码：002368        证券简称：太极股份         公告编号：2018-061

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2018年12月3日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月22日以电话、书面形式发出。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会召集人王玉忠主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，目前对北京慧点科技有限公司的审计和评估工作已完成，并已获得中国电子科技集团有限公司对评估结果的备案，根据经备案的评估结果，公司对公开发行可转换公司债券的方案进行了补充和完善，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》

　　同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京慧点科技有限公司进行审计并出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号）；同意中资资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

　　公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。目前对北京慧点科技有限公司股东全部权益的审计评估工作已经完成，并已获得中国电子科技集团有限公司对评估结果的备案，同意公司就上述股权收购事项与戴宇升签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券，涉及对报告期内有关关联交易事项的确认，对此，结合公司以往的实际情况，监事会对最近三年及一期（即2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月）关联交易实际发生情况进行了确认，公司与相关关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太极计算机股份有限公司关于审议确认最近三年及一期关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

　　（八）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，2018年度公司与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为88,200万元，关联交易类别包含产品购买、销售及集成服务、租赁、综合服务。根据2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易实际发生情况，预计公司2018年与中国电科的下属研究所及公司发生的日常关联交易金额将超出2017年度股东大会预计。根据公司与中国电科下属的中国电子科技财务有限公司发生的存贷款业务的情况，同意公司本次增加2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计金额71,800万元，本次额度增加完成后，公司2018年度与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为160,000万元。

　　详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《太极计算机股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2018-065）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月3日

　　证券代码：002368        证券简称：太极股份         公告编号：2018-062

　　太极计算机股份有限公司

　　关于收购公司控股子公司少数股东权益进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”、“太极股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行的部分募集资金收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）9%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有慧点科技100%股权。

　　2018年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》。详细内容请见公司2018年11月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2018-049）。

　　2018年12月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次发行尚待取得公司股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为戴宇升，戴宇升的基本情况如下：

　　■

　　交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、慧点科技的基本情况如下：

　　■

　　2、本次交易前的慧点科技的股权结构为：

　　■

　　3、本次交易完成后慧点科技的股权结构：

　　■

　　4、慧点科技最近一年及一期的主要财务指标：

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号），慧点科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易的定价依据与交易价格

　　根据中资资产评估有限公司对慧点科技股东全部权益以2018年6月30日为基准日进行评估并出具的《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464号），戴宇升持有的慧点科技9%股权的转让价格为4,843.18万元。前述资产评估报告已经中国电子科技集团有限公司备案。

　　五、本次交易的交易协议的主要内容

　　甲方：太极计算机股份有限公司

　　乙方：戴宇升

　　1、标的股权

　　甲方拟使用本次发行可转债的部分募集资金收购乙方持有的慧点科技9%股权，对应出资额459万元（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让其所持有的慧点科技9%股权。

　　2、标的股权的转让价格及定价依据

　　双方一致同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对慧点科技股东全部权益以2018年6月30日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据经备案的资产评估报告，慧点科技股东全部权益评估值为53,813.13万元，标的股权转让价格为4,843.18万元。

　　3、股权交割

　　（1）自本协议生效之日起，乙方应配合慧点科技办理标的股权转让给甲方的工商变更登记手续，具体包括但不限于签署或递交工商局要求的其他文件，以及完成工商变更登记的其他必要事宜。双方同意，本次股权转让应于本协议生效之日起20个工作日内完成工商变更登记，因乙方不配合导致交割无法按时完成的，乙方应承担违约责任。

　　（2）双方同意，如工商登记机关对股权转让协议的要求与本协议形式不同，将签署用于办理工商变更登记所需的符合工商登记机关格式要求的股权转让协议。各方确认，用于办理工商部门要求的股权转让协议不影响双方在本协议下的权利和义务，如该股权转让协议的约定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。

　　（3）双方一致同意，标的股权办理完毕工商变更登记手续（以下简称“交割日”）起20个工作日内，甲方将一次性向乙方支付股权转让款。

　　4、 生效、解除、修改及补充

　　除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行可转债；

　　（2）国务院国资委批准本次发行可转债；

　　（3）中国证监会核准本次发行可转债；

　　（4）甲方本次发行可转债发行完毕并发布发行结果公告。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易标的为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不涉及人员安置等情况。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，慧点科技将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，保障募投项目的顺利实施，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。

　　本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月3日

　　证券代码：002368            证券简称：太极股份         公告编号：2018-063

　　太极计算机股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施及相关主体

　　承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行假设于2019年3月31日之前实施完毕，且分别假设截至2019年12月31日全部未转股、截至2019年9月30日全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　4、假设本次发行募集资金为100,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.77元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第十三次会议召开日（2018年11月16日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　6、2018年6月公司实施2017年度利润分配方案，以公司总股本415,229,246股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.11元（含税），实际派发现金股利8,761.34万元。假设2019年6月公司实施2018年度利润分配方案，现金分红金额较2017年度持平。2019年派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2017年扣非前归属于母公司股东净利润29,194.06万元，扣非后归属于母公司股东净利润25,129.35万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2017 年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2018 年分别存在持平、增长10%两种情形。

　　8、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，本次公开发行可转债对公司财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目

　　本项目目的是研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统，整合资源建设国产软硬件集成应用联合攻关平台和产业联盟，致力构建面向党政、国防及关键行业的自主可控产业生态，支撑国家重要部门和关键行业的自主可控和安全可靠系统建设。

　　本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：

　　1、有利于形成补充公司核心技术和产品，提升公司产业竞争力和盈利能力。

　　2、有利于提升公司一体化安全可靠信息系统建设能力，增强公司对重要部门和关键行业实施自主可控替代计划的支撑作用。

　　3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。

　　（二）太极云计算中心和云服务能力建设项目

　　本项目目的是建设国内领先的安全可靠的太极云计算中心，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，积极推动公司云服务业务发展。

　　本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：

　　1、公司将拥有一定规模的自主云计算基础设施，可以安全接入电子政务专网，为党政机关提供安全可控的计算资源、存储资源以及关键业务应用服务，进一步巩固公司在国家政务信息化和智慧城市领域的领先优势。

　　2、快速形成高水平的云服务体系，推动公司从行业解决方案向云服务转型，加速公司“云领未来”的发展战略落地。

　　（三）太极工业互联网服务平台建设项目

　　本项目依托现有的技术优势，自主研发并运营用于工业生产用户的生产运行、厂区运营管理、生产效益分析、数据对标及生产绩效等业务方向的系统。

　　本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：

　　1、国家成立工业互联网专项工作组并持续颁布相关政策以促进我国工业互联网体系的建设，该项目的落地有利于公司顺应国家政策指导、把握行业战略机遇、抢占行业制高点。

　　2、推动公司企业业务板块从管理软件和系统集成服务向互联网服务业态的延伸，增强面向大型集团企业的数字化服务能力，加速公司“互联网+行业”业务发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业。公司主营业务为面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、云和大数据服务、网络信息安全等综合信息技术服务。公司业务结构主要包括：云服务、网络安全服务、智慧应用与服务和系统集成服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业，具备业内最为齐全的高级别资质，并首批获得计算机信息系统集成特一级企业资质和国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业证书。公司历年来十分重视产品研发工作，不断加大技术研发投入，已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成较为完善的研发平台。公司面对行业客户的应用需求，不断创新和完善应用解决方案，并积极将云计算和大数据等新技术创新应用到客户解决方案中，形成了智慧政务、智慧政法、智慧公共安全、智慧城市等一批智慧应用解决方案。公司荣获2017中国信息技术服务优秀品牌领军企业、2017年度中国信息化建设卓越贡献企业、2017年中国IT服务卓越领军企业、“智慧法院”十大优秀解决方案提供商等重要奖项，获得行业高度认可。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司在党政、国防、公共安全、能源、交通等行业以及中央企业领域积累了大批稳定的优质客户资源。面对这些行业客户，公司具备突出的业务理解能力，具备咨询、软件开发、综合集成、数据服务、信息安全等一体化服务能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次可转换债发行对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日

　　证券代码：002368             证券简称：太极股份           公告编号：2018-064

　　太极计算机股份有限公司

　　关于审议确认最近三年及一期关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、太极计算机股份有限公司（以下称“太极股份”或“公司”）于2018年12月3日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》。关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决，其余董事全部同意。

　　2、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将于股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

　　3、鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，涉及对报告期内有关关联交易事项的确认，对此，结合公司以往的实际情况，经确认，公司最近三年及一期（即2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月）关联交易实际发生情况如下：

　　（1）接受劳务/采购商品的关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）提供劳务/销售商品的关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）本公司关联租赁情况

　　本公司作为出租方：

　　单位：万元

　　■

　　本公司作为承租方：

　　单位：万元

　　■

　　（4）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　■

　　（5）关联方资金存放

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　公司近三年及一期发生关联交易的关联方主要包括公司母公司中国电子科技集团公司第十五研究所及最终实际控制人中国电子科技集团有限公司、受同一控股股东和同一最终控制方控制的其他附属企业、本公司的合营企业和联营企业。具体详见公司2015年1月1日至2018年9月30日期间发布的关联交易公告及公司近三年年度报告之相关内容。

　　2、上述公司履约能力分析:上述公司经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。

　　2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　就最近三年及一期公司发生的关联交易，公司独立董事赵合宇先生、王璞先生、王钧先生均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　　公司已在《公司章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度，公司有效地执行了上述制度的规定。

　　在2015年1月1日至2018年9月30日内，公司发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，定价公允，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日

　　证券代码：002368             证券简称：太极股份           公告编号：2018-065

　　太极计算机股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易预计

　　金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）增加日常关联交易金额概述

　　太极计算机股份有限公司（以下称“公司”）于2018年4月24日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，2018年度公司与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为88,200万元，关联交易类别包含产品购买、销售及集成服务、租赁、综合服务。具体内容详见公司2018年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《太极计算机股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-012）。

　　根据2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易实际发生情况，预计公司2018年与中国电科的下属研究所及公司发生的日常关联交易金额将超出2017年度股东大会预计。公司于2018年12月3日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决，其余董事全部同意。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　根据公司与中国电科下属的中国电子科技财务有限公司发生的存贷款业务的情况，本次增加的2018年度公司与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计金额为71,800万元，按照深圳证券交易所的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次额度增加完成后，公司2018年度与中国电科的下属研究所及公司的日常关联交易预计总额为160,000万元。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　中国电科，成立于2002年3月1日，位于北京市海淀区，目前主要从事承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设等，为公司的实际控制人。

　　2、中国电科经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。

　　2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　就本次增加预计的日常关联交易，公司独立董事赵合宇先生、王璞先生、王钧先生均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　　1、公司拟增加预计的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。

　　2、公司拟增加预计的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、在审议该议案时关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日

　　证券代码：002368         证券简称：太极股份        公告编号： 2018-066

　　太极计算机股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月19日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月18日-2018年12月19日

　　其中，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018年12月18日15:00 至 2018年12月19日 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月19日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日时间：2018年12月14日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　（2）发行规模

　　（3）票面金额和发行价格

　　（4）债券期限

　　（5）债券利率

　　（6）付息的期限和方式

　　（7）转股期限

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　（9）转股价格向下修正条款

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　（11）赎回条款

　　（12）回售条款

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　（14）发行方式及发行对象

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（17）本次募集资金用途

　　（18）担保事项

　　（19）募集资金存管

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　8、审议《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　9、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　10、审议《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》

　　11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　12、审议《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》

　　13、审议《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　14、审议《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

　　上述第1项、第5项、第6项、第8项、第9项、第14项议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，第2-4项、第7项、第10-13项议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司分别于2018年11月17日、2018年12月4日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述第12-13项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、出席现场会议登记办法

　　1、登记方法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

　　2、登记时间：2018年12月17日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30；

　　3、登记地点：北京市朝阳区容达路中国电科太极产业信息园A座13层证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010—57702596

　　传真：010—57702596

　　联系人：柴永茂、郑斐斐

　　邮政编码：100102

　　通讯地址：北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园

　　2、出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届董事会第十五次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投

　　票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作

　　程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（1）投票代码：362368 ；投票简称：太极投票

　　（2）议案设置及意见表决。

　　1、议案设置

　　■

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；在“委托股数”

　　项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相

　　同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018年12月19日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司二零一八年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（盖章）:

　　受托人签字:

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：股

　　委托日期：年  月  日

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。