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| 证券代码：002037 证券简称：久联发展 上市地点：深圳证券交易所 |
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
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相关方 交易对方名称 |
发行股份购买资产交易对方 贵州盘江化工（集团）有限公司 |
贵州产业投资（集团）有限责任公司 |
瓮福（集团）有限责任公司 |
黔东南州开山爆破工程有限责任公司 |
保利久联控股集团有限责任公司 |
山东银光化工集团有限公司 |
| 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次重组的相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整，如上述文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。 释义 在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 |
公司、本公司、上市公司、久联发展 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：002037 |
报告书 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
本报告书摘要、重组报告书摘要 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》 |
标的公司 指 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有限公司 |
交易对方 指 贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司 |
补偿责任人、业绩补偿责任人 指 贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产 指 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司100%股权 |
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司 |
开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司 |
银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司 |
久联集团 指 贵州久联企业集团有限责任公司 |
贵州省经信委 指 贵州省经济与信息化委员会 |
保利集团 指 中国保利集团有限公司 |
保利民爆 指 保利民爆科技集团股份有限公司 |
保利化工 指 保利化工控股有限公司 |
盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司 |
产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司 |
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司 |
开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司 |
保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司 |
银光集团 指 山东银光化工集团有限公司 |
余庆合力 指 余庆合力爆破工程有限公司 |
银光爆破 指 山东银光爆破工程有限公司 |
吐鲁番民爆 指 吐鲁番银光民爆有限公司 |
评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日 |
发行日 指 公司本次向认购人发行A股股票的发行之日 |
《业绩承诺与盈利补偿协议》 指 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》 |
《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》 指 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》 |
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 |
深交所 指 深圳证券交易所 |
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 |
律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 |
会计师事务所、立信中联会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 |
报告期 指 2016年度、2017年度和2018年1-6月 |
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 |
最近一年 指 2017年 |
最近一期 指 2018年1-6月 |
第二部分 专业词汇 |
民爆行业 指 民用爆破器材行业 |
民爆器材 指 民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制品和火工品的总称 |
民爆物品 指 民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他 |
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注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权；拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。 根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示： 单位：万元 | 拟购买资产 账面净值（母公司口径） 账面净值（合并口径） 评估值 增值率（母公司口径） 增值率（合并口径） 交易作价 |
盘江民爆100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10 |
开源爆破94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14 |
银光民爆100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28 |
合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52 |
注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据 上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行160,257,149股股份。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市 （一）本次重组构成重大资产重组 本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。 按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下： 单位：万元 |
项目
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
股份数
（股）
|
总资产
交易作价
净资产
交易作价
|
盘江民爆
146,987.20
50,364.10
44,700.19
50,364.10
59,291.42
5,485.06
71,743,731
|
开源爆破
25,365.94
15,107.14
14,582.15
15,107.14
23,837.34
696.18
21,520,142
|
银光民爆
43,975.33
47,029.28
37,222.86
47,029.28
34,770.25
3,531.74
66,993,276
|
保利化工
14,146.86
-
8,317.83
-
8,896.56
618.00
11,848,760
|
保利民爆
70,080.35
-
5,242.80
-
27,491.53
5.74
7,468,376
|
标的公司孰高合计
303,609.63
126,061.15
154,287.10
10,336.72
179,574,285
|
久联发展
609,008.46
176,536.18
340,652.17
20,617.11
327,368,160
|
占比
49.85%
71.41%
45.29%
50.14%
54.85%
|
注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价7.02元/股
注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价7.02元/股
注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司
其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
序号
交易对方
标的资产
持有标的资产股权比例
交易对价
（万元）
股份发行数量（股）
|
1
盘化集团
盘江民爆100%股权
72.1013%
36,313.17
51,728,162
|
开源爆破94.75%股权
93.0000%
14,828.12
21,122,678
|
2
保利久联集团
银光民爆100%股权
70.0000%
32,920.50
46,895,299
|
保利化工100%股权
100.0000%
-
11,848,760
|
保利民爆100%股权
50.6000%
-
3,778,998
|
合计
135,373,897
|
久联发展
327,368,160
|
占比
41.35%
|
按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
项目
定价基准日前20个交易日
定价基准日前60个交易日
定价基准日前120个交易日
|
股票交易均价（元/股）
12.05
13.31
13.59
|
股票交易均价之90%（元/股）
10.85
11.98
12.23
|
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。
截至本报告书摘要签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年10月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为7.02元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量及支付方式
按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，拟购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，具体情况如下表所示：
序号
交易对方
标的资产
持有标的资产股权比例
交易对价
（万元）
股份发行数量（股）
占发行后总股本的比例
|
1
盘化集团
盘江民爆100%股权
72.1013%
36,313.17
51,728,162
14.94%
|
开源爆破94.75%股权
93.0000%
93.0000%
21,122,678
|
2
产投集团
盘江民爆100%股权
20.5860%
10,367.95
14,769,159
3.03%
|
3
瓮福集团
盘江民爆100%股权
7.3127%
3,682.98
5,246,410
1.08%
|
4
开山爆破
开源爆破94.75%股权
1.7500%
279.02
397,464
0.08%
|
5
保利久联集团
银光民爆100%股权
70.0000%
32,920.50
46,895,299
9.62%
|
6
银光集团
银光民爆100%股权
30.0000%
14,108.78
20,097,977
4.12%
|
合计
112,500.52
160,257,149
32.86%
|
本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（三）调价机制
根据公司第五届董事会第十三次、第十七次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，以及公司第五届董事会第二十一次会议《关于修订发行价格调价机制的议案》，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）向下调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价涨幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）涨幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）涨幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起90个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
7、调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（四）股份锁定期安排
保利久联集团在本次重组实施完毕之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
公司名称
预测期
|
2018年
2019年
2020年
|
盘江民爆
4,795.27
5,051.98
5,217.54
|
开源爆破
1,078.32
1,128.01
1,153.88
|
银光民爆
3,949.16
4,264.50
4,549.02
|
合计
9,822.75
10,444.49
10,920.44
|
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
本次交易方案中，业绩承诺的计算口径包含了以收益法评估结果作为定价依据的子公司投资收益。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次评估中，对各标的资产母公司及部分被投资单位采用了收益法评估结果作为定价依据，对其余被投资单位，采用了资产基础法评估结果或者以账面净资产乘以持股比例作为定价依据。因此，在计算承诺业绩时，主要以各标的资产母公司及合并范围内采用收益法评估结论的子公司经评估的净利润计算得出，计算方法具有可操作性。各标的资产业绩承诺的计算过程如下：
1、盘江民爆业绩承诺的具体计算方法
截至评估基准日，盘江民爆存在3家全资子公司、3家控股子公司和1家参股公司联合民爆，其中采用收益法评估结果作为定价依据的公司包括盘江民爆（母公司）和子公司江和包装。盘江民爆的业绩承诺数系根据天健兴业评估预测的盘江民爆（母公司）净利润和江和包装归母净利润计算得出，业绩承诺数的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
公司
预测项目
2018年
2019年
2020年
|
盘江民爆（母公司）
净利润
4,974.61
4,689.92
5,094.10
|
江和包装
净利润
150.52
148.25
145.91
|
少数股东损益
73.75
72.64
71.50
|
归母净利润
76.77
75.61
74.41
|
评估预测净利润合计
5,051.38
4,765.53
5,168.51
|
承诺净利润
4,795.27
5.051.98
5,217.54
|
差额
-256.11
286.45
49.03
|
差额累计数
79.37
|
盘江民爆预测净利润与承诺净利润之间产生差异的原因系交易对方作出业绩承诺时，审计和评估工作尚未最终完成，因此，以预估金额进行业绩承诺导致二者出现差异。但总体来看，预测净利润与承诺业绩之间差异不大，且承诺期内累计承诺金额高于评估预测金额。
盘江民爆长期股权投资11,770.61万元价值已包含在盘江民爆100%股权的评估值中，与其相关的预测收益也已体现在盘江民爆合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中，盘江民爆（合并口径）的业绩承诺包含了各子公司的业绩预测，符合证监会的相关规定。
2、开源爆破业绩承诺的具体计算方法
截至评估基准日，开源爆破存在1家控股子公司和11家参股公司，其中采用收益法评估结果作为定价依据的公司包括开源爆破（母公司）和子公司余庆合力。开源爆破的业绩承诺数系根据天健兴业评估预测的开源爆破（母公司）净利润和余庆合力归母净利润计算得出，业绩承诺数的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
公司
预测项目
2018年
2019年
2020年
|
开源爆破（母公司）
净利润
810.52
829.58
842.56
|
余庆合力
净利润
19.92
20.32
20.71
|
少数股东损益
9.76
9.96
10.15
|
归母净利润
10.16
10.36
10.56
|
评估预测净利润合计
820.68
839.94
853.12
|
承诺净利润
1,078.32
1,128.01
1,153.88
|
差额
257.64
288.07
300.76
|
差额累计数
846.47
|
开源爆破预测净利润与承诺净利润之间存在差异且金额较大，主要是因为：（1）交易对方作出业绩承诺时，审计和评估工作尚未最终完成，因此，以预估金额进行业绩承诺导致二者出现差异；（2）报告期内，开源爆破投资收益金额较高，为充分保护上市公司股东利益，由交易对方进行了更高的业绩承诺。
开源爆破长期股权投资3,062.94万元价值已包含在开源爆破94.75%股权的评估值中，与其相关的预测收益也已体现在开源爆破合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中，开源爆破（合并口径）的业绩承诺包含了各子公司的业绩预测，符合证监会的相关规定。
3、银光民爆业绩承诺的具体计算方法
截至评估基准日，银光民爆目前存在3家全资子公司、3家控股子公司和1家参股公司，其中采用收益法评估结果作为定价依据的公司包括银光民爆（母公司），子公司银光销售、银光爆破、吐鲁番民爆和银光裕鲁。银光民爆的业绩承诺数系根据天健兴业评估预测的银光民爆和银光销售合并报表中归母净利润，银光爆破、吐鲁番民爆净利润以及银光裕鲁归母净利润计算得出。业绩承诺数的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
公司
预测项目
2018年
2019年
2020年
|
银光民爆（母公司）
净利润
3,004.89
3,128.75
3,347.39
|
银光销售少数股东损益
15.70
16.10
16.57
|
归母净利润
2,989.19
3,112.65
3,330.82
|
银光爆破
净利润
193.91
203.49
221.27
|
吐鲁番民爆
净利润
669.09
692.54
716.58
|
银光裕鲁
净利润
191.17
157.79
161.17
|
少数股东损益
76.47
63.92
64.47
|
归母净利润
114.70
95.87
96.70
|
评估预测净利润合计
3,966.89
4,104.55
4,365.37
|
承诺净利润
3,949.16
4,264.50
4,549.02
|
差额
-17.73
159.95
183.65
|
差额累计数
325.87
|
银光民爆预测净利润与承诺净利润之间产生差异的原因系交易对方作出业绩承诺时，审计和评估工作尚未最终完成，因此，以预估金额进行业绩承诺导致二者出现差异。但总体来看，预测净利润与承诺业绩之间差异不大，且承诺期内累计承诺金额高于评估预测金额。
银光民爆长期股权投资10,208.70万元价值已包含在银光民爆100%股权的评估值中，与其相关的预测收益也已体现在银光民爆合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中，银光民爆（合并口径）的业绩承诺包含了各子公司的业绩预测，符合证监会的相关规定。
（二）业绩承诺补偿安排
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
（三）资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额〉业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人应按照如下原则进行补偿：
补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
（四）本次交易业绩补偿计算公式符合证监会关于业绩补偿的相关规定
1、关于业绩补偿计算公式的相关规定
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答汇编》”）就交易对方应作出的业绩补偿计算公式规定如下：
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
2、本次交易业绩补偿计算公式符合中国证监会关于业绩补偿规定
本次交易对方盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团与上市公司签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，约定补偿义务人将按照上述协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
前述业绩补偿方案及业绩补偿计算方法是以当年承诺净利润与当年实现的净利润数进行比较确定补偿金额，和《问题与解答汇编》提出的计算公式相比，本次交易的业绩补偿计算公式对交易对方的要求更为严格，该计算方法符合交易各方的意愿和实际情况，更为有效保证了上市公司及中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。2017年公司爆破器材销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额，在贵州省民爆器材生产企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。2017年公司实现爆破服务收入12.46亿元，约占全国民爆生产企业和销售企业的爆破服务总收入的9.94%。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照拟购买资产股份发行价格7.02元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
股东名称
交易前
交易后
|
股份数量（股）
比例（%）
股份数量（股）
比例（%）
|
保利久联集团
98,210,400
30.00
145,105,699
29.76
|
盘化集团
-
-
72,850,840
14.94
|
保利久联集团及其关联方小计
98,210,400
30.00
217,956,539
44.70
|
产投集团
-
-
14,769,159
3.03
|
瓮福集团
-
-
5,246,410
1.08
|
开山爆破
-
-
397,464
0.08
|
银光集团
-
-
20,097,977
4.12
|
其他股东
229,157,760
70.00
229,157,760
46.99
|
总股本
327,368,160
100.00
487,625,309
100.00
|
本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2017年度及2018年1-6月主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
财务指标
本次重组前（经审计）
本次重组后（备考）
本次重组前（未经审计）
本次重组后（备考）
|
2017年12月31日
2018年6月30日
|
总资产
783,212.04
973,308.88
803,774.05
1,002,127.17
|
总负债
542,135.84
625,910.70
558,372.29
645,792.27
|
归属于母公司所有者权益
206,359.04
311,199.45
209.818.10
319,007.43
|
资产负债率（%）
69.22
64.31
69.47
64.44
|
财务指标
2017年度
2018年1-6月
|
营业收入
458,720.57
535,454.15
220,183.41
267,225.27
|
归属于母公司股东的净利润
7,677.40
17,513.68
4,446.28
9,169.98
|
基本每股收益（元/股）
0.23
0.36
0.14
0.19
|
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；
2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
6、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
7、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并且同意了保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约；
8、本次交易已取得国务院反垄断执法机构的审查批复；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已无尚需履行的程序。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体
承诺主要内容
|
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
|
上市公司全体董事、监事、高级管理人员
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
|
交易对方
二、参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
|
（二）关于认购股份锁定期的承诺
|
保利久联集团、盘化集团
四、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。
五、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
|
保利久联集团
2、在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的久联发展股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
|
产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团
三、本次重大资产重组完成后，由于久联发展送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的久联发展股份，亦应遵守上述承诺。
四、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
|
（三）合法合规的承诺
|
上市公司及其主要管理人员
本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给久联发展的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
|
交易对方及其主要管理人员
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
|
（四）注入资产权属的承诺
|
交易对方
一、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况；
二、本公司对所持有的置入股权类资产具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
|
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
|
上市公司实际控制人保利集团
3、继续履行本公司于2014年8月作出的督促久联集团将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
|
上市公司控股股东保利久联集团
3、继续履行本公司于2014年8月作出的将保利化工控股有限公司100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权以适当方式注入上市公司的承诺。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与久联发展的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
|
（六）关于避免同业竞争的承诺
|
上市公司实际控制人保利集团
二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
|
上市公司控股股东保利久联集团
二、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿久联发展因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
|
（七）减少及规范关联交易的承诺函
|
上市公司实际控制人保利集团、控股股东保利久联集团
二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与久联发展的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害久联发展及其他股东的合法权益。
三、如违反上述承诺与久联发展及其子公司进行交易，而给久联发展或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
|
（八）关于物业瑕疵的承诺
|
保利久联集团
4、其他与土地、房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到银光民爆及其下属公司完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，保利久联集团现金补偿久联发展的金额为经保利久联集团和银光民爆及其下属公司确认的当年银光民爆及其下属公司发生的相关费用、成本支出的总金额。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由保利久联集团补偿予久联发展。
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盘化集团
“1、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江民爆损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的赔偿责任。”
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（九）关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺
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盘化集团
因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，盘江民爆清镇红枫路生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。
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（十）关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺
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保利久联集团
盘化集团为配合久联发展进行重大资产重组项目，受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。
基于上述情形，我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极进行产权完善工作，产权完善后，将继续督促盘化集团按照账面值将上述资产转让给久联发展。
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盘化集团
为配合久联发展进行重大资产重组顺利进行，我公司受让了山东银光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。
基于上述情形，我公司承诺待上述资产产权完善后，按照账面值将上述资产转让给久联发展。
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八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关交易程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
本次交易中，上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格以经具备证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方同意对业绩承诺对象2018年-2020年拟实现的净利润作出承诺。详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.23元/股和0.36元/股。2018年上半年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.14元/股和0.19元/股。2017年和2018年上半年备考基本每股收益均高于实际基本每股收益，主要系标的公司盈利能力较强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。
（七）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
二、交易标的相关风险
（一）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，各标的公司总体安全生产情况正常，累计发生各类安全生产事故5起，未发生过重大安全责任事故。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（二）宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段，对民爆行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本比例在40%左右。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业的利润水平将产生较大影响。
2016年初，我国硝酸铵平均价格约为1,541元/吨，2016年末该价格上升至1,631元/吨，上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年12月，硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨，较2016年12月上涨14.04%。2018年上半年，硝酸铵价格继续小幅上涨，维持在2,000元/吨左右。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
（四）标的公司盘江民爆整体搬迁风险
由于城市规划调整的需要，标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址搬迁，相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成，新生产线建成投产后， 原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家桥村，目前已取得相关土地使用权证，厂房建设已基本完成。截至本报告书摘要签署日，新建厂区2条年产2.3万吨乳化炸药、年产1.6万吨膨化硝铵炸药、年产4,000吨多孔粒状铵油混装炸药、年产3,000吨乳化混装炸药和年产4,000万发导爆管雷管等6条生产线已经通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段；剩余2条生产线也已安装、调试完毕并向主管部门提出了验收申请，预计在2018年11月中上旬完成试生产条件考核，进入试生产阶段。预计2018年12月31日之前，全部8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划，采取每条新生产线在试生产达到规定时间（半年）或产量（核准产能的20%）并经行业主管部门验收合格后，便将老厂区对应生产线予以替代的方式，尽力保证公司生产经营的平稳过渡，但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影响，主要体现在以下两个方面：
1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产3.80亿元，预计年新增折旧费用约1,500万元。虽然新产线采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。
2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后，设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不利影响。
此外，盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”，因而老厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。
（五）所得税优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认，报告期内盘江民爆符合执行西部大开发企业所得税优惠条件，减按15%的税率征收企业所得税。
财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行，若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策享受条件，则将按照25%的税率缴纳企业所得税，对其未来经营业绩将产生一定影响。
（六）标的资产物业瑕疵风险
标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形。保利久联集团、盘化集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
上述物业瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，但上述房屋、土地使用权存在无法如期取得或无法取得权属证书、无法继续使用和受到行政处罚等不确定性风险。
（七）安全生产内控制度风险
标的公司从事的主营业务涵盖了民爆器材的研发、生产、销售及应用，属于国家严格管控行业，自然灾害、设备故障、人为失误或管理不到位都将造成安全隐患，从而导致人员伤亡的事故发生。
标的公司高度重视安全生产内控制度的建设，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程。标的公司已经根据《安全生产法》、《民用爆炸物品安全生产管理条例》等法律法规，建立了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全检查管理制度》、《应急救援预案制度》以及《事故隐患排查治理制度》等规章制度。形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。同时，重视现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，确保安全生产内控制度的落实，不断提升安全生产管理水平。但由于民爆行业固有的高危属性，不能完全排除因管理不到位或者其他偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营产生影响。
三、其他风险
（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情形，本次交易后仍面临同业竞争的风险。
（二）标的资产整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（三）二级市场股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本报告书摘要提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）交易背景
1、民爆行业具备良好的发展前景
2014年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆器材的需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力得到进一步加强。2017年，全国民爆生产企业生产总值为281.63亿元，同比增长11.61%；累计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.62%，利润总额同比增长25.51%。
随着《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造等，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
2、民爆行业产业集中度不断提高
民爆器材行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安【2010】581号）、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，“小、散、低”的状况得到了较好的改善，市场化程度提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值的比例基本保持在43%的水平。2017年，民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至63%，所占比例连续四年稳定增长，行业集中度有了明显的提升。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。
3、民爆生产企业一体化进程不断加快
过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2017年的125.37亿元，爆破服务成为新的经济增长点。
《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
4、履行前次重组的承诺
2014年8月，保利集团以其持有的民爆业务资产以及自有资金对久联集团增资。增资完成后，保利集团取得久联集团51%股权，久联集团更名为保利久联集团。上市公司的实际控制人变更为保利集团。2016年8月，保利久联集团收购盘化集团。经过上述两次整合，保利久联下属子公司保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破服务等业务，存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，避免侵占上市公司的商业机会，保利久联集团做出承诺：
“自2014年8月保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。
自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保利久联集团将盘化集团注入久联发展。”
由于盘化集团存在与民爆不相关的业务，将盘化集团整体注入上市公司不利于维护上市公司利益，且盘化集团民爆类资产的相关权属的办理受自身无法控制的原因导致办理时间较长，因此，久联发展2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东进一步明确承诺事项内容及变更承诺履行期限的议案》，同意保利久联集团将在重组盘化集团时为解决同业竞争而作出的承诺事项变更为：“在2019年6月30日前将盘化集团相关民爆资产注入久联发展。除上述变更承诺事项外，保利久联集团其余承诺事项不变。”
综上，本次重组通过注入相关资产履行上述承诺。
（二）交易目的
1、实现产能整合，提升规模优势
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
贵州地区矿产资源丰富、基础设施建设投资前景良好，对民爆器材的需求旺盛。但在国家已基本不再新批许可产能的背景下，市场供给的增加相对有限。通过收购盘江民爆，公司在贵州地区将新增9.60万吨工业炸药、0.80亿发工业雷管许可产能，有利于公司进一步扩大在贵州省内的市场份额，提高盈利能力。与此同时，通过收购银光民爆、盘江民爆，公司在山东省内将拥有9.35万吨工业炸药许可产能，在新疆吐鲁番将拥有0.40万吨工业炸药许可产能。
本次整合完成后，公司的销售网络将覆盖全省并延伸至省外更多区域，公司的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升。
2、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
3、提升一体化运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
4、有利于消除同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆是公司控股股东保利久联集团的下属企业，公司与标的公司之间存在同业竞争。本次交易后，保利久联集团按照承诺将上述民爆类资产注入上市公司，上市公司与保利久联集团之间的同业竞争问题将得到进一步解决。
本次交易前，公司与盘江民爆、开源爆破和银光民爆之间的关联交易金额较大。本次交易完成后，盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司，开源爆破将成为公司的控股子公司，上市公司与标的公司及其下属企业之间的关联采购和关联销售将全部抵消。同时，上市公司因接收盘江民爆、开源爆破和银光民爆而承继了原有三家标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）相应关联交易；并与盘化集团之间因盘江民爆老厂区资产回购、瑕疵资产完善产权后回购等事宜而新增部分关联交易，但上述新增的关联交易规模较小。因此，总体来看，本次交易完成后，公司与控股股东及其所控制企业（除上市公司外）之间的关联交易将大幅减少。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；
2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
6、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
7、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并且同意了保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约；
8、本次交易已取得国务院反垄断执法机构的审查批复；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已无尚需履行的程序。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方及拟购买资产
本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，拟购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。
（二）交易价格及定价依据
根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：
单位：万元
拟购买资产
账面净值（母公司口径）
账面净值（合并口径）
评估值
增值率（母公司口径）
增值率（合并口径）
交易作价
|
盘江民爆100%股权
44,725.99
44,700.19
50,364.10
12.61%
12.67%
50,364.10
|
开源爆破94.75%股权
13,789.71
13,816.59
15,107.14
9.55%
9.34%
15,107.14
|
银光民爆100%股权
30,950.12
37,222.86
47,029.28
51.95%
26.35%
47,029.28
|
合计
89,465.82
95,739.64
112,500.52
25.75%
17.51%
112,500.52
|
注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
（三）支付方式
上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
项目
定价基准日前20个交易日
定价基准日前60个交易日
定价基准日前120个交易日
|
股票交易均价（元/股）
12.05
13.31
13.59
|
股票交易均价之90%（元/股）
10.85
11.98
12.23
|
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。
截至本报告书摘要签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年10月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为7.02元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
2、股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，拟购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，具体情况如下表所示：
序号
交易对方
标的资产
持有标的资产股权比例
交易对价
（万元）
股份发行数量（股）
占发行后总股本的比例
|
1
盘化集团
盘江民爆100%股权
72.1013%
36,313.17
51,728,162
14.94%
|
开源爆破94.75%股权
93.0000%
14,828.12
21,122,678
|
2
产投集团
盘江民爆100%股权
20.5860%
10,367.95
14,769,159
3.03%
|
3
瓮福集团
盘江民爆100%股权
7.3127%
3,682.98
5,246,410
1.08%
|
4
开山爆破
开源爆破94.75%股权
1.7500%
279.02
397,464
0.08%
|
5
保利久联集团
银光民爆100%股权
70.0000%
32,920.50
46,895,299
9.62%
|
6
银光集团
银光民爆100%股权
30.0000%
14,108.78
20,097,977
4.12%
|
合计
112,500.52
160,257,149
32.86%
|
本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、调价机制
根据公司第五届董事会第十三次、第十七次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，以及公司第五届董事会第二十一次会议《关于修订发行价格调价机制的议案》，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
1）向下调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。
2）向上调整机制
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价涨幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）涨幅超过10%。
B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）涨幅超过10%。
（5）调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起90个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
4、股份锁定期安排
保利久联集团在本次重组实施完毕之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、2014年，上市公司控制权变更
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。
2、本次交易不构成重组上市
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。
按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
项目
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
股份数
（股）
|
总资产
交易作价
净资产
交易作价
|
盘江民爆
146,987.20
50,364.10
44,700.19
50,364.10
59,291.42
5,485.06
71,743,731
|
开源爆破
25,365.94
15,107.14
14,582.15
15,107.14
23,837.34
696.18
21,520,142
|
银光民爆
43,975.33
47,029.28
37,222.86
47,029.28
34,770.25
3,531.74
66,993,276
|
保利化工
14,146.86
-
8,317.83
-
8,896.56
618.00
11,848,760
|
保利民爆
70,080.35
-
5,242.80
-
27,491.53
5.74
7,468,376
|
标的公司孰高合计
303,609.63
126,061.15
154,287.10
10,336.72
179,574,285
|
久联发展
609,008.46
176,536.18
340,652.17
20,617.11
327,368,160
|
占比
49.85%
71.41%
45.29%
50.14%
54.85%
|
注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价7.02元/股
注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价7.02元/股
注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司
其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
序号
交易对方
标的资产
持有标的资产股权比例
交易对价
（万元）
股份发行数量（股）
|
1
盘化集团
盘江民爆100%股权
72.1013%
36,313.17
51,728,162
|
开源爆破94.75%股权
93.0000%
14,828.12
21,122,678
|
2
保利久联集团
银光民爆100%股权
70.0000%
32,920.50
46,895,299
|
保利化工100%股权
100.0000%
-
11,848,760
|
保利民爆100%股权
50.6000%
-
3,778,998
|
合计
135,373,897
|
久联发展
327,368,160
|
占比
41.35%
|
按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份和预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与上市公司归属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。2017年公司爆破器材销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额，在贵州省民爆器材企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质，爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。2017年公司实现爆破服务收入12.46亿元，位居民用爆破公司前列。
本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。
与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照拟购买资产股份发行价格7.02元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
股东名称
交易前
交易后
|
股份数量（股）
比例（%）
股份数量（股）
比例（%）
|
保利久联集团
98,210,400
30.00
145,105,699
29.76
|
盘化集团
-
-
72,850,840
14.94
|
保利久联集团及其关联方小计
98,210,400
30.00
217,956,539
44.70
|
产投集团
-
-
14,769,159
3.03
|
瓮福集团
-
-
5,246,410
1.08
|
开山爆破
-
-
397,464
0.08
|
银光集团
-
-
20,097,977
4.12
|
其他股东
229,157,760
70.00
229,157,760
46.99
|
总股本
327,368,160
100.00
487,625,309
100.00
|
本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2017年度及2018年1-6月主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
财务指标
本次重组前（经审计）
本次重组后（备考）
本次重组前（未经审计）
本次重组后（备考）
|
2017年12月31日
2018年6月30日
|
总资产
783,212.04
973,308.88
803,774.05
1,002,127.17
|
总负债
542,135.84
625,910.70
558,372.29
645,792.27
|
归属于母公司所有者权益
206,359.04
311,199.45
209.818.10
319,007.43
|
资产负债率（%）
69.22
64.31
69.47
64.44
|
财务指标
2017年度
2018年1-6月
|
营业收入
458,720.57
535,454.15
220,183.41
267,225.27
|
归属于母公司股东的净利润
7,677.40
17,513.68
4,446.28
9,169.98
|
基本每股收益（元/股）
0.23
0.36
0.14
0.19
|
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2018年12月3日
独立财务顾问
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二零一八年十二月
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