证券代码：000007     证券简称：全新好     公告编号:2018—140

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于对深交所公司部【2018】第232号关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2018】第232号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时组织核查工作并积极与公司法律顾问沟通，安排相关回复工作。现将相关回复内容公告如下：

　　2017年3月14日，你公司披露《关于拟与专业机构合作成立并购基金的公告》显示，你公司与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）合作，共同组建成立并购基金宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）；4月12日，你公司增资并引进北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）共同成为佳杉资产劣后级有限合伙人；4月25日，佳杉资产与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）等5名股东达成股权转让意向，拟以现金形式收购上述5名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险”）66.7%股权。为保障你公司业绩，你公司与朴和恒丰以及并购基金共同签署《增持协议》，约定在朴和恒丰收到并购基金目标股权转让价款后3个月内将不低于30,000万元的目标股权转让价款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，用于定向二级市场增持你公司股票，且自其增持完成之日起算，增持股票的锁定期不低于 12 个月。

　　2018年3月28日，你公司披露《关于股东增持公司股票的进展公告》显示，根据《增持协议》，朴和恒丰及其一致行动人已通过二级市场合计增持你公司股票18,524,219股，占公司总股本5.35%。

　　2018年10月9日，你公司披露《关于持股5%以上股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》显示，朴和恒丰一致行动人朱勇胜的两融账户持有的你公司股份因跌破平仓线被信达证券股份有限公司于2018年10月9日通过二级市场强制平仓卖出871,800股，合计减持股份的比例占你公司总股本的0.25%。2018年10月11日，你公司披露《关于持股5%以上股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》显示，朴和恒丰一致行动人王昕、朱勇胜于2018年10月10日、11日期间通过证券公司两融账户持有的你公司股份因强制平仓被动减持2,040,000股，合计减持股份的比例占你公司总股本的0.59%。上述两次被动减持后，朴和恒丰及其一致行动人合计持有你公司股份15,612,419股，占你公司股份总数的4.51%。

　　朴和恒丰及其一致行动人的上述行为明显违反了其与你公司签订的《增持协议》相关约定，并导致其作为你公司持股5%的股东违反了其所作出的承诺。根据《增持协议》约定，“在协议约定的解锁期完成前，应处于锁定状态”，且“协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。”我部对此表示关注，请你公司说明：

　　1. 结合朴和恒丰及其一致行动人在所持有你公司股票处于锁定期时，将其用于融资融券业务的合规性，是否已充分、及时、完整地履行了《增持协议》项下其应履行的义务。

　　公司回复：

　　朴和恒丰及其一致行动人通过融资的方式增持公司股票。公司核查交易时相关方签订的《增持协议》，《增持协议》中并未对增持方式进行明确限制，结合相关法律法规，公司认为朴和恒丰通过融资方式增持在不进行减持的前提下，未违反相关协议及法律法规规定。同时经确认，朴和恒丰及其一致行动人不存在其持有公司股票处于锁定期时，将其用于融资融券的情况。

　　朴和恒丰于2018年3月27日完成《增持协议》约定的增持义务，朴和恒丰及其一致行动人合计持有公司5.35%股份，同时根据《增持协议》约定，自朴和恒丰增持完成之日（2018年3月27日）起，增持股票的锁定期不低于12个月。根据朴和恒丰函件告知，2018年10月9日至2018年10月11日期间因市场系统性下跌的客观因素影响，朴和恒丰及其一致行动人王昕、朱勇胜在已分别于2018年10月11日、2018年8月27日及2018年9月18日追加担保品的情况下，王昕及朱勇胜账户仍然被证券公司强制平仓，导致朴和恒丰一致行动人持有全新好股票在锁定期内被动减持。综上，公司董事会认为被动平仓事项应不属于不可抗力因素，朴和恒丰未能充分完整履行《增持协议》项下的锁定义务。

　　律师意见：

　　本所律师经审查佳杉资产（甲方）、朴和恒丰（乙方）、全新好（丙方）签署的《增持协议》，该协议第一条约定“各方一致同意，在不违反中国现行法律法规的前提下，出售方应在收到收购方目标股权转让价款后3个月内将不低于30,000万元的目标股权转让价款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，用于定向二级市场增持全新好（证券代码：000007）股票，且自其增持完成之日起算，转让方增持股票的锁定期不低于 12 个月。”

　　根据以上约定，本所律师认为，各方签署的《增持协议》对于朴和恒丰及其一致行动人增持股票的方式比较灵活，没有具体限制，因此其通过融资融券账户买入股票的行为符合各方签署的合同约定，具有合规性。但是由于朴和恒丰及其一致行动人于2018年3月28日增持完成后，分别于2018年10月9日、10月10日、10月11日期间存在被强制平仓卖出行为，客观上未能够遵守增持股票的锁定期12个月要求，根据《增持协议》第四条约定，“四、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违约···”被动平仓事项应不属于不可抗力因素，朴和恒丰被动减持违反了《增持协议》项下锁定12个月的约定。综上，朴和恒丰未充分、完整地履行《增持协议》项下义务。

　　2. 结合你公司就《增持协议》中朴和恒丰及其一致行动人相关义务履行情况的核查，请详细说明你公司对此已采取或拟采取的措施，你公司董事会是否充分维护了上市公司及全体股东利益，是否应要求其对你公司相关股东承担赔偿责任。

　　公司回复：

　　公司于2018年10月9日收到持股5%以上股东北京朴和恒丰投资有限公司送达的《告知函》，获悉朴和恒丰一致行动人朱勇胜、王昕的两融账户持有的全新好股份遭遇平仓导致被动减持情况后，立即督促朴和恒丰及一致行动人朱勇胜、王昕严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，严格履行《增持协议》中约定的相关义务。同时积极关注和了解朴和恒丰及其一致行动人两融账户所持公司股份后续被动减持情况和权益变动情况，及时将相关情况报备监管机构，并及时履行相应的信息披露义务，提醒广大投资者注意风险。

　　佳杉资产在收购明亚保险66.67%股权的交易过程中，确保交易最终能够完成、从根本上保障并购基金以及上市公司权益的核心条款是《股权收购协议》中约定作为收购款支付及股权过户前提签订的《控股权转让及盈利补偿协议》中的业绩承诺及补偿条款。而相关方签订《增持协议》是基于为实现进一步与上市公司利益一致的安排。公司董事会认为，纵观整个交易过程，朴和恒丰严格按照协议约定履行了不少于3亿元的增持工作并承诺增持完成后锁定不少于12个月。后续因被证券公司强制平仓导致被动减持，不属于朴和恒丰及一致行动人对公司推进战略转型的主观判断发生变化所致，对公司相关投资项目的业绩承诺及补偿保障未产生影响。朴和恒丰及其一致行动人被强制平仓目前未给公司造成直接经济损失，目前暂不存在赔偿责任，如后续因该事项给公司造成直接经济损失，公司将依据协议约定追究赔偿责任。同时在复杂多变的市场环境下，公司仍将一如既往致力于推动战略转型，努力改善公司基本面，以维护上市公司及全体股东利益。

　　律师意见：

　　本所律师经核查朴和恒丰送达的《告知函》、上市公司的相关公告及与公司管理层交流了解，本所律师认为，全新好公司董事会在朴和恒丰被强制平仓后，采取积极措施与朴和恒丰进行充分沟通，积极关注和了解朴和恒丰及其一致行动人两融账户所持公司股份后续被动减持情况和权益变动情况，及时将相关情况报备监管机构，并及时履行相应的信息披露义务并提示风险，充分维护了上市公司及全体股东利益。朴和恒丰与佳杉资产（甲方）、全新好（丙方）签署的《增持协议》就股票锁定期的约定为合同义务，具有相对性，《增持协议》第四条约定，“四、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。”因此，本所律师认为，被动平仓事项不属于不可抗力因素，朴和恒丰及其一致行动人违反《增持协议》中锁定期的约定，如该行为对《增持协议》的其他签署方造成直接经济损失，相关方有权根据协议约定追究其赔偿责任，但应不存在向合同外其他相关股东承担赔偿责任的情况。

　　3. 请结合明亚保险截至目前的营业情况，具体说明在朴和恒丰及其一致行动人未能按照约定足额持有你公司股份的情况下，将如何继续对你公司相关投资项目的业绩形成保障；结合你公司对明亚保险的投资风险评估及你公司自身财务状况，说明你公司是否能够承担作为佳杉资产劣后级有限合伙人可能面临的最大风险敞口。

　　公司回复：

　　佳杉资产收购明亚保险66.67%股权以来，明亚保险持续展现良好的业绩成长性和发展前景，公司目前在并购基金的实缴份额为5266.63万元，在2017年度、2018年上半年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益）686.33万元、192.84万元。2017年明亚保险实现净利润已超越其在《股权收购协议》中11000万元的净利润承诺。

　　佳杉资产在收购明亚保险66.67%股权的交易过程中，确保交易最终能够完成、从根本上保障并购基金以及上市公司权益的核心条款是《股权收购协议》里约定作为收购款支付及股权过户前提签订的《控股权转让及盈利补偿协议》中，朴和恒丰对佳杉资产约定的具有实质保障措施补偿条款。

　　公司董事会认为双方在《控股权转让及盈利补偿协议》约定了非常具体的业绩保障措施且没有与《增持协议》相互援引。《增持协议》所约定的股份持有期锁定义务与明亚保险在并购基金持有股权期间的业绩表现不存在直接保障关系，明亚保险的业绩保障应根据双方签署的《控股权转让及盈利补偿协议》履行。朴和恒丰一致行动人被动减持部分其持有公司的股份，未影响《控股权转让及盈利补偿协议》中保障并购基金以及上市公司权益的措施，公司相关投资项目的业绩仍然可以通过相关补偿约定得到有效保障。

　　明亚保险2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为11,387万元，完成了2017年度净利润不低于11,000万元的业绩承诺，业绩表现稳健。考虑到明亚保险2017年度业绩承诺的实现情况，并结合明亚保险自身经营情况以及朴和恒丰在《控股权转让及盈利补偿协议》中对并购基金的业绩补偿条款，公司对明亚保险的投资风险可控。

　　作为佳杉资产的劣后级合伙人北京泓钧对优先级和中间级份额承担回购义务，全新好对北京泓钧的回购承担差额补足义务，回购及差额补足属于实质意义上对优先级和中间级的担保行为，公司本次为优先级和中间级提供担保的金额不超过77400万元。

　　公司2017年经审计净资产约3.8亿元，根据北京泓钧提供的北京泓钧2018年上半年净资产约1.1亿元（未经审计），根据前期披露的权益变动报告中汉富控股的净资产约32亿元（未经审计）。结合前述公司、北京泓钧及汉富控股的财务状况，合计净资产已覆盖最大风险敞口。同时鉴于：1、公司与北京泓钧共同作为并购基金的劣后级有限合伙人，北京泓钧承担了回购优先级和中间级合伙份额的义务，只有在北京泓钧无力履行回购义务的情形下，公司才触发承担差额补足的义务；2、明亚保险已完成2017年度业绩承诺同时目前经营业绩稳健，朴和恒丰对并购基金的业绩补偿条款，能有效保障上市公司在投资项目上的权益；3、汉富控股承诺“在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任”；公司董事会认为作为佳杉资产劣后级有限合伙人可能面临的最终风险敞口有限，以公司目前的资产及财务情况应能够承担作为佳杉资产劣后级有限合伙人可能面临的最终风险敞口。

　　律师意见：

　　本所律师经审查明亚并购基金各相关方所签署的《股权收购协议》、《控股权转让及盈利补偿协议》、《增持协议》以及北京泓钧汉富控股在股权转让期间所做的承诺，按照《增持协议》约定，朴和恒丰及其一致行动人将收到转让款后3个月内完成股票增持并锁定12个月，若全新好在持续交易的情况下，朴和恒丰及其一致行动人应在2017年8月18日前完成增持，并在增持完成后锁定12个月。根据《控股权转让及盈利补偿协议》，双方约定的业绩保障期间是交易完成后三年，即2017年、2018年、2019年，双方在《控股权转让及盈利补偿协议》约定了非常具体的业绩保障措施且没有与《增持协议》相互援引。因此，本所律师认为，《增持协议》所约定的股份持有期锁定义务与明亚保险在并购基金持有股权期间的业绩表现不存在直接保障关系，明亚保险的业绩保障应根据双方签署的《控股权转让及盈利补偿协议》履行。

　　根据汉富控股承诺“在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任”，汉富控股与上市公司均存在同等差额补足的义务，连带责任追偿没有明确顺序，《中华人民共和国担保法》第十二条规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本所律师认为并购基金中在北京泓钧未能完全履行回购义务的情况下，全新好及汉富控股共同负有差额补足义务，追偿没有顺序规定。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月30日

　　证券代码：000007        证券简称：全新好        公告编号：2018-141

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于重大资产重组进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组情况

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日收到公司时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。

　　后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。

　　公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。

　　在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中，根据工作需要，公司对部分中介机构进行变更，聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：开源证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　　2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案，并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第19号，以下简称“《重组问询函》”），并立即组织相关中介机构和人员对《重组问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论，对涉及的问题予以说明和回复，并对重组报告书进行了修改和补充。但因《重组问询函》中涉及的事项较多，公司难以在规定的时间内完成对《重组问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充，根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。

　　二、本次重大资产重组方案进一步调整的原因及进展

　　近期公司原股东北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）（以下简称“圆融通达”）分别与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订协议，将所持公司股份均全部转让给汉富控股，其中泓钧资产转让股份为46,858,500股（占公司股份总数的13.53%）、圆融通达转让股份为25,708,327股（占公司股份总数的7.42%），上述股份转让导致公司第一大股东、实际控制人发生变更（详见公司分别于2018年5月24日、6月13日披露的相关公告》）。

　　基于公司第一大股东、实际控制人发生变更，原重组方案涉及的相关基础和条件发生较大变化，为进一步适应市场变化和监管要求，有效落实《重组问询函》中对本次重组方案的相关审核意见，公司拟对本次重大资产重组方案的方案设计及资金安排做进一步调整完善。考虑公司股票停牌时间较长，为维护广大投资者合法权益，经公司审慎决定，已向深交所申请公司股票于2018年3月9日（星期五）开市起复牌。同时公司将根据情况调整本次重大资产重组方案，继续推进本次重大资产重组。

　　2018年6月13日，公司召开第十届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿）〉的议案》等本次重组相关议案。（详见公司于2018年6月14日披露的《第十届董事会第五十次（临时）会议决议公告》（公告编号2018-083）等）。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等相关规定的要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，经公司申请公司证券（证券代码：000007，证券简称：全新好）自2018年6月14日开市起停牌。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产原基准日2017年12月31日的财务数据六个月有效期即将到期，经与重组各方协商，公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整。经申请，公司股票自2018年6月29日开市起复牌。继续推进重组期间，公司将按相关规则规定每十个交易日披露《重大资产重组进展公告》。

　　三、重大风险揭示

　　1、本次筹划重大资产重组虽已披露《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，但公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整，调整后的相关文件尚需再次经公司董事会、股东大会审议通过。方案调整能否成功完成并通过董事会、股东大会审核尚存在不确定性；

　　2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务，为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险；

　　综上，本次重大资产重组存在较大的不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月30日