证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-080

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

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　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届董事会第十六次会议于2018年11月29日13:30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限公司公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、隋延波先生、王平先生、杨玉清先生、宫国伟先生、宋希亮先生、杨依见先生、梁仕念先生均现场出席了会议。

　　本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。

　　会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）关于本次交易的整体方案

　　公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟对下述具体议案均回避表决。

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　2、目标资产

　　本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　3、交易价格

　　根据目标资产的评估报告及交易双方约定，本次交易目标资产的交易价格为123,300万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　5、发行方式、发行对象和认购方式

　　（1）发行方式

　　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（3）认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同心100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。

　　（2）价格调整机制

　　①价格调整触发条件

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会进行审议：

　　a. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；

　　b. 可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。

　　②调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　③发行价格调整

　　在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　　在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　④发行股份数量调整

　　发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。

　　向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。

　　⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　本次交易拟购买资产作价123,300万元，按照本次发行股票价格5.88元/股计算，本次拟发行股份数量为209,693,877股，占发行后上市公司总股本的37.20%。

　　最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　9、股份锁定安排

　　本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：

　　“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　10、过渡期间损益安排

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　　交易对方应于交易协议生效后的60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　13、业绩补偿

　　交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元； 2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。

　　若经注册会计师审核确认，新能同心在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，中民新能优先以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺期间届满后，公司将对新能同心进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如新能同心期末减值额大于盈利补偿期间累积已补偿金额，则中民新能应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过目标资产交易总价。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　14、决议的有效期

　　公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

　　董事会同意公司与中民新能就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就本次交易相关事宜，董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就目标资产出具的《中民新能宁夏同心有限公司2018年1-9月、2017年度、2016年度、2015年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078），并准予公告。同时，公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，董事会批准信永中和对公司编制的备考财务报表进行审核后出具的《山东圣阳电源股份有限公司2017年度、2018年1-9月备考审计报告》（XYZH/2018JNA20085），并准予公告。

　　董事会批准北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就目标资产进行评估并出具的《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1212号），并准予公告。

　　同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中民新能宁夏同心有限公司2018年1-9月、2017年度、2016年度、2015年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078）、《山东圣阳电源股份有限公司2017年度、2018年1-9月备考审计报告》（XYZH/2018JNA20085）及《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1212号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业作为评估机构，并由其出具了关于目标资产的《评估报告》。经审议，公司董事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心100%的股权，拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。

　　本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心100%股权，交易对方合法拥有该目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已将新能同心100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　董事会结合本公司实际情况及对目标资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的目标资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　（一）根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第四十三条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易购买的资产为新能同心100%的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，同意公司制定的关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施安排做出了有关承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，中民新能及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中民新能及其一致行动人触发要约收购义务。

　　本次交易中，中民新能已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准中民新能及其一致行动人免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于制定〈山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

　　同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2018年12月17日下午14:00召开公司2018年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次重大资产重组中需递交股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：002580证券简称：圣阳股份公告编号：2018-081

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届监事会第十四次会议于2018年11月29日15:00在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限公司公司章程》的规定。监事李东光先生、马建平先生、段彪先生、马强先生、杨勇利先生均现场出席了会议。会议由监事会主席李东光先生主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）关于本次交易的整体方案

　　公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　2、目标资产

　　本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　3、交易价格

　　根据目标资产的评估报告及交易双方约定，本次交易目标资产的交易价格为123,300万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　5、发行方式、发行对象和认购方式

　　（1）发行方式

　　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（3）认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同心100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。

　　（2）价格调整机制

　　①价格调整触发条件

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会进行审议：

　　a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；

　　b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。

　　②调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　③发行价格调整

　　在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　　在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　④发行股份数量调整

　　发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。

　　向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。

　　⑤ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　本次交易拟购买资产作价123,300万元，按照本次发行股票价格5.88元/股计算，本次拟发行股份数量为209,693,877股，占发行后上市公司总股本的37.20%。

　　最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　9、股份锁定安排

　　本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：

　　“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　10、过渡期间损益安排

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　　交易对方应于交易协议生效后的60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　13、业绩补偿

　　交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。

　　若经注册会计师审核确认，新能同心在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，中民新能优先以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺期间届满后，公司将对新能同心进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如新能同心期末减值额大于盈利补偿期间累积已补偿金额，则中民新能应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过目标资产交易总价。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　14、决议的有效期

　　公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

　　监事会同意公司与中民新能就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就本次交易相关事宜，监事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就目标资产出具的《中民新能宁夏同心有限公司2018年1-9月、2017年度、2016年度、2015年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078），并准予公告。同时，公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，监事会批准信永中和对公司编制的备考财务报表进行审核后出具的《山东圣阳电源股份有限公司2017年度、2018年1-9月备考审计报告》（XYZH/2018JNA20085），并准予公告。

　　监事会批准北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就目标资产进行评估并出具的《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1212号），并准予公告。

　　同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业作为评估机构，并由其出具了关于目标资产的《评估报告》。经审议，公司监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心100%的股权，拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。

　　本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心100%股权，交易对方合法拥有该目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已将新能同心100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　监事会结合本公司实际情况及对目标资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的目标资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　（一）根据《重组管理办法》的规定，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）根据《重组管理办法》的规定，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第四十三条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易购买的资产为新能同心100%的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，同意公司制定的关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施安排做出了有关承诺。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，中民新能及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中民新能及其一致行动人触发要约收购义务。

　　本次交易中，中民新能已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司监事会同意提请股东大会批准中民新能及其一致行动人免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于制定〈山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

　　同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：002580证券简称：圣阳股份公告编号：2018-082

　　山东圣阳电源股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告

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　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股股份购买中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）购买其持有的新能同心100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为12.33亿元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　二、本次交易完成后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

　　（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据信永中和出具的XYZH/2018JNA20085号《山东圣阳电源股份有限公司2017年度、2018年1-9月备考审计报告》，假设新能同心自2017年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易对公司2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者净利润、每股收益的影响情况如下：

　　■

　　因此，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

　　为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

　　（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力

　　本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上市公司的业务规模进一步发展壮大。

　　（2）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺：

　　“不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　此外，中民新能已与上市公司签署关于本次交易的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：002580           证券简称：圣阳股份       公告编号：2018-084

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　■

　　一、本次权益变动情况

　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”）拟发行股股份购买中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。2018年11月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）购买其持有的新能同心100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为12.33亿元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。据此计算，本次交易上市公司向交易对方发行的股份为209,693,877股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）为公司的控股股东。新能电力的控股股东为中民新能，中民新能的控股股东为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”），中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。

　　本次权益变动后，中民新能将成为公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次交易前，中民新能全资子公司新能电力持有上市公司5.01%股权，并取得上市公司16.32%表决权委托，合计持有圣阳股份21.33%表决权，为上市公司控股股东。交易对方与上市公司存在关联关系。

　　本次交易前，上市公司的总股本为354,057,227股。本次拟发行209,693,877股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从354,057,227股增加至563,751,104股，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。

　　本次交易完成后，中民新能将直接持有上市公司37.20%股权、并通过新能电力间接持有上市公司3.15%股权，同时通过新能电力持有10.25%表决权委托，合计持有圣阳股份50.60%表决权，成为上市公司控股股东。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《山东圣阳电源股份有限公司收购报告书摘要》。

　　本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）公司股东大会审议通过豁免中民新能因本次发行触发的要约收购义务；（3）中国证监会核准本次交易。

　　本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：002580           证券简称：圣阳股份              公告编号：2018-083

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　根据山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，公司定于2018年12月17日召开2018年第三次临时股东大会，具体通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次会议为山东圣阳电源股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月17日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月16日～2018年12月17日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月17日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月16日15:00—2018年12月17日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。以网络方式参与表决的，同一股份只能选择网络投票中的一种方式。

　　（4）本次会议中审议的涉及影响中小投资者重大利益的议案，将对中小投资者的表决单独计票。

　　6、股权登记日：2018年12月10日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2018年12月10日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）本公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：公司会议室，山东曲阜圣阳路1号

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　4、《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　6、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　7、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》；

　　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　9、《关于本次交易符合〈重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　10、《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》；

　　11、《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

　　12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　14、《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

　　15、《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　16、《关于制定〈山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》；

　　17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事宜的议案》；

　　本次议案1至议案17涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。上述议案为关联交易，关联股东需回避表决。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1至议案17为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第十六次会议以及第四届监事会第十三次会议和第十四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年11月13日、2018年12月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡登记；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东股票账户卡和委托人身份证登记。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。

　　股东可采用现场登记、通过信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。股东请仔细填写《股东登记表》（附件三），以便登记确认。股东采用信函或传真方式登记，须在2018年12月16日下午17:00之前送达或传真至公司，来信请注明“股东大会”字样。

　　授权委托书须按附件二格式填写。

　　2、登记时间：2018年12月16日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号

　　邮政编码：273100

　　联系传真：0537-4430400

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、联系方式

　　会议联系人：于海龙

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0537-4435777

　　传真号码：0537-4430400

　　联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号

　　邮编：273100

　　2、与会股东食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362580，

　　2、投票简称：圣阳投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统的投票程序

　　1、投票时间：2018年12月17日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹授权【       】先生/女士作为本人/本公司的代理人，代为参加山东圣阳电源股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东表决权：

　　■

　　注：1、请在议案的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人委托须加盖法人单位公章并由法定代表人签字。

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　有效期限：截至二〇一八年十二月【   】日

　　签署日期：二〇一八年    月【        】日

　　附件三：

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　股东登记表

　　截至2018年12月10日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，本公司（或个人）持有“圣阳股份”（股票代码：002580）股票，现登记参加山东圣阳电源股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　　单位名称（或股东姓名）：

　　营业执照号码/统一社会信用代码（或身份证号码）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　联系地址：

　　邮编：

　　日期：2018 年12月16日