本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　交易风险提示：

　　1、本次股权交易总价为354,712.80万元，按照《股权转让协议》约定采取分期付款方式，首期股权转让总价款的50%即177,356.40万元，需在协议生效之日起5个工作日内支付，其余款项于协议生效之日起一年内付清，公司短期内面临大额资金流出的风险。

　　2、本次收购标的中，除云飞公司串草圪旦矿为生产煤矿外，其他三个项目为在建项目，其中：宏丰公司在建红树梁煤矿项目已投入14.66亿元，尚需投入资金10.30亿元；开滦化工煤制乙二醇项目已投入2.60亿元，尚需投入资金62.73亿元；参股公司科右中电厂已投入7.56亿元，尚需投入资金45.67亿元，上述在建项目后续建设资金预计将在2019年至2022年期间逐步投入。上市公司可能通过银行借款、债务融资工具和股权融资等方式筹集资金提供支持，因此上市公司未来四年面临大额资金投入的风险。

　　3、宏丰公司红树梁煤矿预计2020年1月联合试运转，2020年7月达产；开滦化工乙二醇项目预计2022年末投产；科右中电厂预计2019年末完成1号机组168小时试运行，2020年3月完成2号机组168小时试运行。尽管上述在建项目正在加快推进建设，但是仍存在未能按照预计时间投产以及未能达到项目预期收益的风险。

　　2018年11月21日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对开滦能源化工股份有限公司收购关联方股权事项的问询函》（上证公函【2018】2655号，以下简称“问询函”）。公司已于11月22日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上对该事项进行了公开披露（公告编号：临2018- 058）。

　　公司收到问询函后高度重视，根据问询函的具体要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真研究和逐项答复，现对相关问题回复说明如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《开滦能源化工股份有限公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》中一致）：

　　一、关于收购背景及必要性。公告披露，交易标的内蒙公司主要从事煤炭、煤化工相关投资，其中控股子公司云飞公司、宏丰公司主营业务为煤炭开采。同时，公司前期与开滦集团持续发生日常关联交易，根据2018年度日常关联交易公告，公司预计2018年与开滦集团及其关联公司发生的日常关联交易中，采购商品357,775万元，其中涉及到采购煤炭产品等。请公司（1）补充披露上市公司现有煤矿的开采、储备等基本情况、主要煤炭产品的来源，通过自有、集团采购或其他方式外购的主要构成情况；（2）结合内蒙公司下属煤矿的煤种，以及公司采购煤炭原材料的品种，说明内蒙公司的煤炭产品能否直接用于公司现有煤化工业务，本次收购之前公司与内蒙公司及其控股或参股公司是否存在煤炭采购业务往来；（3）结合上述问题，进一步补充说明此次交易的具体考虑及必要性，能否与公司现有业务产生上下游协同效应。

　　【回复】

　　（一）补充披露上市公司现有煤矿的开采、储备等基本情况、主要煤炭产品的来源，通过自有、集团采购或其他方式外购的主要构成情况

　　1、上市公司现有煤矿的基本信息

　　上市公司现有范各庄和吕家坨两个煤矿，基本信息如下：

　　■

　　2、上市公司现有煤矿最近一年一期开采、储备等基本情况

　　2017年，范各庄和吕家坨煤矿生产原煤810.00万吨，生产精煤276.58万吨，对外销售精煤173.81万吨。

　　2018年1-9月，范各庄和吕家坨煤矿生产原煤598.74万吨，生产精煤218.22万吨，对外销售精煤141.08万吨。

　　根据自然资源部公布数据和唐山市国土资源局统一认定数据，2017年末范各庄和吕家坨煤矿可采资源储量和剩余开采年限如下：

　　■

　　3、上市公司生产焦炭的原料煤和燃料动力煤的来源及构成情况

　　上市公司生产焦炭产品的主要原料是炼焦用精煤（煤种为肥煤和其他炼焦配煤），主要来源于旗下煤矿自产、开滦集团和外部市场采购三种方式，燃料动力煤主要从开滦集团采购，最近一年一期煤炭来源和构成情况如下：

　　（1）2017年生产焦炭的炼焦用精煤和燃料动力煤来源及构成情况

　　单位：吨

　　■

　　（2）2018年1-9月生产焦炭的炼焦用精煤和燃料动力煤的来源及构成情况

　　单位：吨

　　■

　　（二）结合内蒙公司下属煤矿的煤种，以及公司采购煤炭原材料的品种，说明内蒙公司的煤炭产品能否直接用于公司现有煤化工业务，本次收购之前公司与内蒙公司及其控股或参股公司是否存在煤炭采购业务往来

　　上市公司现有业务已形成从煤炭开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品的完整产业链，主要环节包括：（1）公司所属范各庄、吕家坨两矿的煤种为肥煤，两矿生产的原煤全部入洗，不直接对外销售，洗出的主要产品为精煤，部分作为子公司生产焦炭的原料煤，其余对外销售；（2）公司自产精煤和外购其他炼焦用精煤作为原料煤，生产焦炭；（3）炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，部分对外销售，部分作为生产聚甲醛的原料；（4）炼焦副产品粗苯用于深加工生产纯苯，部分对外销售，部分作为生产己二酸的原料；（5）炼焦副产品煤焦油用于深加工生产轻油、工业萘等产品。

　　云飞公司串草圪旦煤矿和宏丰公司红树梁煤矿煤种均为长焰煤，属于动力煤，不能直接作为上市公司焦炭生产及现有煤化工业务的原料煤，但可作为燃料动力煤。

　　目前，云飞公司串草圪旦煤矿已投产运营，煤炭产品主要在内蒙、山西和河北等周边区域就近销售，未直接向上市公司供应。因此在本次收购之前，上市公司与内蒙公司及其控股或参股公司之间未发生煤炭采购业务往来。

　　（三）结合上述问题，进一步补充说明此次交易的具体考虑及必要性，能否与公司现有业务产生上下游协同效应

　　上市公司实施本次交易的主要目的系为了扩大煤炭资源储备，提高煤炭生产能力，完善以煤为基的产业链，布局新型煤化工业务，促进上市公司持续稳健发展。

　　1、本次收购符合公司“以煤为基，以焦为辅、以化为主”的经营发展战略

　　本次收购标的中，云飞公司串草圪旦煤矿，评估基准日保有资源储量为8,527.30万吨，可采储量为4,682.62万吨，原煤生产能力为240万吨/年；宏丰公司红树梁煤矿，评估基准日保有资源储量为69,134.00万吨，可采储量为41,542.99万吨，拟建设原煤生产能力为500万吨/年的矿井。

　　本次收购完成后，上市公司煤炭可采储量将由2017年末39,225.60万吨增加至85,451.21万吨。红树梁煤矿投产后，煤炭生产规模将由目前810万吨/年增加至1,550万吨/年，煤炭资源储备和原煤生产能力均大幅提升，进一步夯实和增强上市公司煤炭产业的发展基础。

　　本次收购标的中，开滦化工拟投资建设的40万吨/年煤制乙二醇项目，属于新型煤化工产业。内蒙公司与内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称“蒙能集团”）共同出资建设的科右中电厂，为内蒙古兴安盟地区规模最大的煤电联营项目，以此为契机，有助于加强公司未来与蒙能集团在内蒙区域煤炭业务的深度合作。

　　2、利用内蒙区域煤炭资源低成本优势，拓展新型煤化工产业，并发挥业务协同效应

　　开滦化工拟投资建设的煤制乙二醇项目，位于鄂尔多斯市准格尔旗，可利用内蒙区域煤炭资源优势和低成本优势，有效降低煤制乙二醇的生产成本。另外，宏丰公司红树梁煤矿亦坐落于鄂尔多斯市准格尔旗，其动力煤满足乙二醇项目燃料用煤要求，未来乙二醇项目投产后，燃料用煤及部分原料煤将优先由红树梁煤矿供应，节省运输成本的同时，发挥上下游业务协同效应。

　　二、关于标的资产项目投建情况。公告披露，内蒙公司有3家控股子公司及1家参股公司，除控股公司云飞公司旗下串草圪旦煤矿已投产运营外，其余控股子公司宏丰公司下属的红树梁煤矿、控股子公司开滦化工的乙二醇项目及参股公司科右中电厂的发电项目均未投产。请公司补充披露上述未投产项目的投建计划、资金需求、目前投建进度及相应资金安排。

　　【回复】

　　（一）红树梁煤矿项目投建计划、资金需求、目前投建进度及相应资金安排

　　宏丰公司红树梁煤矿项目计划总投资为24.96亿元，项目投资构成概况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　1、项目投建计划及投建进度

　　截至目前，红树梁煤矿项目已完成可行性研究、环境影响评估、项目核准、初步设计、安全设施设计、建设用地批复等工作，后续项目投建计划及进度安排如下：

　　■

　　2、项目资金需求及资金安排

　　宏丰公司红树梁煤矿项目计划总投资为24.96亿元，其中：股东投入资本金7.47亿元（内蒙公司按持股比例出资4.48亿元），借款融资17.49亿元。

　　截至2018年10月31日，项目已累计投入资金14.66亿元，其中：股东资本金投入7.47亿元（内蒙公司出资4.48亿元），借款7.19亿元，预计后续还需投入10.30亿元。

　　宏丰公司红树梁煤矿项目后续投入10.30亿元将通过银行贷款方式解决，目前正在实施的融资措施如下：（1）宏丰公司曾于2014年7月与国开行签订贷款协议，约定国开行在宏丰公司取得土地证后，通过开滦集团担保的方式提供12.50亿元贷款支持。2018年10月，红树梁矿建设用地取得国家自然资源部批复（自然资函[2018]335号），目前正在进行地价评估，预计2019年1月取得土地证。受内蒙区域季节影响，红树梁煤矿主体建设集中在2019年2季度启动，资金集中在2019年下半年和2020年上半年支付，因此预计土地证办理进度不会影响宏丰公司建设资金需求。目前宏丰公司正在与国开行协商，在宏丰公司取得土地证并在上市公司提供担保的情形下，给予足额贷款支持；（2）除国开行外，宏丰公司正在同步与其他银行协商，以红树梁煤矿采矿权、土地使用权及已购置设备等资产抵押作为条件，办理银行抵押贷款，融资用于项目后续建设。

　　（二）乙二醇项目投建计划、资金需求、目前投建进度及相应资金安排

　　开滦化工乙二醇项目计划总投资为65.33亿元，项目投资构成概况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　1、项目投建计划及投建进度

　　开滦化工拟投资建设年产40万吨煤制乙二醇项目，已于2018年7月31日取得准格尔旗发展和改革局下发的“准发改发【2018】244号”《关于内蒙古开滦化工有限公司年产40万吨煤制乙二醇备案的通知》，项目投建计划及进度安排如下：

　　■

　　2、项目资金需求及资金安排

　　开滦化工乙二醇项目计划总投资为65.33亿元，其中：30%采取股东投入资本金方式，即19.60亿元（内蒙公司按持股比例需出资17.64亿元），70%采用银行贷款等方式，即45.73亿元。

　　截至2018年10月31日，项目已累计投入资金2.60亿元，其中：股东资本金投入2.50亿元（内蒙公司出资2.25亿元），借款0.1亿元。预计后续还需投入62.73亿元，其中：股东资本金投入17.10亿元（内蒙公司出资15.39亿元），银行贷款等多种方式融资45.63亿元。

　　（三）科右中电厂项目投建计划、资金需求、目前投建进度及相应资金安排

　　科右中电厂项目计划总投资为53.23亿元，项目投资构成概况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　1、项目投建计划及投建进度

　　该项目已于2015年10月13日取得自治区核准文件，2017年3月16日取得建设用地批准书，2017年3月20日取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并完成主厂区征地及补偿工作，2017年7月份取得国家电网公司电厂接入系统方案的批复。

　　科右中电厂计划在2019年末完成1号机组168小时试运行，2020年3月完成2号机组168小时试运行。后续工作预计进度安排如下：

　　■

　　2、项目资金需求及资金安排

　　科右中电厂计划总投资为53.23亿元，其中：股东投入资本金10.92亿元（内蒙公司按持股比例需出资5.35亿元），借款融资42.31亿元。

　　截至2018年10月31日，科右中电厂收到股东认缴出资8.95亿元，其中：科右中电厂已收到蒙能集团实缴出资5.57亿元（内蒙公司实缴出资3.38亿元），剩余1.97亿元按照章程约定最迟应在2020年末前缴足，实际将根据项目建设需要及时缴纳。

　　目前，该项目已累计投入资金7.56亿元（均为股东投入的资本金），预计后续还需投入45.67亿元（其中：目前未使用的股东实缴资本金1.39亿元，内蒙公司后续应缴资本金1.97亿元，剩余资金需求42.31亿元将通过银行贷款方式筹集。建设银行、邮储银行和中信银行已组建银团，拟以科右中电厂未来电费收益权和相关资产抵押为贷款条件，提供规模在40亿元左右的银行借款，目前正在履行银行审批程序）。

　　三、关于收购对公司日常资金运用的影响。公告披露，本次交易价格为35.47亿元，采用分期支付的方式，首期付款为股权转让总价款的50%，在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项应于协议生效之日起一年内付清。根据公司2018年前三季度报告，公司货币资金余额为39.49亿元，经营活动现金流净额为24.27亿元。请公司：（1）结合现有资金状况和日常经营资金需求，说明公司是否具备相应的现金支付能力，以及此次收购价款的资金来源及后续计划安排；（2）结合标的资产在建项目的进度及计划，说明后续资金投入的来源和具体安排；（3）结合前述问题，说明本次交易及后续在建项目资金投入是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响，并充分提示风险。

　　【回复】

　　（一）结合现有资金状况和日常经营资金需求，说明公司是否具备相应的现金支付能力，以及此次收购价款的资金来源及后续计划安排

　　1、公司具有较强的现金支付能力，可较好保障收购价款的支付

　　（1）公司货币资金充足，可满足日常经营资金需求

　　截至2018年9月30日，公司货币资金余额为394,890.29万元，明细如下：

　　■

　　（2）公司经营状况良好

　　今年以来，煤炭、焦炭行业景气度整体维持较高水平，带动产品价格上涨，进而带动经营业绩增长。2018年1-9月，公司实现营业收入及净利润分别为154.50亿元及11.60亿元，分别较去年同期增长9.23%及248.36%。

　　（3）公司经营现金流充沛

　　2015年至2017年，公司经营活动产生现金流净额分别为11.80亿元、8.91亿元及17.85亿元，整体呈增长态势。2018年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额为24.27亿元，同比增长85.33%，经营活动现金流充沛。

　　（4）公司资金筹措能力强

　　截至目前，公司已取得银行授信额度76.34亿元，未使用授信额度为48.76亿元，已注册未发行的债务融资工具额度为38亿元，融资空间和融资渠道充裕，资金筹措能力强。公司后续将根据资金需求、融资效率及融资成本等，选择合适的债务融资方式。

　　2、公司本次收购的资金来源及后续计划安排

　　（1）公司本次收购的付款安排

　　根据《股权转让协议》，本次现金收购项目交易总价为人民币354,712.80万元，上市公司采取分期付款的方式向开滦集团支付，首期付款为股权转让总价款的50%（即177,356.40万元），并在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付，其余款项于协议生效之日起一年内付清。

　　（2）公司具体收购资金来源

　　根据前述分析，公司目前货币资金充沛，经营活动产生现金流的能力较强，将用自有资金支付首期收购价款。剩余股权转让价款公司将通过以下方式筹集：

　　①经营积累

　　2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额为24.27亿元，经营活动产生现金流能力较强。在当前煤炭行业去产能，供给释放平稳的外部环境下，公司经营业绩及经营活动现金流有望进一步增长，可使用经营积累资金支付股权收购款。

　　②并购贷款或其他债务融资方式

　　公司将根据自有资金情况，在确保不影响生产经营情况下，拟通过并购贷款或其他债务融资方式筹集资金，支付股权收购款。

　　（二）结合标的资产在建项目的进度及计划，说明后续资金投入的来源和具体安排

　　目前，标的资产在建项目分别为控股子公司宏丰公司红树梁煤矿、控股子公司开滦化工乙二醇项目及参股公司科右中电厂发电项目，上述项目的投建计划及投建进度情况请参见本问询函“问题二”回复相关内容。

　　上述三个项目后续投入资金情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（续）

　　■

　　根据上表，上述三个项目后续投入资金主要来源于内蒙公司出资（增资）及银行贷款，具体情况如下：

　　内蒙公司对开滦化工后续还需投入资本金15.39亿元，对科右中电厂后续还需缴纳出资1.97亿元，合计为17.36亿元。本次收购完成后，相关资本性投入将由上市公司以自有或自筹资金方式向内蒙公司进行增资，之后内蒙公司向开滦化工和科右中电厂进行增资。

　　宏丰公司红树梁煤矿项目后续投入资金10.30亿元通过银行贷款方式筹集；开滦化工乙二醇项目所需银行贷款为45.63亿元。两家控股子公司在建项目需银行贷款金额合计为55.93亿元。另外，参股公司科右中电厂需要银行贷款42.31亿元。

　　（三）结合前述问题，说明本次交易及后续在建项目资金投入是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响，并充分提示风险。

　　1、上述资金投入对公司日常经营资金影响分析

　　（1）公司通过经营积累获取资金能力强

　　2018年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额为24.27亿元，净利润为11.60亿元，经营活动获取现金能力强。2019年，公司将基于有利的行业环境，继续巩固业务优势，进一步夯实经营状况及经营现金流基础。

　　（2）公司拥有较强的融资能力

　　截至目前，公司未使用银行授信额度达48.76亿元，已注册未使用的债务融资工具额度达38亿元，合计为86.76亿元，债务融资渠道畅通。另外，公司可充分利用A股资本市场融资平台，适时通过股权融资等方式筹集资金。

　　2、本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　　在公司支付股权收购款前，对本次收购前后上市公司2018年9月30日主要财务指标测算如下：

　　■

　　3、支付股权收购价款和在建项目后续资金投入对上市公司的影响

　　根据股权收购款支付安排和在建项目后续资金投入情况，模拟测算对上市公司经营影响，具体如下：

　　（1）对上市公司2018年末资产负债率的影响

　　假定本次交易在2018年末前完成，则上市公司以自有资金支付首期股权收购价款17.74亿元，债务融资规模和融资费用不会增加。不考虑其他因素影响，交易完成后公司2018年末资产负债率预计提升至51%左右。

　　（2）对上市公司2019年末资产负债率的影响

　　假定公司于2019年12月支付剩余股权收购款17.74亿元，其中：7.74亿元通过自有资金支付，10亿元通过并购贷款或其他债务融资支付。

　　2019年在建项目资金投入情况如下：①假定2019年宏丰公司通过银行贷款方式融资10.30亿元；②假定开滦化工乙二醇项目投入资金10亿元，内蒙公司按持股比例投入9亿元；③内蒙公司对科右中电厂缴足出资1.97亿元；④科右中电厂通过银行贷款方式自行筹集42.31亿元，作为参股公司，不纳入合并范围，不影响公司资产负债率。

　　综上，不考虑其他因素影响，上市公司合并范围债务规模预计增加31.27亿元，以2018年9月30日备考数据为基础，模拟测算2019年末资产负债率将提升至54%左右。

　　（3）对上市公司2020年及以后年度资产负债率的影响

　　2020年在建项目资金投入情况如下：开滦化工乙二醇项目于2020年初实质建设，假定2020年内蒙公司对开滦化工投入剩余资本金6.39亿元，开滦化工取得项目贷款45.63亿元（实际债务融资将根据项目建设逐步筹集）。

　　不考虑其他因素影响，按最保守原则测算，上市公司合并范围债务规模最高增加52.02亿元，资产负债率最高提升至61%左右，仍处于行业合理水平。

　　2021年及以后年度，伴随宏丰公司和科右中电厂满负荷生产、开滦化工乙二醇项目投产运营，资产负债率水平有望下降。

　　4、交易风险

　　（1）本次股权交易总价为354,712.80万元，按照《股权转让协议》约定采取分期付款方式，首期股权转让总价款的50%即177,356.40万元，需在协议生效之日起5个工作日内支付，其余款项于协议生效之日起一年内付清，公司短期内面临大额资金流出的风险。

　　（2）本次收购标的中，除云飞公司串草圪旦矿为生产煤矿外，其他三个项目为在建项目，其中：宏丰公司在建红树梁煤矿项目已投入14.66亿元，尚需投入资金10.30亿元；开滦化工煤制乙二醇项目已投入2.60亿元，尚需投入资金62.73亿元；参股公司科右中电厂已投入7.56亿元，尚需投入资金45.67亿元，上述在建项目后续建设资金预计将在2019年至2022年期间逐步投入。上市公司可能通过银行借款、债务融资工具和股权融资等方式筹集资金提供支持，因此上市公司未来四年面临大额资金投入的风险。

　　（3）宏丰公司红树梁煤矿预计2020年1月联合试运转，2020年7月达产；开滦化工乙二醇项目预计2022年末投产；科右中电厂预计2019年末完成1号机组168小时试运行，2020年3月完成2号机组168小时试运行。尽管上述在建项目正在加快推进建设，但是仍存在未能按照预计时间投产以及未能达到项目预期收益的风险。

　　四、关于标的资产评估情况。公告披露，内蒙公司100%股权整体采用资产基础法进行评估，评估后的股东全部权益价值为331,692.80万元，增值率为31.48%。评估增值原因主要为长期股权投资评估增值，主要系因控股子公司云飞公司和宏丰公司采矿权评估增值，其中采矿权运用折现现金流量法进行评估。请公司：（1）补充说明长期股权投资的具体评估情况，分别列示内蒙公司下属控股、参股公司的评估方法、评估结果及增值率；（2）补充披露采矿权的具体评估过程，包括但不限于预期产品产销量、销售价格、销售收入、现金流量等重要评估参数，并结合历史数据说明评估参数确定依据及评估结果的合理性；（3）结合内蒙公司各控股、参股公司的未投产项目的建设进度，说明是否存在预期达产时间和产出无法实现的风险，评估结果是否充分考虑上述风险因素，估值是否合理。

　　【回复】

　　（一）补充说明长期股权投资的具体评估情况，分别列示内蒙公司下属控股、参股公司的评估方法、评估结果及增值率

　　1、长期股权投资的评估情况

　　本次对于控股长期股权投资和非控股长期股权投资均进行整体评估，首先对被投资单位的股东全部权益价值进行评估，然后按照内蒙公司持股比例计算得出股东享有的部分权益价值，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　长期股权投资账面价值231,347.20万元，评估价值310,286.27万元，评估增值78,939.07万元，增值率34.12%，主要系云飞公司和宏丰公司矿业权评估增值。另外，对开滦化工长期股权投资评估减值，主要系因开滦化工煤制乙二醇项目生产工艺优化调整，原可研论证等相关费用及项目暂停期间借款利息计入损益，致使对开滦化工的长期股权投资发生小幅减值。

　　2、内蒙公司下属控股、参股公司的评估方法、评估结果及增值率情况

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　注：（1）截至2018年4月30日，科右中电厂实收资本为21,800万元，该时点按照内蒙公司实缴出资10,780万元计算持股比例为49.45%，因此按该比例计算长期股权投资评估值；（2）上表净资产数据按照合并分摊口径填列。

　　（1）云飞公司净资产评估增值47,954.41万元，增值率52.48%

　　云飞公司评估增值主要是矿业权评估增值，其矿业权账面价值80,408.91万元，评估价值126,282.72万元，评估增值45,873.81万元，增值率为57.05%，增值原因主要系云飞公司矿业权取得时间较早（2007年），取得成本较低，本次评估按照折现现金流量法计算得出的矿业权价值较高，因此矿业权发生增值。

　　另外，云飞公司固定资产、存货和土地使用权评估也有一定增值，增值额分别为930.11万元、704.34万元和446.15万元。

　　（2）宏丰公司净资产评估增值120,926.05万元，增值率64.54%

　　宏丰公司评估增值亦主要为矿业权评估增值，其矿业权账面价值114,599.12万元，评估价值250,311.66万元，评估增值135,712.54万元，增值率为118.42%，增值原因主要系矿业权取得时间较早（2006年），取得成本较低，本次评估按照折现现金流量法计算得出的矿业权价值较高，因此矿业权发生增值。

　　另外，宏丰公司在建工程评估存在减值，减值金额为14,831.47万元，减值主要原因一是项目筹建期间较长，评估重新计算的资金成本低于实际发生的建设期资本化利息；二是宏丰公司土建工程和矿建工程账面价值中包含增值税进项税额，而本次评估根据财税[2016]36号及相关配套文件规定对可抵扣增值税进行了扣除，资产基础法评估重置成本低于账面价值。

　　（二）补充披露采矿权的具体评估过程，包括但不限于预期产品产销量、销售价格、销售收入、现金流量等重要评估参数，并结合历史数据说明评估参数确定依据及评估结果的合理性

　　1、云飞公司串草圪旦煤矿采矿权

　　■

　　（1）评估年限

　　串草圪旦煤矿6煤层6104工作面和6103工作面已回采完毕，其上覆5煤层的部分煤炭资源储量形成呆滞煤量，未来随着开采技术水平的提高，在具备开采技术条件后再进行回采，矿山对该部分储量暂无排产计划，故本次评估未计算该部分资源储量。因此，按照可采储量计算矿山正常服务年限为13.94年，考虑上述因素后，本次评估使用年限为11.25年，自2018年5月至2029年7月。

　　（2）煤炭产品预期年产销量

　　本次采矿权评估，预期原煤产量按照《安全生产许可证》证载能力及矿山近年实际产能确定为240万吨/年；预期煤炭产品销量＝年原煤产量×洗煤产率，其中参照矿山近年实际洗煤产率确定洗煤产率，预期年块煤销售量约为53.18万吨，年末煤销售量约为160.94万吨，年煤泥销售量约为1.39万吨。

　　（3）煤炭产品预期销售价格和销售收入

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格，可在获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑法，对矿产品市场价格作出定量的判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。

　　秦皇岛港为我国最大的煤炭中转港口，是北煤南运的主要通道，煤炭出口量占全国沿海港口下水总量的40%以上，同时作为国内煤炭专线大秦铁路的终端口，秦皇岛地区的煤炭价格在很大程度上反映了全国煤炭的交易价格走势，为全国的煤炭交易价格起到风向标的作用。评估机构查询秦皇岛港动力煤（5800大卡、5000大卡）的近十年的价格数据，作为分析煤炭产品长期价格趋势的依据，具体如下表所示：

　　■

　　注：秦皇岛港口价格为包含运费、港杂费和堆存费的含税价格。

　　纵观近十年煤炭价格走势，涵盖了煤炭价格周期的一路上涨到历史高点和又经历了几年的持续低迷低谷，但自2016年初国家出台煤炭去产能政策以来，煤炭价格逐步回升，目前已基本与历史上的十年一期动力煤价格水平一致，说明2017年以来的煤炭均价基本反映了煤炭长期价格走势，与目前国家煤炭政策影响保持一致。

　　经对比，秦皇岛港动力煤十年一期的长期价格与一年一期及当前价格相接近，故本次采矿权评估参照基准日前矿山实际销售的一年一期的价格均价并按发热量调整后的价格作为煤炭产品的预期销售价格。以6煤层为例，块煤不含税出厂价格约为335.00元/吨，末煤不含税出厂价格约为265.00元/吨，煤泥不含税出厂价格约为45.00元/吨，云飞公司年销售收入预估约为6亿元。

　　（4）预期成本费用

　　串草圪旦煤矿为正常投产矿井，其财务数据真实反映了矿山的生产经营情况，故本次采矿权评估，生产成本费用参数主要依据串草圪旦煤矿2017年实际财务数据选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，其中：单位总成本约为115.29元/吨，单位经营成本约为83.54元/吨。

　　本次评估与2017年实际成本数据存在一定差异，主要系因2017年采煤系统发生的费用中包括设备使用费3,741.87万元，折合单位成本约15.59元/吨。根据“关于设备使用费的相关说明”及设备租赁协议书，2017年5月，云飞公司已将最后一笔设备租金付清，未来预计不会再发生，因此将设备使用费予以扣除。

　　（5）预期现金流量

　　根据评估预测，以2020年为例，云飞公司串草圪旦煤矿正常年份现金流入约为60,526.95万元，现金流出约为32,116.65万元，净现金流量约为28,410.30万元。

　　（6）折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率参考2018年3月发行的五年期凭证式国债年利率4.27%确定。

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

　　本矿为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15～0.65%，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取值为0.60%。行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，煤炭行业2016年以来因去产能政策市场逐渐恢复，本次评估行业风险报酬率取1.80%。财务经营风险报酬率取值范围1.00～1.50%，本次评估财务经营风险报酬率取值为1.40%。

　　因此，本次云飞公司矿业权评估折现率取值为8.07%。

　　综上所述，评估所选取的参数均为参照矿山实际历史数据或国家财税或矿业权评估的有关规定选取，故评估结果合理。

　　2、宏丰公司红树梁煤矿采矿权

　　■

　　（1）评估年限

　　按照可采储量计算矿山正常服务年限为63.91年，红树梁煤矿预计2020年1月联合试运转，试运转生产规模为300万吨/年，2020年7月开始试生产，试生产即达产，故本次评估计算年限为65.78年，自2018年5月至2084年2月。

　　（2）煤炭产品预期年产销量

　　宏丰公司红树梁煤矿尚未生产，预期原煤产量参照《采矿许可证》证载能力确定为500万吨/年；预期煤炭产品销量＝年原煤产量×洗煤产率，其中洗煤产率，参照由中煤邯郸设计院编制并经鄂尔多斯市煤炭局上报至内蒙古自治区煤炭工业局备案（鄂煤局发[2018]278号）的《准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司红树梁矿井及选煤厂初步设计变更后排矸系统产品指标补充说明》设计的产率确定，预期年块煤销售量约为72万吨，年混煤销售量约为332.10万吨。

　　（3）煤炭产品预期销售价格和销售收入

　　红树梁煤矿为在建矿井，无实际销售数据，故本次评估参照矿山附近同属开滦集团的串草圪旦煤矿的销售价格并按发热量调整后作为本次评估的预期销售价格。根据评估预测，红树梁煤矿正常年份块煤销售价格约为325.00元/吨，混煤销售价格约为265.00元/吨，年度销售收入约为11.14亿元。

　　（4）预期成本费用

　　红树梁煤矿为在建矿井，无实际生产资料，故本次评估生产成本费用参数主要依据由中煤邯郸设计院编制《准格尔旗宏丰煤炭运销有限责任公司红树梁矿井及选煤厂成本费用估算说明书》设计的成本费用数据选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，其中：单位总成本约为111.07元/吨，单位经营成本约为86.91元/吨。

　　（5）预期现金流量

　　根据评估预测，以2025年为例，宏丰公司红树梁煤矿正常年份现金流入约为111,406.50万元，现金流出约为64,670.71万元，净现金流量约为46,735.79万元。

　　（6）折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率参考2018年3月发行的五年期凭证式国债年利率4.27%确定。

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

　　红树梁煤矿为在建矿山，勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.35～1.15%，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取值为0.80%，行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，本次评估行业风险报酬率取值为1.80%。财务经营风险报酬率取值范围1.00～1.50%，本次评估财务经营风险报酬率取值为1.40%。

　　因此，本次宏丰公司矿业权评估折现率取值为8.27%。

　　2017年8月，内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司股东拟转让所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司10%股权项目，涉及内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权，红庆河煤矿为在建矿井，评估取折现率为8%。

　　2017年12月，雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份100%的股份项目，涉及安徽省亳州煤业有限公司信湖（花沟）煤矿采矿权，信湖（花沟）煤矿为在建矿井，评估取折现率为8.22%。

　　综上所述，评估所选取的参数均为参照经有资质的设计单位编制，并经评审批复的设计资料或国家财税或矿业权评估的有关规定选取，故评估结果合理。

　　（三）结合内蒙公司各控股、参股公司的未投产项目的建设进度，说明是否存在预期达产时间和产出无法实现的风险，评估结果是否充分考虑上述风险因素，估值是否合理。

　　1、宏丰公司

　　宏丰公司红树梁煤矿项目计划总投资为24.96亿元，截止评估基准日已经完成投资14.50亿元，已完成投资占总投资比例约为58%。目前，宏丰公司正在加快推进红树梁项目建设，预计2020年1月达到联合试运转，2020年1月至2020年6月为试生产期，试产期生产能力为300万吨/年，预计2020年7月达到核定生产能力500万吨/年。

　　按照宏丰公司红树梁煤矿建设进度，预期未来达产时间和产出无法实现的风险较小。本次矿业权评估，已根据项目建设计划并结合实际情况进行预测，选取勘查开发阶段风险报酬率时取值为0.80%，较云飞公司已投产串草圪旦煤矿取值高0.20%，即选取折现率参数时已适当考虑了预期达产时间和产出无法实现的风险，因此采矿权估值合理。

　　2、开滦化工

　　开滦化工拟投资建设年产40万吨煤制乙二醇项目，已于2018年7月31日取得准格尔旗发展和改革局下发的“准发改发【2018】244号”《关于内蒙古开滦化工有限公司年产40万吨煤制乙二醇备案的通知》，准格尔旗发展和改革局已同意乙二醇项目建设。

　　开滦化工年产40万吨煤制乙二醇项目尚处于项目前期状态，本次采用资产基础法进行评估，评估估值不涉及项目预期达产时间和产出无法实现的风险。

　　3、科右中电厂

　　科右中电厂2×660MW超临界燃煤、间接空冷发电项目已取得内蒙古自治区核准、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等相关文件，以及国家电网公司电厂接入系统方案的批复。

　　截至评估基准日，科右中电厂尚处于项目建设初期阶段，已完成投资额仅为计划总投资额的13%左右，本次采用资产基础法进行评估，评估估值不涉及项目预期达产时间和产出无法实现的风险。

　　五、关于相关资产权属瑕疵及矿业权价款缴纳情况。公告中称，云飞公司的部分土地权属及部分房屋建筑物存在产权瑕疵。云飞公司及宏丰公司矿业权价款补缴金额尚未实施完毕，并且开滦集团对此出具承诺，按其控制的权益比例承担矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。请公司：（1）补充披露相关权属瑕疵是否会对本次交易构成障碍；（2）补充此次补缴价款未实施完毕可能对公司此次收购产生的风险及相关的应对措施。

　　【回复】

　　（一）云飞公司资产权属瑕疵对本次交易的影响

　　1、云飞公司解决资产权属瑕疵的进展情况

　　（1）云飞公司解决土地使用权瑕疵的进展情况

　　云飞公司部分正在使用的土地尚未取得土地证。目前，云飞公司上述土地证办理正处于申请土地预审阶段。云飞公司已委托鄂尔多斯市纵横国土勘察咨询有限责任公司开展土地勘界工作，近期将出具正式《土地勘界报告》，其他预审阶段必备资料亦在有序准备，预计2019年6月末前报送准格尔旗国土资源局。土地预审通过后，还需履行用地报批程序，签订土地出让合同并缴纳土地出让金，预计2020年6月末前取得土地证。

　　（2）云飞公司解决房屋所有权瑕疵的进展情况

　　云飞公司部分正在使用的房屋尚未取得房产证。对于尚未取得土地证的部分房屋，经与准格尔旗住房和城乡规划建设局沟通，云飞公司将在取得土地证后积极办理房产证手续；对于其余已取得土地证的房屋，云飞公司正在加快推动办理房产证相关手续。云飞公司预计将在取得土地证后三年内办理完毕房产证。

　　2、云飞公司资产权属瑕疵的影响

　　云飞公司已向上述瑕疵土地上的原居民足额支付土地补偿款，与原居民不存在土地权属争议和纠纷事项。

　　2017年4月，准格尔旗龙口镇综合执法局向云飞公司出具《关于规范合法使用土地的督导函》“要求公司在保持正常生产的情况下，尽快办理用地手续”。目前，云飞公司正履行土地证办理手续，旗下串草圪旦煤矿已投产运营，具备生产经营所需的各种证照，因此上述资产权属瑕疵，不会对云飞公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　此外，开滦集团已出具承诺，保证云飞公司不因土地和房屋权属瑕疵而影响正常生产经营活动。若云飞公司因土地和房屋权属瑕疵而遭受任何第三方权利主张或政府行政处罚或其他经济损失，开滦集团将就相关行政处罚或经济损失承担责任，确保云飞公司不因此资产瑕疵事项承受不利后果。

　　（二）云飞公司和宏丰公司矿业权价款（或矿业权权益出让金）缴纳未实施完毕对本次交易的影响

　　1、云飞公司矿业权价款（2017年7月后由国家调整为“矿业权权益出让金”，以下统称为“矿业权价款”）缴纳未实施完毕对本次交易的影响

　　（1）云飞公司矿业权价款缴纳情况

　　根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于对内蒙古准格尔旗云飞矿业有限责任公司串草圪旦煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字[2007]306号），云飞公司采矿权价款合计为3,075.405万元，对应的保有资源储量为4,802万吨，云飞公司已足额缴纳上述价款。

　　2014年12月29日，云飞公司串草圪旦煤矿原《采矿许可证》到期，由于资源储量发生变化，需缴纳新增矿业权价款，已于2014年12月23日预缴矿业权价款1,500万元。

　　（2）因内蒙地区政策原因，尚无法确定新增矿业权价款金额

　　2017年6月29日，财政部、国土资源部发布《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综[2017]35号）规定：“已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益”。因此，云飞公司缴纳新增矿业权价款的具体金额应比照协议出让矿业权方式进行确定。

　　2017年12月29日，内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国土资源厅发布《内蒙古自治区矿业权出让收益征收管理实施办法（试行）》（内财非税规[2017]24号）规定：“通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定；市场基准价由自治区国土资源主管部门参照类似市场条件定期制定，自治区人民政府同意后公布执行”。

　　截至目前，云飞公司无法确定新增储量对应的矿业权价款金额，尚不具备缴纳矿业权价款的客观条件。云飞公司将在有关政策明确后，及时缴纳矿业权价款，不会对云飞公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　（3）开滦集团承诺按其持有云飞公司的权益比例承担矿业权价款

　　为了保障上市公司利益，开滦集团承诺：如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》规定，纳入开滦集团向本公司转让内蒙公司100%股权的评估范围内的可采储量需要补缴矿业权价款的情形，开滦集团承诺按其控制的权益比例（即云飞公司67%股权）承担矿业权价款。

　　2、宏丰公司矿业权价款缴纳未实施完毕对本次交易的影响

　　（1）宏丰公司矿业权价款缴纳情况

　　红树梁煤矿采矿权由宏丰公司风险勘探取得，在取得探矿权时已对探矿权价款进行了处置。根据《中华人民共和国国土资源部探矿权评估报告备案核收证明》（矿权评备[2003]120号），红树梁煤矿探矿权价款评估结果为218.26万元，已全部缴纳完毕。

　　（2）宏丰公司探矿权转采矿权时无需再缴纳矿业权价款

　　《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）规定，“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款”。

　　2017年7月1日，《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综[2017]35号）规定，“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益”。

　　宏丰公司红树梁煤矿采矿权系自行风险勘探取得，并非国家出资勘查形式，且已经对探矿权价款进行处置，因此在探矿权转采矿权时无需缴纳矿业权价款。

　　（3）开滦集团承诺按其持有宏丰公司的权益比例承担矿业权价款为了保障上市公司利益，开滦集团承诺：如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》规定，纳入开滦集团向本公司转让内蒙公司100%股权的评估范围内的可采储量，发生补缴矿业权价款的情形，开滦集团承诺按其控制的权益比例（即宏丰公司60%股权）承担矿业权价款。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月一日