本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：

　　常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）的控股子公司，其中黑牡丹置业持有牡丹君港51%的股权，港龙实业（集团）有限公司（以下简称“港龙实业”）和鸿丽发展有限公司（以下简称“鸿丽发展”）各自持有牡丹君港24.50%的股权。近日，黑牡丹置业收到港龙实业发来的《关于拟转让常州牡丹君港置业有限公司股权的通知》，为优化股权结构，港龙实业拟将其所持牡丹君港24.50%股权（对应注册资本人民币13,230万元，以下简称“标的股权”）以人民币13,354.53万元转让给港龙发展集团有限公司（以下简称“港龙发展”），其中港龙实业的实际控制人和港龙发展的实际控制人为关联方。鉴于上述标的股权转让为港龙实业的实际控制人为优化股权结构而进行的相关调整，上述标的股权调整后，港龙发展完全承继港龙实业作为牡丹君港股东的权利和义务，不改变港龙实业与黑牡丹置业以及鸿丽发展合资设立牡丹君港的合作模式，不影响黑牡丹置业的权益，在综合评估放弃股权优先购买权对牡丹君港控制权及后续经营的影响后，公司同意黑牡丹置业放弃标的股权的优先购买权。上述股权转让完成后，黑牡丹置业仍持有牡丹君港51%的股权，牡丹君港仍为黑牡丹置业的控股子公司。

　　●该事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　●该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）放弃优先购买权的基本情况

　　近日，公司全资子公司黑牡丹置业收到港龙实业发来的《关于拟转让常州牡丹君港置业有限公司股权的通知》，为优化股权结构，港龙实业拟将其所持牡丹君港24.50%股权（对应注册资本人民币13,230万元）以人民币13,354.53万元的价格转让给港龙发展，其中港龙实业的实际控制人和港龙发展的实际控制人为关联方。2018年11月30日，公司八届六次董事会会议审议通过了《关于全资子公司放弃其控股子公司股权优先购买权的议案》，鉴于上述标的股权转让为港龙实业的实际控制人为优化股权结构而进行的相关调整，上述标的股权调整后，港龙发展完全承继港龙实业作为牡丹君港股东的权利和义务，不改变港龙实业与黑牡丹置业以及鸿丽发展合资设立牡丹君港的合作模式，不影响黑牡丹置业的权益，同意黑牡丹置业在港龙发展以及江苏港龙地产集团有限公司（港龙发展关联方，以下简称“港龙地产”）出具下述书面函件，承诺能够按照下述书面函件办理股权质押登记的情况下，放弃根据《中华人民共和国公司法》和《常州牡丹君港置业有限公司章程》对标的股权所享有的优先购买权。

　　1、鉴于港龙实业已将其所持牡丹君港的24.50%的股权质押给黑牡丹置业，港龙发展向黑牡丹置业出具承诺函，承诺在标的股权转让完成后，将其受让取得的牡丹君港24.50%股权质押给黑牡丹置业，并于标的股权工商变更登记完成后的三个工作日内办理质押登记。

　　2、港龙地产向黑牡丹置业出具担保函，为港龙发展将其受让取得的牡丹君港24.50%股权质押给黑牡丹置业的股权质押行为提供连带责任保证。

　　（二）董事会审议情况

　　该事项已经公司2018年11月30日召开的八届六次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）受让方基本情况

　　公司名称：港龙发展集团有限公司

　　注册地：中国香港

　　企业性质：有限公司

　　主要办公地点：27/F, Neich Tower, 128 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong

　　注册资本：1元港币

　　主营业务：投资

　　主要股东或实际控制人：华扬发展有限公司持股100%

　　董事：吕永怀

　　主要业务最近三年发展状况：港龙发展成立于2018年10月19日，目前暂未开展业务。

　　其他关系说明：港龙发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　港龙发展成立于2018年10月19日，其控股股东华扬发展有限公司成立于2018年10月9日，截至目前尚无相关财务数据。

　　（二）转让方基本情况

　　公司名称：港龙实业（集团）有限公司

　　注册地：中国香港

　　企业性质：有限公司

　　主要办公地点：G/F 167-169 YU CHAU ST SHAMSHUIPO KL

　　注册资本：200万元港币

　　主营业务：投资

　　主要股东或实际控制人：陈美琴持股33.334%，黄桂花和黄秀雪各自持股33.333%

　　董事：吕永怀

　　主要业务最近三年发展状况：目前主要持有物业，取得物业出租的租金收入。

　　其他关系说明：港龙实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　截至2018年3月31日，资产总额为港币586.27万元，资产净额为港币-1,230.01万元；2017年4月1日至2018年3月31日，营业收入为港币36.00万元，净利润为港币-95.31万元。（数据已经会计师行审核）

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：常州牡丹君港置业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：史荣飞

　　注册资本：54,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　黑牡丹置业持有牡丹君港51%的股权，港龙实业持有牡丹君港24.50%的股权，鸿丽发展持有牡丹君港24.50%的股权。目前，港龙实业、鸿丽发展已分别将其持有的牡丹君港24.50%股权质押给黑牡丹置业。港龙发展承诺，标的股权转让完成后，将其受让取得的标的股权质押给黑牡丹置业。

　　牡丹君港成立于2018年1月。截至2018年9月30日，牡丹君港资产总额人民币200,693.44万元，负债总额人民币147,848.76万元，净资产人民币52,844.69万元，2018年1-9月营业收入人民币25.67万元，实现净利润人民币-1,155.31万元。

　　四、本次交易对公司的影响情况

　　公司同意黑牡丹置业放弃标的股权的优先购买权，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司对牡丹君港的控制权。上述股权转让完成后，黑牡丹置业持有的牡丹君港51%的股权比例不变，牡丹君港仍为黑牡丹置业的控股子公司。港龙实业的实际控制人和港龙发展的实际控制人为关联方，上述股权转让不影响黑牡丹置业、鸿丽发展及港龙实业签署的《常州市龙虎塘地块合作开发协议》及其他相关协议（以下简称“开发协议及其他相关协议”）的继续履行，《开发协议及其他相关协议》中港龙实业享有的权利、权益及应履行的责任和义务均由港龙发展继续享有及履行。

　　五、备查文件

　　公司八届六次董事会会议决议

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月1日