证券代码:002717        证券简称：岭南股份    公告编号：2018－203

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2018年11月29日以电话的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。本次会议于2018年11月30日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司拟为鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请3亿元的银行授信及为灵璧县岭城建设投资发展有限公司申请4.8亿元的银行授信提供担保；公司拟为江苏惠民水务有限公司申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港永豪提供6.25亿元连带责任保证。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对项目公司提供担保的公告》（2018-207）。

　　公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司担保额度预计的议案》

　　为满足公司之项目公司的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过起，公司（含控股子公司）拟为项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过18.79亿元。

　　公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》。

　　公司于2018年11月25日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于对外担保额度预计的议案》，由于公司对担保事项做出部分调整，为保证经营业务的的有效开展，因此公司决定取消原提交至2018年第三次临时股东大会的《关于对外担保额度预计的议案》。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》（2018-209）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码:002717       证券简称：岭南股份      公告编号：2018－204

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议通知于2018年11月29日以电话的方式发出会议通知，根据公司《监事会议事规则》等相关规定，经全体监事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于2018年11月30日（周五）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　监事会经核查认为：《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于2018年限制性股票激励计划的设计并不涉及专业事项，我们同意公司不聘请独立财务顾问对2018年限制性股票激励计划发表意见。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。

　　监事会经核查认为：《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》（修订稿）符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项及提供流动性支持事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，同意公司为岭甸环境申请3亿元的银行授信及岭城建设申请4.8亿元的银行授信提供担保；同意公司为惠民水务申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港永豪提供连带责任保证。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司担保额度预计的议案》。

　　经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预计事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码:002717      证券简称：岭南股份      公告编号：2018－205

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划（草案）及相关文件

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开了第三届董事会第三十八次会议，会议分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿），本次修订的主要内容如下：

　　一、激励对象人数及授予数量

　　修订前：

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计383人，包括：

　　（一）公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干；

　　（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本计划拟向激励对象授予不超过3,000万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.97%。其中首次授予2,545万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.52%；预留455万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的15.17%。

　　■

　　修订后：

　　本计划涉及的激励对象共计270人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；

　　（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本计划拟向激励对象授予不超过1800万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,913.6789万股的1.78%。

　　■

　　二、本激励计划公司层面授予业绩考核

　　修订前：

　　公司首次授予部分限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年；预留部分如在2018年授予，则解除限售考核年度为2018年-2020年，如在2019年授予，则解除限售考核年度为2019年-2021年。

　　业绩考核指标以公司 2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2021年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为60%、108%、170%、224%。

　　备注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。

　　修订后：

　　公司限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年。业绩考核指标以公司 2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。

　　备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。

　　三、有效期和解除限售安排

　　修订前：

　　本计划的有效期为首次授予的限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　四、限制性股票的会计处理

　　修订前：

　　公司首次授予激励对象限制性股票数量为2,545万股（不含预留部分），按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　假定授予日为2018年9月27日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　公司授予激励对象限制性股票数量为1,800万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　假定授予日为2018年11月30日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码:002717      证券简称：岭南股份     公告编号：2018－206

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份）独立董事云武俊受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人云武俊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：岭南生态文旅股份有限公司

　　股票简称：岭南股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002717

　　公司法定代表人：尹洪卫

　　公司董事会秘书：张平

　　公司联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份大厦

　　公司邮政编码：523000

　　公司电话：0769-22500085

　　公司传真：0769-22492600

　　公司网址： www.lnlandscape.com

　　公司电子信箱：ln@lingnan.cn

　　（二）征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2018年第三次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　1.《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

　　2.《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）；

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　三、 本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2018年11月30日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》。

　　四、 征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事云武俊先生，基本情况如下：云武俊，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历。毕业于暨南大学，曾任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师、广州华立投资有限公司副总经理、总会计师，现任岭南股份独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、 征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2018年9月27日、2018年11月30日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届董事会第三十八次会议，并对《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2018年12月5日—2018年12月11日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）征集方式：采取公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　公司联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份大厦

　　收件人：证券部张平

　　公司邮政编码：523000

　　公司电话：0769-22500085

　　公司传真：0769-22492600

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：云武俊

　　二〇一八年十一月三十日

　　附件：

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《岭南生态文旅股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《岭南生态文旅股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托岭南生态文旅股份有限公司独立董事云武俊先生作为本人/本公司的代理人出席岭南生态文旅股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年 月  日

　　■

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　证券代码:002717       证券简称：岭南股份    公告编号：2018－207

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于对项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司于2018年11月30日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，公司拟为鲁甸县岭甸环境工程有限公司（以下简称“岭甸环境”）申请3亿元的银行授信及为灵璧县岭城建设投资发展有限公司（以下简称“岭城建设”）申请4.8亿元的银行授信提供担保；公司拟为江苏惠民水务有限公司（以下简称“惠民水务”）申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”）为惠民水务提供6.25亿连带责任保证。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述提供担保事项及提供流动性支持事项尚需提交股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

　　二、本次担保的主要事项

　　1、为岭甸环境提供担保事项

　　1.1被担保人基本情况

　　公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司

　　法定代表人：江乃昌

　　成立时间：2017年12月4日

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08号

　　经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业管理。

　　■

　　财务情况：岭甸环境截至2018年9月30日未经审计的资产总额为28,032.48万元、负债总额为26,376.52万元、净资产为1,655.96万元。

　　岭甸环境为公司中标的《鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目》之项目公司，公司直接持有岭甸环境90%的股权，不存在其他关联关系。

　　1.2担保主要情况

　　为顺利推进项目建设，岭甸环境拟向中国农业发展银行昭通市分行申请3亿元授信，公司为该项银行贷款提供连带责任保证，保证金额为3亿元本金及其利息，贷款期限为十四年，以上具体以实际签订合同为准。

　　2、为岭城建设提供担保事项

　　2.1被担保人基本情况

　　公司名称：灵璧县岭城建设投资发展有限公司

　　法定代表人：朱建国

　　成立时间：2017年12月28日

　　注册资本：13,723.3万元

　　注册地址：宿州市灵璧县钟灵大道与灵双路交叉口尚东国际19栋106、107、108、109

　　经营范围：园林景观工程、市政工程、园林绿化、植物造林工程、石场生态覆绿工程、水电安装工程、室内外装饰、土石方工程、绿化养护、清洁服务、影院机房工程施工、计算机网络工程、水利工程、文化旅游、旅游资源及旅游景点开发、旅游开发与运营管理、企业管理及信息服务、人力资源服务、农业观光项目开发、污水处理及其再生利用、室内外体育设施工程。

　　■

　　财务情况：岭城建设截至2018年9月30日未经审计的资产总额为3,330.52万元、负债总额为0.31万元、净资产为3,330.22万元。

　　岭城建设为公司中标的《灵璧县城市公园 PPP 项目》之项目公司，公司直接持有岭城建设90%的股权，不存在其他关联关系。

　　2.2担保主要情况

　　为顺利推进项目建设，岭城建设拟向徽商银行宿州分行申请4.8亿元授信，岭南股份为该项银行贷款提供连带责任保证，保证金额为4.8亿元本金及其利息，贷款期限为十七年，以上具体以实际签订合同为准。

　　3、为惠民水务提供担保事项

　　3.1被担保人基本情况

　　公司名称：江苏惠民水务有限公司

　　法定代表人：付德祥

　　成立时间：2017年6月30日

　　注册资本：50,520.25万元

　　注册地址：宿迁市宿城区北海路11号

　　经营范围：污水处理，污水处理设施设计、建设、运营及维护，污泥处置服务。

　　■

　　财务情况：惠民水务截至2018年9月30日未经审计的资产总额为43,137.47万元、负债总额为2,993.22万元、净资产为40,144.25万元。

　　惠民水务为公司控股子公司“新港水务”与北京碧水源科技股份有限公司、江苏润民水务有限公司联合中标的《宿城区镇村生活污水治理项目》之项目公司，新港水务持有惠民水务50%的股权，公司持有新港水务90%的股权。因此，公司间接持有惠民水务45%的股权，不存在其他关联关系。

　　3.2担保主要情况

　　为顺利推进项目建设，惠民水务拟向交通银行股份有限公司宿迁分行申请10亿元授信，其中新港水务为银行贷款提供连带责任保证，保证金额为6.25亿元本金及其利息，惠民水务的其他部分股东提供相应的连带责任担保，岭南股份为惠民水务融资本息偿付提供流动性支持，贷款期限为十二年，以上具体以实际签订合同为准。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司第三届董事会第三十八次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项及提供流动性支持事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项及提供流动性支持事项是为加快项目落地，有效地推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭甸环境申请3亿元的银行授信及岭城建设申请4.8亿元的银行授信提供担保；同意公司为惠民水务申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港水务提供连带责任保证。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项及提供流动性支持事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，同意公司为岭甸环境申请3亿元的银行授信及岭城建设申请4.8亿元的银行授信提供担保；同意公司为惠民水务申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港水务提供连带责任保证。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

　　保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保总额合计不超过178,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的49.14%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为不超过人民币168,600万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司提供担保不超过140,100万元)，占公司2017年12月31日经审计净资产的46.55%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议

　　2、第三届监事会第三十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项目公司提供担保事项的核查意见

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码:002717      证券简称：岭南股份     公告编号：2018-209

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案

　　及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年第三次临时股东大会取消的部分议案为《关于对外担保额度预计的议案》；

　　2、2018年第三次临时股东大会增加的临时议案为《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》；

　　3、除上述事项外，公司于2018年11月26日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。

　　一、关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案的相关情况

　　1、取消部分议案的具体情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月25日召开的第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》等事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，同日发出了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　由于公司对担保事项做出部分调整，为保证经营业务的有效开展，2018年11月30日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过取消原《关于对外担保额度预计的议案》。

　　2、增加临时议案的具体情况

　　2018年11月29日，公司董事会收到公司股东尹洪卫先生提交的《关于增加2018年第三次临时股东大会议案的提案》，为提高效率，提请公司董事会将《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（该议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过）、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》作为临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查，截至2018年11月20日，尹洪卫先生持有公司356,555,427股股份，占公司总股本的比例为35.33%，尹洪卫先生作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定。2018年11月30日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　除上述内容外，公司2018年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将变动后的公司2018年第三次临时股东大会补充通知如下：

　　二、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月12日（周三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月11日（周二）至2018年12月12日（周三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2018年12月5日（周三）

　　6、会议出席对象：

　　（1）截至2018年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

　　三、会议审议事项

　　1. 《关于对外担保的议案》

　　2. 《关于修改〈岭南生态文旅股份有限公司章程〉的议案》

　　3. 《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

　　4. 《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）

　　5. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　6. 《关于对项目公司提供担保的议案》

　　7. 《关于对项目公司担保额度预计的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　其中议案2、3、4、5、6、7为特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

　　四、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　五、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2018年12月6日—2018年12月11日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

　　联系人：张平、李艳梅

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523000

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　七、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、李艳梅

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南股份

　　邮编：523000

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　八、备查文件

　　（一）《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

　　（二）《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；

　　（三）《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362717；

　　2、投票简称：岭南投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4、议案设置及意见表决：

　　■

　　5、注意事项：

　　本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

　　对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2018年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2018年12月11日15:00至2018年12月12日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年 月  日

　　■

　　证券代码:002717        证券简称：岭南股份      公告编号：2018－208

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于对项目公司担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对子公司担保概述

　　为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过187,900万元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对项目公司担保审议额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

　　2018年11月30日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、预计对项目公司担保情况

　　根据公司2018年下半年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审议额度有效期限内向下列项目公司提供合计约187,900万元人民币的担保额度，具体情况如下：

　　■

　　注：待项目公司具体担保事项确认后，公司董事会将对担保事项进行审议，并及时履行信息披露义务

　　三、被担保基本情况

　　此次担保的项目公司中，截止2018年10月31日，乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司资产总额为17,187.80万元，净资产总额为17,187.8万元，其余项目公司暂未开始正式经营。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司对项目公司担保额度预计的相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司的项目公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在项目公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为187,900万元人民币。对项目公司担保审议额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次预计发生担保事项的被担保人均为公司项目公司，公司为该等项目公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，本次担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对项目担保额度预计事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预计事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次对项目公司担保额度预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于上述情况，本保荐机构对公司此次对项目公司担保额度预计事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保金额预计不超过人民币187,900万元，占公司 2017年度经审计净资产的51.88%；截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为不超过人民币168,600万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司提供担保不超过140,100万元)占公司2017年12月31日经审计净资产的46.55%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三节监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次相关事项的独立意见。

　　4、广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇一八年十一月三十日