（上接B097版）

　　市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，恒腾公司在中国工商银行股份有限公司长兴支行开设了募集资金专项账户，账号为1205270029200879478。恒优公司在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行、中国银行股份有限公司平湖乍浦支行分别开设了募集资金专项账户，账号分别为1204080129200196401、371475451538。嘉兴石化在中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行开设了募集资金专项账户，账号分别为1204080129200196374。公司及子公司恒腾公司、恒优公司、嘉兴石化已与财通证券和存放募集资金的相关银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒腾公司、恒优公司、嘉兴石化增资并用于年产60万吨功能性差别化纤维项目、年产30万吨差别化POY项目、年产30万吨差别化POY技改项目、年产30万吨差别化纤维项目符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司、恒优公司、嘉兴石化进行增资。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向恒腾公司、恒优公司、嘉兴石化增资并用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金向恒腾公司、恒优公司、嘉兴石化进行增资。

　　（三）保荐机构意见

　　公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　财通证券同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目事项。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2018-091

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

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　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司（以下简称“恒创公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。

　　●投资金额：2,600万元。

　　●特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）为提升盈利空间，积极研发新产品和新技术，拟与新凤鸣集团股份有限公司等8家企业共同发起设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司（以下简称“恒创公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。恒创公司注册资本5,300万元，其中公司认缴出资1,500万元，持有恒创公司28.30%的股权，公司全资子公司桐乡市恒隆化工有限公司（以下简称“恒隆化工”）认缴出资1,100万元，持有恒创公司20.75%的股权。公司及恒隆化工合计出资2,600万元，持有恒创公司49.05%的股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）桐昆集团股份有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：1,821,933,041元人民币

　　3、公司地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　4、经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（二）新凤鸣集团股份有限公司

　　1、法定代表人：庄奎龙

　　2、注册资本：84,280万元

　　3、公司注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业园区德胜路888号

　　4、经营范围：化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品（不包含印刷）、废丝再生有色长丝、功能性聚酯母粒生产、销售，经营进出口业务，实业投资，资产管理，房屋租赁，理财咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（三）浙江华峰氨纶股份有限公司

　　1、法定代表人：杨从登

　　2、注册资本：167,680万元

　　3、公司注册地址：浙江省瑞安市莘塍镇工业园区

　　4、经营范围：氨纶产品的加工制造、销售、技术开发、经营进出口业务。

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（四）浙江中控技术股份有限公司

　　1、法定代表人：褚敏

　　2、注册资本：39,500万元

　　3、公司注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号

　　4、经营范围：防雷工程专业设计、施工，自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售（限自产产品）及技术服务；自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询；先进控制与优化技术的开发与应用研究；计算机、电子设备和应用软件的开发、生产、销售（限自产产品）及维修，经营进出口业务（不含进口商品分销业务），机电工程安装和施工；安全仪表系统的销售及技术服务。以下限分公司经营：防爆电气产品、火灾自动报警系统、安全控制系统的开发、生产、自主化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产；安全仪表系统的开发、生产。（依法须经品准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（五）义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　1、法定代表人：丁尔民

　　2、注册资本：83,305万元

　　3、公司注册地址：义乌市北苑街道雪峰西路751号

　　4、经营范围：锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（六）浙江古纤道绿色纤维有限公司

　　1、法定代表人：邵恒祥

　　2、注册资本：78,000万元

　　3、公司注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路18号2幢

　　4、经营范围：无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（七）桐乡市恒隆化工有限公司

　　1、法定代表人：沈昌松

　　2、注册资本：2,000万元

　　3、公司注册地址：桐乡市洲泉镇工业区

　　4、经营范围：化纤油剂、表面活性剂、塑料吹膜、缠绕膜的生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　（八）海盐海利环保纤维有限公司

　　1、法定代表人：方光明

　　2、注册资本：15,000万

　　3、公司注册地址：浙江省海盐县西塘桥街道（开发区）杭州湾大道1183号

　　4、经营范围：再生聚酯涤纶长丝制造、加工；废旧塑料（废旧聚酯瓶、片、废化纤纤维及其制品回收、加工；道路货物运输；仓储服务；货运代理；货物进岀口和技术进岀口（国家限定公司经营或禁止进岀口的商品及技术除外）

　　5、最近一年及一期的财务状况

　　单位：万元

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　　三、投资标的基本情况

　　（1）公司名称：浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司(具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准)

　　（2）注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号

　　（3）注册资本：5,300万人民币

　　（4）出资方式：货币

　　（5）出资方及出资比例：

　　恒创公司的具体出资方式及出资比例如下：

　　单位：万元人民币

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　　（6）经营范围：先进功能纤维的研发，知识产权运营，技术成果转化，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、标的公司董事会、监事及管理层人员安排

　　新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：

　　公司董事会成员8名，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。其他高级管理人员，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司，有利于提高公司未来的研发能力，有利于公司新产品的拓展，未来可能对公司发展和业绩提升产生一定的影响。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的公司的主要目的是对先进基础纤维新材料、关键战略新兴纤维新材料和前沿纺织新材料进行研究，是否能形成研究成果以及未来的运用效果存在不确定性。

　　截至目前，标的公司尚未设立，处于筹划阶段，仍存在一定的不确定性。标的公司设立之后，也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份         公告编号：2018-092

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月17日  14 点00 分

　　召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月17日

　　至2018年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并于2018年12月1日在《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2018年12月12日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　　六、 其他事项

　　地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路   桐昆股份董事会办公室

　　邮编：314500电话：（0573）88187878   88182269  传真：（0573）88187776

　　联系人：周  军  宋海荣

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桐昆集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。