证券代码：002213                    证券简称：特 尔 佳                公告编号：2018-106

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2018年11月27日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2018年11月30日以通讯会议方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司有关事项处理方案的议案》；

　　2012年5月15日，公司设立全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制动”），拟进行“西安特尔佳制动项目”投资。鉴于宏观经济环境及特尔佳制动的实际经营情况以及完善公司的经营管理需要，根据管理层的提议，公司对特尔佳制动的有关事项处理如下：

　　（1）鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收储，继续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性和必要性，同意终止“西安特尔佳制动项目”，由管理层妥善处理后续事项；（2）同意将公司持有的特尔佳制动100%股权按净资产作价转让给全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称“世纪博通”）；（3）同意在股权转让完后，世纪博通按相关法律法规的要求将特尔佳制动的注册资本减资到500万元，同时根据需要对其名称、经营范围、注册地、章程以及人员作出变更。由管理层根据公司总体发展战略，确定特尔佳制动的业务方向；（4）授权管理层具体处理上述事项。

　　详情参见公司于2018年12月1日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司有关事项处理方案的公告》（    公告编号：2018-107）。

　　独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本议案属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止投资设立香港全资子公司的议案》；

　　董事会同意终止投资设立香港子公司，待公司业务发展需要另行提交方案。详情参见公司于2018年12月1日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于终止投资设立香港全资子公司的公告》（    公告编号：2018-108）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月30日

　　证券代码： 002213              证券简称：特 尔 佳                 公告编号：2018-107

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司有关事项处理方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第四届董事会第十七次会议，以9票同意 、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司有关事项处理方案的议案》。

　　鉴于宏观经济环境及西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“特尔佳制动”）的实际经营情况以及完善公司的经营管理需要，根据管理层的提议董事会对特尔佳制动的有关事项处理如下：

　　（1）鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收储，继续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性和必要性，同意终止“西安特尔佳制动项目”，由管理层妥善处理后续事项；（2）同意将公司持有的特尔佳制动100%股权按净资产作价转让给全资子公司深圳市世纪博通投资有限公司（以下简称“世纪博通”）；（3）同意在股权转让完后，世纪博通按相关法律法规的要求将特尔佳制动的注册资本减资到500万元，同时根据需要对其名称、经营范围、注册地、章程以及人员作出变更。由管理层根据公司总体发展战略，确定特尔佳制动的业务方向；（4）授权管理层具体处理上述事项。

　　独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详情参见公司于2018年12月1日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次终止投资、股权转让及减资事项不构成关联交易亦不构成重大资产重组。

　　二、交易主体介绍

　　（一）深圳市世纪博通投资有限公司

　　1、公司名称：深圳市世纪博通投资有限公司

　　2、住所：深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）12栋301-B

　　3、法定代表人：连松育

　　4、注册资本：5000万人民币

　　5、成立日期：2011年5月18日

　　6、统一社会信用代码：91440300574757889B

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：企业股权投资、从事高科技行业的投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　9、股权结构：

　　■

　　（二）西安特尔佳制动技术有限公司

　　1、公司名称：西安特尔佳制动技术有限公司

　　2、住所：西安市沣东新城三桥新街139号511室

　　3、法定代表人：连松育

　　4、注册资金：8000万人民币

　　4、成立日期：2012年5月15日

　　5、统一社会信用代码：91611105596302930N

　　6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、经营范围：汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售；物业管理和场地、房屋租赁。（以上经营范围未取得专项许可的项目除外）

　　8、股权结构：

　　■

　　9、截止2017年12月31日主要财务数据：资产总计5894万元，负债总计50万元，所有者权益合计5844万元，累计未分配净利润-2156万元。

　　三 、西安特尔佳制动项目的情况

　　2012年4月5日，公司与陕西省西咸新区沣东新城管理委员会签署了《投资协议书》，计划投资兴建“汽车缓速器生产基地”项目，即“西安特尔佳制动项目”。随后，公司于2012年5月15日设立了特尔佳制动作为“西安特尔佳制动项目”的实施主体，2013年3月，特尔佳制动通过公开竞价方式竞得编号为FD1-5-1的国有建设用地使用权。其后，公司陆续投入资金建设，但由于宏观经济放缓、国家新能源政策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素影响，综合公司整体经营和财务成本的考量，公司放缓建设该项目的建设节奏，因此该项目未达到计划进度及预计收益。

　　2017年4月14日，公司收到了西安市国土资源局的《闲置土地认定书》（市国土定[2017]18-1），西安市国土资源局认为公司超过出让合同规定的动工开发日期满2年未动工开发，认定该土地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。经过公司与当地有关部门积极沟通，最终采取政府收储的方式处置该地。其后，2017年7月，特尔佳制动与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心进行商议并签署了《国有建设用地使用权收储协议》（以下简称“《收储协议》”）及《补充协议》。2017年12月28日，特尔佳制动收到西咸新区开发建设管理委员会《关于收回西安特尔佳制动技术有限公司136752.94平方米国有土地使用权的决定》，该地块的国有土地使用权已被收回；2018年2月11日，特尔佳制动收到陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心支付的土地收储款余款，至此《收储协议》及《补充协议》约定的相关款项全部收回。

　　详情参见公司于2017年8月4日、2017年8月23日、2018年1月13日、2018年2月24日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于处置西安子公司土地事项的进展公告》（    公告编号：2017-053）、《关于处置西安子公司土地事项的进展公告（二）》（    公告编号：2017-060）、《关于处置西安子公司土地事项的进展公告（三）》（    公告编号：2018-002）、《关于处置西安子公司土地事项的进展公告（四）》（    公告编号：2018-011）。

　　鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收储，继续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性，需要公司对该项目以及特尔佳制动作出必要的调整。

　　四、对西安特尔佳相关事项的处理必要性及对公司的影响

　　鉴于市场环境已经发生重大变化，且特尔佳制动的土地已经由政府收储，继续实施“西安特尔佳制动项目”已无可能性和必要性，终止“西安特尔佳制动项目” 将其股权转让给公司的全资子公司并减资不会损害公司和股东的利益，且有利于完善公司管理体系。股权转让后公司的合并报表范围将不会发生变化。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月30日

　　证券代码： 002213              证券简称：特 尔 佳                 公告编号：2018-108

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　关于终止投资设立香港全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月12 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》，公司拟以自有资金1,000万元港币投资设立特尔佳（香港）科技有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，以下简称“香港子公司”），公司持有香港子公司100%股权，注册地址为中国香港特别行政区。详情参见公司于2017年7月12日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《第四届董事会第三次会议决议公告》（    公告编号：2017-041）、《关于投资设立香港全资子公司》（    公告编号：2017-043）。

　　鉴于国家对于国内企业对外投资政策的调整，同时由于公司产品出口模式的调整，目前在香港设立子公司意义不大，经公司慎重考虑决定终止该投资。公司于2018年11月30日召开第四届董事会第十七次会议，以9票同意 、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止投资设立香港全资子公司的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详情参见公司于2018年12月1日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次终止投资的影响

　　本次终止投资设立香港子公司事项不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月30日