本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次授予的股票期权数量为3,961万份，占公司总股本比例的4.86%；

　　2、本次授予的激励对象为184名，授予价格为5.66元；

　　3、本次股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　4、公司已于2018年11月30日完成本次股票期权的授予登记。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了公司2018年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：江海JLC1，期权代码：037798。现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已经履行的相关程序

　　1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划授予的具体情况

　　1、本次股票期权的授予日为：2018年10月24日；

　　2、本次股票期权的授予价格为：5.66元；

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

　　4、本次股票期权授予的激励对象：184名；授予具体分配情况如下表：

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　　5、本次授予期权行权期及各期权时间安排如下：

　　授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分三个年度考核，每个考核年度分三次行权、总共五次进行行权。股票期权考核期及每个考核年度对应可行权数量、具体行权时间和次数安排如下：

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　　6、本次授予股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；

　　6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　7）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面的业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权，在考核期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　考核期的业绩考核指标设置如下表：

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　　“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（4）个人层面的绩效考核

　　在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行个人考核，激励对象相关年度绩效考核结果达成，才可按照本计划的相关规定对相应考核年度内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体情况如下：

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　　同时，自本激励计划生效之日至行权期结束之日，若激励对象与公司不再具有劳动合同关系或聘用关系，则激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度内尚未到具体行权时间的股票期权），并由公司注销。

　　三、本次股票期权激励计划首次授予登记完成的情况

　　1、期权简称：江海JCL1；

　　2、期权代码：037798；

　　3、股票期权授予登记完成日：2018年11月30日。

　　四、本次股票期权激励计划实施对公司的影响

　　本次股票期权激励计划的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心技术人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告！

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　2018 年12月1日