证券代码:002059 证券简称:云南旅游 公告编号:2018-119
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第三十四次(临时)会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次(临时)会议于2018年11月27日以传真、电子邮件的方式发出通知,于2018年11月30日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式,审议通过了以下议案:
一、以5票同意、0票反对、0票弃权(关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决),审议并通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。
详细内容见2018年12月1日公司指定信息披露网站 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司出售子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-122)。
公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见,详细内容见2018年12月1日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见》。
该议案将提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
董事会定于2018年12月17日下午14:30分在公司召开2018年第五次临时股东大会,详细内容见2018年12月1日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-121)。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码:002059 证券简称:云南旅游 公告编号:2018-120
云南旅游股份有限公司
第六届监事会第二十七次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“云南旅游”)第六届监事会第二十七次(临时)会议于2018年11月27日以传真、电子邮件的方式发出通知,于2018年11月30日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式,以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。同意公司将持有的云南世博兴云房地产有限公司55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南旅游股份有限公司监事会
2018年12月1日
证券代码:002059 证券简称:云南旅游 公告编号:2018-121
云南旅游股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次:2018年第五次临时股东大会
2.股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会经公司第六届董事会第三十四次(临时)会议决议召开。
3.会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2018年12月17日(星期一)下午14:30。
(2)网络投票时间:2018年12月16日-2018年12月17日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式:
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式;同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日:2018年12月12日(星期三)。
7.会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8.现场会议召开地点:云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室。
二、会议审议事项
(一)本次股东大会审议的议案为《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。
(二)披露情况
上述相关议案已经公司第六届董事会第三十四次(临时)会议及第六届监事会第二十七次(临时)会议审议通过,议案的具体内容请查阅分别于2018年12月1日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(三)上述议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司须回避表决。
(四)上述议案在股东大会审议时对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者进行单独计票。
(五)上述议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示,请股东按照提案编码所示,进行投票表决。
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四、会议登记等事项
1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续; 委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
(2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登 记。信函或传真方式须在2018年12月14日16:30前送达本公司。
采用信函方式登记的,信函请寄至:云南省昆明市世博路10号云南旅游股份 有限公司证券部,邮编:650224,信函请注明“2018年第五次临时股东大会”字样。
2.登记时间:2018年12月14日(上午9:00-11:00,下午14:00-16:00)。
3.登记地点:云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼证券部。
4.会议联系方式:
联系人:刘伟、张芸
电话:0871-65012363
传真:0871-65012141
通讯地址:云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司
邮编:650224
5.其他:与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理;出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。
五、参与网络投票的具体程序
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1)。
六、备查文件
1.云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十四次(临时)会议决议;
2.云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十七次(临时)会议决议。
七、附件
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:授权委托书
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年12月1日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码及投票简称:
投票代码为:“362059”,投票简称为:“云旅投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
(1)本次临时股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、 反对、弃权;
(2)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018 年 12月17日的交易时间,即 9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年12月16日(现场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2018 年12月17日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
云南旅游股份有限公司
2018年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席云南旅游股份有限公司2018年第五次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。
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委托人姓名或名称(签章): 委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数: 委托人证券账户号码:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托书有效期限: 委托日期:2018年 月 日
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
证券代码:002059 证券简称:云南旅游 公告编号:2018-122
云南旅游股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)云南旅游股份有限公司(以下称“云南旅游”或“公司”)为了聚焦旅游主营业务,强化核心业务,有利于优化公司资产结构,盘活存量资产,加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。公司拟将持有的云南世博兴云房地产有限公司(以下称“世博兴云”) 55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司(以下简称“华侨城西部公司”)。2018年11月30日,华侨城西部公司与云南旅游签订了《附条件生效的股权转让协议》,本次股权转让价格为人民币121,420.04万元,股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司(以下简称“华侨城集团”)备案。
(二)华侨城集团为公司控股股东,世博兴云为公司的控股子公司,华侨城西部公司为华侨城集团全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次股权转让构成关联交易。
(三)2018年11月30日,公司第六届董事会第三十四次(临时)会议经非关联董事表决,5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时,关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需提交股东大会审议。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令32号)的规定,本次股权转让采用协议转让的方式进行,该协议转让行为已取得公司控股股东华侨城集团的批准,评估结果已报华侨城集团备案。
二、交易对方基本情况
公司名称:华侨城西部投资有限公司
统一社会信用代码: 91510106MA61XCLEX1
类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所:成都市金牛区西华大道16号
法定代表人:张大帆
注册资本:人民币壹佰亿元
成立日期:2016年08月26日
经营期限:2016年08月26日 至 永久
经营范围:项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发与经营;房屋经纪服务;游乐设备的设计、销售、安装;机械设备的设计、销售、安装;舞台设计;文化艺术表演;艺术表演场馆服务;体育场馆管理;艺术培训(不含办学);室外体育设施、娱乐用设施工程施工;园林工程设计、施工;苗木种植;商务服务业;商品批发与零售;货物进出口贸易。(不含前置审批项目。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况:华侨城集团持有华侨城西部公司100%股权
历史沿革:2016年8月华侨城集团在成都注册成立了华侨城西部投资有限公司,注册资本100亿元,主营业务为项目投资、片区综合开发、旅游开发与经营、土地整理等。以原有的成都、西安、重庆三个城市公司为核心,通过成都辐射四川、西藏,西安辐射西北地区,重庆辐射贵州的片区划分,以点带面,最终辐射整个西部地区。推进华侨城集团“旅游+地产”的创业模式,创新“旅游+互联网+金融”的补偿模式,深耕“文化+旅游+城镇化”的发展模式,打造中国西部第一的文化旅游集团和自然景区运营集团。
最近三年业务发展现状:2016年以来,华侨城西部公司与金牛区政府、大邑县政府、双流区政府以及甘孜州政府签署合作协议,打造天回、安仁、黄龙溪三大名镇,联合自贡政府,建设彩灯大世界等大型文化旅游综合项目,与广元市合作,以开发剑门关景区为核心,打造剑门蜀道国际生态康养旅游目的地。同时还全面参与宜宾市旅游、地产、金融等领域的合作发展,合作蜀南竹海景区、兴文石海景区、三江口CBD三大项目。
最近一个会计年度的财务数据:截至2017年12月31日,该公司资产总额303,879.56万元,负债总额174,384.20万元,净资产129,495.36万元,主营业务收入1,805.61万元,净利润-55,323.51万元(已经审计)。截至2018年9月30日,该公司资产总额 626,083.48 万元,负债总额 349,892.88万元,净资产 276,190.60万元,主营业务收入2,382.11万元,净利润-11,744.76万元(未经审计)。
关联关系说明:华侨城西部公司系公司控股股东华侨城集团实际控制企业,是公司的关联法人,世博兴云系云南旅游控股子公司。
三、交易标的公司基本情况??
单位名称:云南世博兴云房地产有限公司
统一社会信用代码:91530000216546731L
住所:云南省昆明市世博路12号世博生态城IN的家展示中心展览馆1-2层1号
法定代表人:魏忠
注册资本:肆亿叁仟万元整
公司类型:有限责任公司
成立日期:1993年03月03日
营业期限:2002年07月22日 至 2032年07月16日
经营范围:房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。
股东具体情况如下:
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世博兴云2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务状况如下表(母公司):
金额单位:人民币万元
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金额单位:人民币万元
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(一)世博兴云主要账面资产为存货及投资性房地产,截止2018年6月30日存货账面余额1,174,065,606.89元,占资产总额的比例为77.14%;投资性房地产账面余额145,708,444.08万元,占资产总额的9.57%。
(二)权属状况说明
本次交易标的为公司持有的世博兴云全部55%股权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为世博兴云提供担保、委托其理财的情形,世博兴云也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。
(三)标的股权的审计与评估
本次交易的标的股权已完成审计与评估工作,交易双方已根据相关规定,选聘具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行审计与评估,并经有关专家评审确认,评估结果已向华侨城集团备案。评估机构为中威正信(北京)资产评估有限公司,评估基准日为2018年6月30日,评估机构的选聘、评估假设、评估价值分析及评估结论等符合相关规定,具备合理性。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定,本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估,并根据国资管理相关规定报华侨城集团有限公司备案,交易双方商议转让价格为121,420.04万元。
五、本次交易协议的主要内容
《附条件生效的股权转让协议》中,华侨城西部公司为“甲方”,云南旅游为“乙方”,世博兴云为“标的公司”。
(一)转让价款的确定及支付
甲乙双方同意以2018年6月30日作为目标公司净资产的评估基准日,确认甲方受让乙方所持目标公司55%股权的对价为人民币121,420.04万元。
甲乙双方一致同意,本次交易的股权转让对价分三次支付:
首次付款:本协议签署之日起五个工作日内,甲方向乙方支付股权转让对价的10%,即人民币12,142.00万元(大写:【壹亿贰仟壹佰肆拾贰万元整】),若本协议未达到生效条件导致本次交易无法完成,上述款项应在五个工作日内无息退还甲方,甲方并不得据此追究乙方的任何责任。
第二次付款:自本合同生效之日起五个工作日内,甲方向乙方支付股权转让对价的40%,即人民币48,568.02万元(大写:【肆亿捌仟伍佰陆拾捌万零贰佰元整】)。
第三次付款:乙方及目标公司完成本协议第6.2条工商变更登记手续、甲方被工商部门登记为合法持有目标公司55%股权的股东且工商部门核发目标公司新《营业执照》之日起二十个工作日内,甲方向乙方支付股权转让对价的50%,即人民币60,710.02万元(大写:【陆亿零柒佰壹拾万零贰佰元整】),但如目标公司过渡期间实施利润分配,则甲乙双方依据本协议5.3.2条约定结算第三次付款金额。
(备注:第6.2条 目标公司应在乙方收到第二次付款后向工商登记机关递交目标公司股权转让、章程及法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更的工商变更登记相关手续,乙方承诺积极促使目标公司尽快完成该等工商变更登记手续,各方应及时提供工商变更所需的全部手续和资料。第5.3.2条 若用于分配的利润为基准日前的部分,则以乙方实际分配的该部分利润金额调减相应的股权转让对价后结算甲方第三次付款金额;若目标公司分配过渡期间产生的可供分配净利润,则甲、乙双方在按约定结算过渡期损益现金补偿款时,相应扣除乙方实际分配的属于该期间的利润金额。)
(二)股权交割
本协议所称交割日,指完成以下所有事项之日:甲方已被工商部门登记为合法持有目标公司55%股权的股东,且工商部门核发目标公司新《营业执照》之日。
目标公司应在乙方收到第二次付款后向工商登记机关递交目标公司股权转让、章程及法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更的工商变更登记相关手续,乙方承诺积极促使目标公司尽快完成该等工商变更登记手续,各方应及时提供工商变更所需的全部手续和资料。
(三)过渡期损益承担
甲、乙双方一致同意,目标公司过渡期经营性损益由乙方享有或承担。如目标公司过渡期间产生收益,则依据审计确定金额由甲方向乙方补偿,若目标公司分配过渡期间产生的可供分配净利润,则甲方在补偿时相应扣除乙方实际分配的属于该期间的利润金额;如目标公司过渡期间发生亏损,则依据审计确定金额由乙方向甲方补偿。
甲方应在目标公司过渡期间损益专项审计报告出具之日起十个工作日内向乙方提供《过渡期损益确认书》,该确认书应由甲、乙双方共同签署。双方应在《过渡期损益确认书》签署之日起十个工作日内结算现金补偿款。
(四)股权转让对价调整
甲乙双方一致同意,股权转让对价在目标公司过渡期间实施利润分配的情形下进行调整。过渡期间目标公司实施利润分配的,分配方案应经甲方书面同意,相关股东会决议应向甲方提供。
若用于分配的利润为基准日前的部分,则以乙方实际分配的该部分利润金额调减相应的股权转让对价后结算甲方第三次付款金额;若目标公司分配过渡期间产生的可供分配净利润,则甲、乙双方在按过渡期损益承担约定结算过渡期损益现金补偿款时,相应扣除乙方实际分配的属于该期间的利润金额。
(五)协议的成立与生效
1、经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、乙方董事会批准本次交易并向甲方出具有效的董事会决议;
3、乙方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定,审议批准本协议所涉及的标的股权转让并向甲方出具有效的股东大会决议。
4、目标公司另一股东云南烟草兴云投资股份有限公司放弃对该标的股权的优先购买权并向甲方出具书面证明。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等,公司将本次交易所得款项用于补充流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响?
本次股权转让的目的是为了聚焦旅游主营业务,强化核心业务,有利于优化公司资产结构,盘活存量资产,加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至披露日,公司与华侨城西部公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,645.82万元(不包括本次交易)。
九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
(一)独立董事事前认可意见
1、本次关联交易具备可行性和可操作性,交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于优化公司资产结构,盘活存量资产,加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标,符合公司全体股东的利益。
综上,我们同意该项议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)独立董事意见
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议履行了法定程序,会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时,关联董事均已依法回避表决。
2、本次关联交易具备可行性和可操作性,交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易有利于优化公司资产结构,盘活存量资产,加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标,符合公司全体股东的利益。
综上,我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
十、其他事项
公司将积极履行信息披露义务,持续披露相关工作进展情况。
十一、备查文件
(一)公司第六届董事会2018年度第三十四次(临时)会议决议
(二)公司第六届监事会2018年度第二十七次(临时)会议决议
(三)独立董事意见
(四)《附条件生效的股权转让协议》
(五)审计报告
(六)评估报告
(七)国有资产评估备案表
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年12月1日