证券代码：601326             证券简称：秦港股份          公告编号：2018-036

　　秦皇岛港股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议于2018年11月27日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2018年11月30日以通讯方式召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议召开时间、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于沧州渤海港务有限公司和沧州黄骅港矿石港务有限公司合并重组的议案》

　　董事会同意：以沧州黄骅港矿石港务有限公司（以下简称“沧州矿石港务”）作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务有限公司。授权本公司董事长或其授权人士推进实施上述吸收合并的相关工作，总体办理与上述吸收合并相关的事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的评估备案，与其他相关股东谈判、修改、签署沧州矿石港务修订后公司章程、合并协议等。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告》。

　　（二）《关于计提离岗等退费用的议案》

　　董事会同意：本公司于本年度内就施行离岗等退政策计提离岗等退费用不超过4.5亿元。

　　本公司全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于计提离岗等退费用的公告》。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：601326           证券简称：秦港股份         公告编号：2018-037

　　秦皇岛港股份有限公司

　　关于控股子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，沧州黄骅港矿石港务有限公司（以下简称“沧州矿石港务”）拟作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务有限公司（以下简称“沧州渤海港务”）（以下简称“本次吸收合并”）；

　　●沧州矿石港务及沧州渤海港务均为本公司控股子公司，本次吸收合并为本公司控制下的企业合并，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响。

　　2018年11月30日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于沧州渤海港务有限公司和沧州黄骅港矿石港务有限公司合并重组的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、吸收合并概述

　　沧州渤海港务和沧州矿石港务均为本公司的控股子公司，本次吸收合并拟由沧州矿石港务作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务。本次吸收合并完成后，沧州渤海港务独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由沧州矿石港务依法承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次吸收合并双方基本情况

　　1、沧州矿石港务

　　沧州矿石港务成立于2012年4月，目前注册资本为196,000万元，其中，本公司持有其98.47%股权，河钢集团国际物流有限公司持有其1.53%股权。沧州矿石港务主要从事综合港口建设、工程施工、码头装卸、场地堆存、机械维修、一般货物仓储；自有房屋、场地、设施设备租赁；与港口相配套的相关业务。最近一年及一期的财务情况如下：

　　人民币：万元

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　　2、沧州渤海港务

　　沧州渤海港务成立于2007年10月，目前注册资本为255,100万元，其中，本公司持有其96.08%股权，河北渤海投资集团有限公司持有其3.92%股权。沧州渤海港务主要从事综合港口建设、工程施工、码头装卸、场地堆存、机械维修、货物仓储；自有房屋、场地、设施设备租赁；淡水供应；售电；劳动服务。最近一年及一期的财务情况如下：

　　人民币：万元

　　■

　　三、本次吸收合并方案

　　沧州矿石港务作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务。本次吸收合并完成后，沧州渤海港务独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由沧州矿石港务依法承继。

　　本次吸收合并前沧州矿石港务和沧州渤海港务各方股东根据其在原公司所拥有的经评估确认的净资产额占本次吸收合并前沧州矿石港务和沧州渤海港务经评估确认的净资产额之和的比例确定本次吸收合并后的股权比例。

　　截至本公告发布之日，沧州矿石港务及沧州渤海港务的审计评估工作正在进行。公司董事会授权董事长或其授权人士办理本次吸收合并涉及的评估备案，与其他相关股东谈判、修改、签署沧州矿石港务修订后公司章程、合并协议等，本公司将根据进展情况及时履行披露义务。

　　四、吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并可以实现公司的统一管理，缩小管理幅度，优化资源配置，降低管理成本，提高码头资源利用率。沧州渤海港务和沧州矿石港务目前存在着多家共同客户，服务质量和生产效率上的差异可能导致潜在客户流失的风险。本次吸收合并有利于消除客户交叉、进一步深入挖掘客户潜力。

　　本次吸收合并双方均为本公司的控股子公司，属于本公司控制下的企业合并，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2018年12月 1日

　　证券代码：601326           证券简称：秦港股份         公告编号：2018-038

　　秦皇岛港股份有限公司

　　关于计提离岗等退费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》，现将计提离岗等退费用的具体情况公告如下：

　　一、本次计提离岗等退费用概述

　　为落实本公司转型升级发展战略，优化本公司人力资源结构，提高企业劳动生产率和人均创利水平，减少人工成本的低效、无效损耗，切实提升本公司发展质量和运营效益，公司根据自愿原则对达到一定条件的员工进行优化调整，制定并施行“离岗等退”政策。

　　按照《企业会计准则》有关规定，员工离岗等退后到退休期间的人工成本均须在办理离岗等退当年费用中列支。经前期工作及测算，本次需计提离岗等退费用不超过3.58亿元。

　　二、本次计提离岗等退费用对公司的影响

　　本次计提离岗等退费用不超过3.58亿元，预计将减少本年度净利润不超过3.58亿元（最终以经审计的数据为准）。考虑截至本公告发布之日本公司本年度内已计提的离岗等退费用，预计本年度累计计提离岗等退费用将减少本年度净利润不超过4.5亿元（最终以经审计的数据为准）。

　　三、董事会审议情况

　　2018年11月30日，本公司第四届董事会第七次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于计提离岗等退费用的议案》，同意本公司本年度内就施行离岗等退政策计提离岗等退费用不超过4.5亿元。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司全体独立非执行董事认为：公司计提离岗等退费用符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规。公司为符合办理离岗等退条件的员工办理离岗等退手续，符合公司的实际情况及优化人员结构、加快转型升级步伐的需要，有利于公司的持续发展。上述计提不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司计提离岗等退费用。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司计提离岗等退费用符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司计提离岗等退费用。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：601326             证券简称：秦港股份          公告编号：2018-039

　　秦皇岛港股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第四次会议于2018年11月27日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2018年11月30日以通讯方式召开。会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议召开时间、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次会议通过以下议案：

　　（一）《关于计提离岗等退费用的议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司监事会

　　2018年12月1日