第A23版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2018年12月01日 星期六 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
江苏霞客环保色纺股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:002015        证券简称:霞客环保         公告编号:2018-066

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议通知于2018年11月25日以书面及电子邮件形式发出,会议于2018年11月30日上午在公司四楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的各项要求与实质条件。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次交易基本情况如下:

  (一)本次交易整体方案

  公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)、成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“成都川商贰号”)、江苏一带一路投资基金(有限合伙)(以下简称“江苏一带一路”)、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“秉颐有限合伙”)(上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙以下统称“交易对方”)持有的协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)合计90%的股份(以下简称“标的资产”)。其中,(1)重大资产置换:公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:对于拟置出资产和标的资产的差额部分,公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施,本次交易自始不生效(以下简称“本次交易”)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)本次交易的具体方案

  1、重大资产置换

  公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%的股份中的等值部分进行置换。

  (1)交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为上海其辰。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)拟置出资产

  本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日,公司除保留资产以外的其他全部资产与负债。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)拟置入资产

  本次重大资产置换的拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙合计持有的协鑫智慧能源的90%股份。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)定价原则及交易价格

  拟置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基准日置出资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。

  根据上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威评估”)出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》(沪申威评报字(2018)第2067号),截至2018年6月30日,本次交易拟置出资产的评估值为人民币26,938.04万元。经交易各方协商,置出资产最终交易价格以该等评估值为依据,确定为人民币26,938.04万元。

  拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基准日置入资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。

  根据申威评估出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2066号),截至2018年6月30日,协鑫智慧能源100%股权的评估值为人民币518,500.00万元。因此,本次交易拟置入资产的评估值为人民币466,650.00万元。经交易各方协商,置入资产最终交易价格以该等评估值为依据,确定为人民币466,650.00万元。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)资产置换

  公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与拟置入资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)资产置换差额的处理方式

  本次交易中拟置入资产价格高于拟置出资产的差额部分,由公司向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙以非公开发行股份的方式购买。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)拟置出资产交割安排

  资产交割日确定后,公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名下所需的全部手续,资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料;对于交付即转移权属的资产,其权属和风险自交付时起即转移至资产承接方名下;对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方;对于依法须办理过户手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权,可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付,其风险自资产交割日发生转移,公司即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务;该等情形不影响拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)拟置入资产交割安排

  交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交协鑫智慧能源股份变更登记所需的全部材料,公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合,包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有的协鑫智慧能源股份变更登记至公司名下后,交易对方即履行完毕本次交易中置入资产的交付义务。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)拟置出资产过渡期间损益安排

  在本次交易的过渡期间,置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)拟置出资产人员安置

  根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿,现有公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在公司本部及其分支机构,原有劳动合同的条款继续履行,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化,不涉及职工安置。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  2、本次发行股份购买资产

  本次交易中,拟置出资产交易价格为人民币26,938.04万元,标的资产交易价格为人民币466,650.00万元,,对于拟置出资产和标的资产的差额部分,由公司以非公开发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙购买。

  (1)发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙四名交易对方。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙以其分别持有的协鑫智慧能源股份认购。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)发行股份的定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日,即公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

  经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至新增股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)发行数量

  根据本次发行的发行价格,各方确定本次交易中公司向上海其辰非公开发行783,413,333股股份,向成都川商贰号非公开发行56,114,718股股份,向江苏一带一路非公开发行56,114,718股股份,向秉颐有限合伙非公开发行56,114,718股股份。上述最终发行数量将根据中国证监会核准的股份数为准。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)股份锁定期安排

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,本次交易中,交易对方取得的公司新增股份锁定期安排承诺如下:

  上海其辰承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  成都川商贰号、江苏一带一路承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  秉颐有限合伙承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)过渡期间损益安排

  在本次交易的过渡期间,协鑫智慧能源在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自交易价格的比例承担,并于本次交易完成后以现金形式分别对公司予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)业绩承诺补偿安排

  根据公司与上海其辰、秉颐有限合伙(以下合称“业绩补偿义务人”)签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,上海其辰和秉颐有限合伙按照17:1的比例分别承担和履行其作为业绩补偿义务人的责任和义务。业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后,协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非归母净利润”)分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元。若本次交易未能于2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度,即业绩补偿义务人承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元(以下简称“承诺扣非归母净利润”)。

  在补偿期内,公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核,并由负责霞客环保年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照后文补偿方式进行补偿。

  若协鑫智慧能源在业绩承诺期内实际实现的扣非归母净利润(以下简称“实际扣非归母净利润”)低于承诺扣非归母净利润,则业绩补偿义务人应优先以在本次交易中获得的公司股份进行补偿;前述股份不足补偿的,由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖其应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (12)减值测试补偿

  盈利预测补偿期间届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定履行补偿义务(如有)后,公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试,如:标的资产期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格(如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时,应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格)。

  减值测试补偿的股份数量计算公式如下:

  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。

  前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  公司和业绩补偿义务人同意,若业绩补偿义务人基于减值测试需向公司另行补偿股份的,公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议,公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

  若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的,则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (13)补偿股份的调整

  若公司在补偿期限内实施现金分红的,其按上述第(11)、(12)项所载公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给公司或作相应返还;若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第(11)、(12)项所载公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (14)新增股份的交割

  公司应在标的资产交割完成后及时办理本次发行的验资工作,并在标的资产交割完成后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙名下所需的全部资料。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  3、本次交易的决议有效期

  本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》和《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

  三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易的交易对方上海其辰系公司实际控制人控制的公司,秉颐有限合伙的执行事务合伙人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员,因此上海其辰和秉颐有限合伙为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审慎判断,董事会认为:

  一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  (二)本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

  (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (一)本次交易标的资产为协鑫智慧能源90%的股份,协鑫智慧能源及其下属企业所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在本次交易报告书(草案)中披露。

  (二)本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项,已在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  (三)交易对方合法持有协鑫智慧能源90%的股份,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  (四)本次交易完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  (五)本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后,公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业,同时涉及能源服务的企业,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审慎判断,董事会认为:

  一、经过本次交易,公司自控制权发生变更之日起,公司向收购人及其关联人购买的资产总额、资产净额及相应营业收入等指标占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及相应营业收入等指标的比例超过100%。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定:

  (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

  (二)拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的其他发行条件;

  (三)公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (四)公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

  (五)本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

  公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为:协鑫智慧能源符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求,且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形:

  (一)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

  (二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  (三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  (四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  (六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审慎判断,公司董事会认为:

  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十三条的规定

  (一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

  (二)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA12089号),公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

  (三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  (四)标的资产协鑫智慧能源的股份权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封等权利限制;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍;符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  (五)本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

  二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)的相关规定

  上海其辰承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  成都川商贰号、江苏一带一路承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  秉颐有限合伙承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  本次交易构成重组上市,除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外,还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  七、审议通过了《关于〈江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  就公司本次交易事宜,公司制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。提请各位董事同意并予以公告。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  八、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议及〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  就本次交易事宜,公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐有限合伙签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、拟与上海其辰、秉颐有限合伙签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。提请各位董事审议批准签署。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  九、审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2018]0010175号),并按备案合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表,大华会计师对公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》(大华审字[2018]0010317号)。上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威评估”)对标的资产进行评估并出具了《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2066号)。大华会计师对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《审计报告》(大华审字[2018]0010316号)。申威评估对拟置出资产进行评估并出具了《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》(沪申威评报字(2018)第2067号)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司就本次交易聘请申威评估分别对标的资产、拟置出资产进行了评估。申威评估已出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2066号)和《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》(沪申威评报字(2018)第2067号)。

  公司董事会经审慎判断认为:

  (1)评估机构具有独立性

  本次评估机构申威评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  (2)评估假设前提具有合理性

  申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)评估方法与评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估,并以资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值;采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (4)评估定价的公允性

  本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31号)的要求,同意公司制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力措施。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十二、审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事及高级管理人员为确保就本次交易相关的填补回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,同意作出《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  (一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件的有效性

  公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司本次交易报告书(草案),本次交易完成后,上海其辰及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且上海其辰承诺通过本次交易获得的公司新增股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准) 不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份);秉颐有限合伙承诺通过本次交易获得的公司新增股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份);协鑫科技承诺所持公司股份,自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份);故董事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项,包括但不限于:

  (一)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等;

  (二)授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜;

  (三)授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜,包括且不限于代表公司向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料;

  (四)授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿);

  (五)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

  (六)授权董事会就上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助;

  (七)本次交易方案经中国证监会批准后,授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况,相应修改公司章程有关条款,并办理工商变更登记、资产过户等必要手续;

  (八)在本次交易完成后,授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (九)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜;

  (十)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十六、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

  为实施本次重大资产重组事宜,同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问,聘请国浩律师(北京)事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问,聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组置入资产、置出资产及上市公司备考财务报告的审计机构,聘请上海申威资产评估有限公司担任本次重大资产重组置入资产、置出资产的评估机构, 协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定进行的合理变更。

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不涉及以前年度的追溯调整,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-069)。

  十八、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  鉴于与公司本次重大资产重组有关的标的资产审计、评估等工作已经完成,公司定于2018年12月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会,审议本次重大资产重组的相关议案。同时,公司第六届董事会第一次会议审议通过的7项议案一并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-068)。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  证券代码:002015        证券简称:霞客环保         公告编号:2018-067

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议通知于2018年11月25日以书面及电子邮件形式发出,会议于2018年11月30日上午在公司四楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席吴思军女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,监事会认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的各项要求与实质条件。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次交易基本情况如下:

  (一)本次交易整体方案

  公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)、成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“成都川商贰号”)、江苏一带一路投资基金(有限合伙)(以下简称“江苏一带一路”)、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“秉颐有限合伙”)(上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙以下统称“交易对方”)持有的协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)合计90%的股份(以下简称“标的资产”)。其中,(1)重大资产置换:公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:对于拟置出资产和标的资产的差额部分,公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施,本次交易自始不生效(以下简称“本次交易”)。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)本次交易的具体方案

  1、重大资产置换

  公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%的股份的等值部分进行置换。

  (1)交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为上海其辰。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)拟置出资产

  本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日,公司除保留资产以外的其他全部资产与负债。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)拟置入资产

  本次重大资产置换的拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙合计持有的协鑫智慧能源的90%股份。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)定价原则及交易价格

  拟置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基准日置出资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。

  根据上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威评估”)出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》(沪申威评报字(2018)第2067号),截至2018年6月30日,本次交易拟置出资产的评估值为人民币26,938.04万元。经交易各方协商,置出资产最终交易价格以该等评估值为依据,确定为人民币26,938.04万元。

  拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基准日置入资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。

  根据申威评估出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2066号),截至2018年6月30日,协鑫智慧能源100%股权的评估值为人民币518,500.00万元。因此,本次交易拟置入资产的评估值为人民币466,650.00万元。经交易各方协商,置入资产最终交易价格以该等评估值为依据,确定为人民币466,650.00万元。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)资产置换

  公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与拟置入资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)资产置换差额的处理方式

  本次交易中拟置入资产价格高于拟置出资产的差额部分,由公司向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙以非公开发行股份的方式购买。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)拟置出资产交割安排

  资产交割日确定后,公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名下所需的全部手续,资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料;对于交付即转移权属的资产,其权属和风险自交付时起即转移至资产承接方名下;对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方;对于依法须办理过户手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权,可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付,其风险自资产交割日发生转移,公司即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务;该等情形不影响拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)拟置入资产交割安排

  交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交协鑫智慧能源股份变更登记所需的全部材料,公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合,包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有的协鑫智慧能源股份变更登记至公司名下后,交易对方即履行完毕本次交易中置入资产的交付义务。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)拟置出资产过渡期间损益安排

  在本次交易的过渡期间,置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)拟置出资产人员安置

  根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿,现有公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在公司本部及其分支机构,原有劳动合同的条款继续履行,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化,不涉及职工安置。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  2、本次发行股份购买资产

  本次交易中,拟置出资产交易价格为人民币26,938.04万元,标的资产交易价格为人民币466,650.00万元,,对于拟置出资产和标的资产的差额部分,由公司以非公开发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙购买。

  (1)发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙四名交易对方。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙以其分别持有的协鑫智慧能源股份认购。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)发行股份的定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日,即公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

  经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至新增股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)发行数量

  根据本次发行的发行价格,各方确定本次交易中公司向上海其辰非公开发行783,413,333股股份,向成都川商贰号非公开发行56,114,718股股份,向江苏一带一路非公开发行56,114,718股股份,向秉颐有限合伙非公开发行56,114,718股股份。上述最终发行数量将根据中国证监会核准的股份数为准。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)股份锁定期安排

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,本次交易中,交易对方取得的公司新增股份锁定期安排承诺如下:

  上海其辰承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  成都川商贰号、江苏一带一路承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  秉颐有限合伙承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)过渡期间损益安排

  在本次交易的过渡期间,协鑫智慧能源在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自交易价格的比例承担,并于本次交易完成后以现金形式分别对公司予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)业绩承诺补偿安排

  根据公司与上海其辰、秉颐有限合伙(以下合称“业绩补偿义务人”)签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,上海其辰和秉颐有限合伙按照17:1的比例分别承担和履行其作为业绩补偿义务人的责任和义务。业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后,协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非归母净利润”)分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元。若本次交易未能于2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度,即业绩补偿义务人承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元(以下简称“承诺扣非归母净利润”)。

  在补偿期内,公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核,并由负责霞客环保年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照后文补偿方式进行补偿。

  若协鑫智慧能源在业绩承诺期内实际实现的扣非归母净利润(以下简称“实际扣非归母净利润”)低于承诺扣非归母净利润,则业绩补偿义务人应优先以在本次交易中获得的公司股份进行补偿;前述股份不足补偿的,由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖其应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (12)减值测试补偿

  盈利预测补偿期间届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定履行补偿义务(如有)后,公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试,如:标的资产期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格(如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时,应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格)。

  减值测试补偿的股份数量计算公式如下:

  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。

  前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  公司和业绩补偿义务人同意,若业绩补偿义务人基于减值测试需向公司另行补偿股份的,公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议,公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

  若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的,则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (13)补偿股份的调整

  若公司在补偿期限内实施现金分红的,其按上述第(11)、(12)项所载公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给公司或作相应返还;若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第(11)、(12)项所载公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  (14)新增股份的交割

  公司应在标的资产交割完成后及时办理本次发行的验资工作,并在标的资产交割完成后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙名下所需的全部资料。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  3、本次交易的决议有效期

  本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易的交易对方上海其辰系公司实际控制人控制的公司,秉颐有限合伙的执行事务合伙人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员,因此上海其辰和秉颐有限合伙为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审慎判断,监事会认为:

  一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  (二)本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

  (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (一)本次交易标的资产为协鑫智慧能源90%的股份,协鑫智慧能源及其下属企业所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在本次交易报告书(草案)中披露。

  (二)本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项,已在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  (三)交易对方合法持有协鑫智慧能源90%的股份,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  (四)本次交易完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  (五)本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后,公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业,同时涉及能源服务的企业,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审慎判断,监事会认为:

  一、经过本次交易,公司自控制权发生变更之日起,公司向收购人及其关联人购买的资产总额、资产净额及相应营业收入等指标占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及相应营业收入等指标的比例超过100%。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定:

  (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

  (二)拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的其他发行条件;

  (三)公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (四)公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

  (五)本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

  公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为:协鑫智慧能源符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求,且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形:

  (一)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

  (二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  (三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  (四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  (六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审慎判断,公司监事会认为:

  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十三条的规定

  (一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

  (二)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA12089号),公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

  (三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  (四)标的资产协鑫智慧能源的股份权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封等权利限制;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍;符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  (五)本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

  二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)的相关规定

  上海其辰承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  成都川商贰号、江苏一带一路承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  秉颐有限合伙承诺,通过本次发行获得的上市公司新增股份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

  本次交易构成重组上市,除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外,还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  七、审议通过了《关于〈江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  就公司本次交易事宜,公司制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。提请各位监事同意并予以公告。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  八、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议及〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  就本次交易事宜,公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐有限合伙签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、拟与上海其辰、秉颐有限合伙签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。提请各位监事审议批准签署。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  九、审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2018]0010175号),并按备案合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表,大华会计师对公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》(大华审字[2018]0010317号)。上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威评估”)对标的资产进行评估并出具了《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2066号)。大华会计师对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《审计报告》(大华审字[2018]0010316号)。申威评估对拟置出资产进行评估并出具了《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》(沪申威评报字(2018)第2067号)。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司就本次交易聘请申威评估分别对标的资产、拟置出资产进行了评估。申威评估已出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2018)第2066号)和《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》(沪申威评报字(2018)第2067号)。

  公司监事会经审慎判断认为:

  (1)评估机构具有独立性

  本次评估机构申威评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  (2)评估假设前提具有合理性

  申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)评估方法与评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估,并以资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值;采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (4)评估定价的公允性

  本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31号)的要求,同意公司制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力措施。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  (一)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件的有效性

  公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司本次交易报告书(草案),本次交易完成后,上海其辰及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且上海其辰承诺通过本次交易获得的公司新增股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准) 不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份);秉颐有限合伙承诺通过本次交易获得的公司新增股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份);协鑫科技承诺所持公司股份,自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份);故监事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  本议案涉及关联交易事项,关联监事吴思军回避对本议案的表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

  十四、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

  为实施本次重大资产重组事宜,同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问,聘请国浩律师(北京)事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问,聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组置入资产、置出资产及上市公司备考财务报告的审计机构,聘请上海申威资产评估有限公司担任本次重大资产重组置入资产、置出资产的评估机构, 协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定进行的合理变更。

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不涉及以前年度的追溯调整,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-069)。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会

  2018年12月1日

  证券代码:002015        证券简称:霞客环保         公告编号:2018-068

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ?股东大会召开日期:2018年12月17日(星期一)13:30(13:30-14:00为现场审核登记时间)

  ?股权登记日:2018年12月10日(星期一)

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议决定于2018年12月17日(星期一)召开公司2018年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会是2018年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、

  《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2018年12月17日(星期一)13:30起(13:30-14:00为现场审核登记时间);

  (2)网络投票时间:2018年12月16日—12月17日;

  其中,①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月17日9:30—11:30,13:00-15:00 ;②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月16日15:00 至2018年12月17日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2018年12月14日(星期五)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

  截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式(授权委托书格式见附件2)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室。

  9、提示性公告:公司将于2018年12月13日(星期四)就本次临时股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  (一)提交股东大会表决的议案:

  ■

  (二)有关说明:

  1、上述议案1至议案15已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,具体内容详见2018年12月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第六届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2018-066)及相关公告。

  上述议案16至议案22已经公司第六届董事会第一次会议审议通过,具体内容详见2018年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第六届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2018-041)及相关公告。

  2、上述议案2需逐项表决;上述议案1至议案15涉及关联交易事项,关联股东需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、上述议案1至议案15为股东大会特别决议事项,上述议案16至议案22为股东大会普通决议事项。

  4、根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的规定,本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

  三、提案编码

  表一、本次股东大会提案编码如下:

  ■

  四、本次会议登记等事项

  1、登记时间:2018年12月14日(星期五)9:30-11:30,13:00-15:00;

  2、登记方式:

  为了保证股东大会按时召开,出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记。

  (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记(填写附件3);委托代理人出席会议的,须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记(填写附件2);

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记(填写附件2);

  (3)采取电子邮件、信函方式登记的,须在2018年12月14日15:00前送达至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

  ?电子邮箱:chenyf1203@126.com

  ?信函:采用信函方式登记的,信函请寄至直接送达登记地址,并请注明“股东大会”字样。

  3、登记地点:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号霞客环保证券部。

  4、会议联系方式:

  ?联系地址:江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部(邮编:214406)

  ?联系人:陈银凤

  ?联系电话:0510-86520126

  ?电子邮箱:chenyf1203@126.com

  5、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  6、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第一次会议决议。

  2、公司第六届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362015”。

  2、投票简称:“霞客投票”。

  3、填报表决意见

  (1)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。

  (2)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表三、股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  表四、表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  6、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间: 2018年12月17日的交易时间,即9:30—11:30 和

  13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  四、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。

  附件2:

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托        先生/女士代表本人(本单位)出席于2018年12月17日(星期一)召开的江苏霞客环保色纺股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人对下述议案表决如下:

  ■

  ■

  注:请在相应的表决意见项下划“√”。

  委托人(签名或盖章):

  委托人身份证号码(统一社会信用代码):

  委托人股东帐号:                      委托人持股数:

  受托人签名:                          受托人身份证号码:

  委托书签发日期:

  本授权委托书剪报、复印均有效。

  附件3:

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  参会股东登记表

  截止 2018年12月10日下午深圳证券交易所交易结束后本公司(或本人)持有霞客环保(股票代码:002015)股票,现登记参加江苏霞客环保色纺股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议。

  ■

  证券代码:002015       证券简称:霞客环保      公告编号:2018-069

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月30日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司根据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更的原因

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  2、变更前后采用的会计政策

  本次变更前,公司执行的会计政策是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)。除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

  3、变更日期

  公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  4、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部的上述修订要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体情况如下:

  1、资产负债表主要是归并原有项目:

  (1)“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目;

  (3)“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;

  (4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目;

  (7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  2、利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整:

  (1)新增“研发费用”项目,将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示;

  (2)在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不涉及以前年度的追溯调整,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。

  二、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定进行的合理变更,本次会计政策变更后,公司财务报表能够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  三、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变更,能够客观地为投资者提供更准确的会计信息,公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变更,符合相关法律法规的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,没有损害公司及中小股东的利益。因此,独立董事同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议;

  2、公司第六届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  证券代码:002015     证券简称:霞客环保      公告编号:2018-070

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及各主要股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2018年11月30日,江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案,本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产两部分,具体如下(如无特殊说明,本公告中简称与草案中的简称具有相同含义):

  (一)本次交易方案概要

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  本次交易的主要内容如下:

  1、重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括:1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资;2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款;3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。

  根据申威评估出具的沪申威评报字(2018)第2067号评估报告,以2018年6月30日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易拟置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商,以拟置出资产评估值为基础,本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。

  根据申威评估出具的沪申威评报字(2018)第2066号评估报告,以2018年6月30日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元,对应标的资产的评估值为466,650.00万元。经交易各方友好协商,以标的资产评估值为基础,本次交易的标的资产的交易价格为466,650.00万元。

  2、发行股份购买资产

  本次交易中,拟置出资产的作价为26,938.04万元,标的资产的作价为466,650.00万元,上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%(即4.6171元/股),符合《重组办法》的相关规定。

  据此计算,上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前,上市公司无控股股东,实际控制人为朱共山先生。

  本次权益变动后,上市公司的控股股东变更为上海其辰投资管理有限公司,实际控制人仍为朱共山先生。

  三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:

  ■

  本次权益变动前,上市公司的总股本为400,703,825股,上市公司无控股股东,协鑫科技为上市公司第一大股东,持有上市公司21.51%的股份,协鑫科技和上市公司实际控制人均为朱共山先生,朱共山先生拥有上市公司21.51%的权益。京同科技持有上市公司7.49%的股份。

  本次权益变动后,上市公司总股本变更为1,352,461,312股,上市公司的控股股东为上海其辰,持有上市公司57.93%的股份;协鑫科技持股数量不变,持股比例由21.51%被动降至6.37%;京同科技持股数量不变,持股比例由7.49%被动降至2.22%。

  同时,协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上市公司6.37%、4.15%的股份。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生,秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生,故此,本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为朱共山先生,朱共山先生及其一致行动人合计控制上市公司68.45%的表决权。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》和《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次重组尚需履行的决策和审批程序:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

  2、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务;

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作为江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“霞客环保”或“公司”)的独立董事,本人认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”)的报告书草案及相关文件,基于独立判断的立场,现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见:

  1、公司不存在不得发行股份的相关情况,符合实施重大资产重组的要求,符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  2、鉴于本次交易的交易对方上海其辰投资管理有限公司系公司实际控制人控制的公司,苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员,因此,上海其辰投资管理有限公司和苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

  4、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《江苏霞客环保色纺股份有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议等重组相关文件,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定,在取得必要的授权、批准和同意后即可实施。

  5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力,有利于进一步完善公司产业链,提高公司独立性,持续增强公司核心竞争能力。

  6、公司本次发行股份价格以第六届董事会第四次会议决议公告日(下称“定价基准日”)前20个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据,若公司股票自定价基准日至发行日期间除权除息,发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  7、对本次交易的评估相关事项意见如下:

  (1)评估机构具有独立性

  本次评估机构上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威评估”)具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  (2)评估假设前提具有合理性

  申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)评估方法与评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估,并以资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值;采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (4)评估定价的公允性

  本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  8、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排,同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  综上所述,本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,本人同意《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容及公司进行本次重大资产重组。此外,我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作,以切实保障全体股东的利益。

  独立董事签字:

  ■

  2018年11月30日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易事项的事前认可意见

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2018年11月30日召开第六届董事会第五次会议,审议与公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)有关的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。

  本次交易的整体方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)、成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)、江苏一带一路投资基金(有限合伙)、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“交易对方”)持有的协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)合计90%的股份(以下简称“标的资产”)。其中,(1)重大资产置换:公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产,与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换;(2)发行股份购买资产:对于拟置出资产和标的资产的差额部分,公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施,本次交易自始不生效。

  在全面了解公司前述方案后,我们认定本次交易事项构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易。我们对本次交易事项进行审查后,认为其符合公司战略发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》的规定,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此,我们对本次交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字:

  ■

  2018年11月30日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

  关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

  经与交易对方协商,江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)聘请上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威评估”)为公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)之评估机构,为本次交易中拟置出资产和标的资产出具评估报告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作为公司的独立董事,本人认真审阅了公司本次交易相关文件,基于独立判断的立场,现就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见:

  1、评估机构具有独立性

  本次评估机构申威评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估,以资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值;采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  综上所述,我们认为,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易定价公允。

  独立董事签字:

  ■

  2018年11月30日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved