股票代码：600582      股票简称：天地科技     公告编号：临2018—037号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届董事会第二会议通知于2018年11月23日发出。会议于2018年11月30日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号煤炭大厦2211会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，赵玉坤董事、郑友毅董事以通讯方式进行表决，全体监事和高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　胡善亭董事长主持会议，全体董事经审议，一致形成以下决议：

　　一、通过《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　有关本次拟终止、变更部分募集资金用途的具体情况详见本公司《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018—038号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《关于审议公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的议案》。本议案涉及关联交易，胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军、范宝营等六位关联董事回避表决，由非关联董事即孙建科、肖明和丁日佳等三位独立董事进行表决。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东中国煤炭科工将回避本议案的表决。

　　有关本次公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的具体情况详见本公司《关于公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司暨关联交易公告》（公告编号：临2018—039号）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。有关本次临时股东大会通知详见本公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018—040号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　股票代码：600582  股票简称：天地科技  公告编号：临2018—038号

　　债券代码：136644       债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目、唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）

　　●变更后募集资金的安排：用于永久补充公司流动资金

　　●拟变更募集资金投向的金额：募集资金 76,878.92万元及其银行理财收益及利息，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会2014年12月26日《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票173,248,035股，发行价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用共计19,084,960.69元，募集资金净额为1,938,617,834.81元。该募集资金已于2015年1月22日止全部到位，资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]第01650001号验资报告。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

　　截至2018年9月30日，公司累计已使用募集资金106,747.16万元，其中，“建桥产业基地项目”使用16,317.23万元，“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”使用7,025.15万元，“补充上市公司流动资金”使用83,404.78万元；剩余募集资金余额94,034.61万元（含银行理财收益及利息）。

　　二、变更、终止募集资金投资项目的概述

　　（一）智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目

　　“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”原计划总投资69,016.00万元，其中，计划投入募集资金66,500.00万元，截至2018年9月30日，该项目累计投入金额7,025.15万元，尚未使用的剩余募集资金59,474.85万元。公司拟继续使用募集资金中的4,552.93万元和自有资金用于该募投项目投入，并将该项目剩余募集资金54,921.92万及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

　　（二）唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）

　　“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”原计划总投资52,429.00万元，其中，计划投入募集资金21,957.00万元，截至2018年9月30日，该项目累计投入金额0万元，尚未使用的剩余募集资金21,957.00万元。公司拟终止该项目建设，将原用于该项目建设的募集资金21,957.00万元及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

　　（三）本次公司拟变更、终止部分募集资金投资项目

　　公司拟将上述募投项目尚未投入或拟终止的募集资金合计 76,878.92万元及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

　　公司于2018年11月30日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》。本次募集资金变更不构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准。

　　三、变更、终止募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　■

　　（二）变更的具体原因

　　1、智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目

　　该项目由西安研究院具体实施，目前，基地主体结构正在进行内部设施的安装调试，室外工程完成部分基础设施建设。由于当地对装备制造的环保政策管制严格以及提高文物保护力度等原因，项目建设进度和募集资金投入进度均较为缓慢，因此，公司拟继续使用部分募集资金和自有资金用于该募投项目投入，并将该项目其余募集资金及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”。

　　2、唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）

　　该项目由北京华宇具体实施，由于一期项目经营效果不及预期，且募集资金到位后，煤炭行业形势发生较大变化，选煤装备产能严重过剩。因此，公司拟终止该项目建设，将原用于该项目建设的募集资金及其银行理财收益和利息变更为“永久补充流动资金”。

　　综上所述，通过本次将募集资金 76,878.92万元及其银行理财收益和利息变更用于永久补充公司流动资金，有利于降低财务成本，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化。

　　四、变更、终止部分募集资金用途的使用计划

　　公司拟将原用于“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”和“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”的部分或全部募集资金变更用于永久补充公司流动资金，进一步减少公司经营负担，提升整体经营效率。

　　公司募集资金到位时间为2015年1月22日，募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次募集资金用途变更对公司的影响

　　本次募集资金用途变更符合公司实际情况，变更后的募集资金将用于公司的生产经营活动所需流动资金，可以减少公司经营负担，提升公司经营效率，进而降低公司财务费用，提高募集资金使用效率和投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。

　　六、本次使用募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

　　公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。

　　七、独立董事对变更募投项目的意见

　　公司独立董事认为：本次募集资金用途变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司独立董事同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会对变更募投项目的意见

　　公司监事会认为：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率,符合公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　九、独立财务顾问对变更募投项目的意见

　　公司独立财务顾问国金证券认为：本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。因此，独立财务顾问对天地科技本次变更募集资金用途并永久补充流动资金无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、公司第六届董事会第二次会议独立董事发表的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的专项核查意见。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　股票代码：600582股票简称：天地科技  公告编号：临2018—039号

　　债券代码：136644        债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　关于与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司与控股股东中国煤炭科工集团有限公司共同出资设立财务公司。

　　●本次设立财务公司尚需中国银保监会核准，是否设立成功存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　本公司与控股股东中煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）共同出资设立中煤科工集团财务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准，以下简称“财务公司”）。该财务公司注册资金10亿元，其中本公司出资8亿元，占注册资本的80%，为财务公司的控股股东，中国煤炭科工出资2亿元，占注册资本的20%。

　　出资方中国煤炭科工持有本公司69.72%的股份，为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同出资设立财务公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次共同出资的关联交易经2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事孙建科、肖明、丁日佳进行表决。

　　本次共同出资设立财务公司的关联交易，其中本公司出资额超过了本公司最近一期经审计净资产值5%，应提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　中国煤炭科工是国务院国资委直接管理的科技型企业，2008年经国务院国资委批准由原煤炭科学研究总院、中煤国际工程设计研究总院两家中央企业合并组建，注册资本40.04亿元，注册在北京市朝阳区和平里，法定代表人胡善亭。中国煤炭科工集基础研究、技术创新、工程建设、技术服务、检验检测、人才培养为一体，致力于在煤炭科技与规划、煤炭工程、煤炭装备制造、煤炭安全、煤化工、洁净能源和生态环境保护等领域打造科学、完备、协调的科技创新体系与产业链，肩负煤炭全行业科技攻关与技术保障任务，在煤炭行业历次技术升级变革中发挥了重要作用。

　　截止2017年12月31日，经审计中国煤炭科工资产总额470亿元，净资产253亿元，2017年全年实现营业收入192亿元，利润总额16亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次公司拟与中国煤炭科工共同出资设立财务公司，注册地点北京市，注册资本为10亿元，本公司出资8亿元，占注册资本的80%，为该财务公司控股股东，中国煤炭科工出资2亿元，占注册资本的20%，双方均一次性以货币出资。

　　该财务公司主要向成员单位提供存款业务、贷款业务、结算业务、保险代理业务、同业拆借业务、财务顾问和咨询业务，以及中国银保监会批准的其他一般性业务。

　　该财务公司上述注册地址、注册资金、经营范围等情况最终以中国银保监会核准并在工商行政管理部门登记内容为准。

　　四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本公司与关联方中国煤炭科工集团共同出资设立财务公司，一方面是国务院国资委对国有企业资金集中管理、提高资金使用效率的监管要求，另一方面可为双方股东提供全方位的财务管理和金融服务，实现集团资金管控，降低财务成本，防范财务风险和资金风险，促进产融结合，促进主业发展，满足多元化的资金需求，实现双方高质量发展，符合双方共同利益及发展战略。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事孙建科、肖明、丁日佳出具同意的独立董事意见，认为该交易事项符合公司业务发展需要，审议程序符合相关规定，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意该共同出资的关联交易并提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为本公司与关联方中国煤炭科工共同出资设立财务公司，符合国家政策以及国资监管要求，符合公司实际情况和发展战略，有利于促进公司主业发展，通过产融结合提升公司整体效益，拟同意公司本次共同出资设立财务公司的关联交易，该事项与尚需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议，关联股东中国煤炭科工回避表决。

　　提交本次董事会会议审议前，中国煤炭科工已经取得了国务院国资委关于申请设立财务公司的支持函。

　　本次公司与关联方共同出资设立财务公司尚需获得中国银行保险监督管理委员会的核准。

　　有关财务公司设立的进展情况，本公司将按规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　证券代码：600582　证券简称：天地科技　公告编号：2018-040号

　　天地科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月18日9 点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1502会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月18日

　　至2018年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，其中议案一《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》还经同日召开的第六届监事会第二次会议审议通过。相关公告详见2018年12月1日上海证券交易所网站以及《中国证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：《关于审议公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》、《关于审议公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的议案》。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于审议公司与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：中国煤炭科工集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1.现场会议股东请于2018年12月13日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

　　2. 亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

　　3. 联系人：陈洁    电话：010—84263631传真：010-84262838

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区青年沟东路5号煤炭大厦15层。

　　六、其他事项

　　会议期间，股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600582      股票简称：天地科技  公告编号：临2018-041号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2018年11月23日发出。会议于2018年11月30日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号煤炭大厦711会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，部分高管列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司监事会主席汤保国主持会议，全体监事经审议，一致通过《关于审议终止原部分募投项目且变更部分募集资金用途的议案》。同意公司拟终止实施“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”，变更“智能钻探装备及煤层气开发产业基地建设项目”的部分募集资金用途，并将相应募集资金本金76,878.92万元及账户净利息、理财净收益等变更用于永久补充公司流动资金，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

　　本公司监事会认为：公司本次终止、变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率和效益，程序合法有效，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

　　该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司监事会

　　2018年11月30日