证券代码：000933    证券简称：神火股份    公告编号：2018-070

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于涉及的房地产业务之专项自查报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司自2015年1月1日至本自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具《河南神火煤电股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》（以下简称“自查报告”），现将本次自查的情况报告如下：

　　一、涉及房地产开发业务的子公司及房地产业务剥离情况

　　（一）房地产开发业务的范围

　　1、公司涉及房地产开发业务的子公司情况

　　公司的主营业务为煤炭、发电（基本为自发自用）、氧化铝、铝产品的生产、加工和销售，根据中国证监会的行业分类，公司属于有色金属冶炼及压延加工业，不属于房地产行业。

　　自2015年1月1日以来，除下述公司外，公司及其他纳入合并报表范围内控股子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，不持有房地产开发业务的商业用地。公司从事房地产开发业务的子公司情况如下：

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　　2、公司涉及房地产开发业务的项目情况

　　截至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司涉及开发房地产项目共计10个，其中在建项目5个、已完工项目3个，已转让的拟建项目2个。

　　（1）拟建项目

　　以截至自查报告出具之日未取得有效建筑工程施工许可证为准，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司曾存在的拟建项目如下：

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　　（2）在建项目

　　以截至自查报告出具之日至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续为准，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司开发的在建项目基本情况如下：

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　　（3）已完工房地产开发项目

　　以截至自查报告出具之日全部建设工程已取得竣工验收报告的项目基本情况如下：

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　　（二）房地产业务剥离情况

　　公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司的房地产业务剥离情况如下：

　　1、光明房地产及其子公司

　　为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）协议转让所持光明房地产100%股权，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》[亚评报字（2018）198号]，以2018年10月31日为评估基准日，光明房地产100%股权的转让价格为41,519.33万元。本次转让已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届第十三次会议审议通过并已取得神火集团批准，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　本次转让完成后，光明房地产及其控股的商丘明锦置业、龙辰置业、吉木萨尔置业、新疆房地产，参股的新长盛置业将一并完成剥离转让。

　　2、新疆炭素

　　新疆炭素开发的永乐小区房地产开发项目系新疆炭素为满足职工居住配套建设的职工住宅项目，房屋仅向新疆炭素内部员工销售，未有对外出售的情形。该项目不属于商业房地产项目。

　　为配合落实公司战略规划中剥离房地产业务的既定目标，新疆炭素与新疆房地产于2018年10月30日签署《房地产开发项目转让协议》，约定新疆炭素以9,295.70万元的转让价格将永乐小区房地产项目转让予新疆房地产。本次转让完成后，新疆炭素不再持有与房地产开发相关的业务或资产；永乐小区房地产开发项目亦随光明房地产的股权转让一并完成剥离转让。

　　截至自查报告出具之日，新疆炭素与新疆房地产正在办理房地产项目的转让过户手续；新疆炭素正在办理经营范围取消“房地产开发”业务的工商变更登记手续。

　　3、许昌明锦置业

　　经公司分别于2018年4月26日和2018年5月18日召开的董事会第七届七次会议和2017年年度股东大会审议批准，公司拟通过产权交易中心挂牌的形式公开转让全资子公司光明房地产所持许昌明锦置业100%股权。

　　2018年10月11日，光明房地产与许昌市腾飞房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，约定许昌市腾飞房地产开发有限公司向光明房地产支付对价75,200.00万元，其中通过竞价确定的股权转让价款为19,804.10万元，同时许昌市腾飞房地产开发有限公司代许昌明锦置业偿还对光明房地产的负债55,395.90万元。

　　2018年10月12日，本次股权转让已完成工商变更登记。

　　4、兴隆瑞泰

　　2016年11月30日，公司子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司与河南华洋瑞泰置业有限公司签订《股权转让协议》，约定河南神火兴隆矿业有限责任公司以10,770.40万元的转让价格向河南华洋瑞泰置业有限公司出售其所持有兴隆瑞泰100%股权。

　　2017年1月12日，本次股权转让已完成工商登记变更。

　　5、新疆煤电

　　新疆煤电未实际经营房地产开发业务，目前正在办理经营范围取消“自有房地产经营活动”业务的工商变更登记。

　　二、关于公司房地产业务是否涉及“闲置土地”情形的自查

　　（一）自查依据

　　1、《城市房地产管理法》的有关规定

　　《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

　　2、《闲置土地处置办法》的有关规定

　　（1）《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

　　（2）《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。

　　（3）《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。

　　（4）《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

　　3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定

　　《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分自查披露”。

　　（二）自查方式

　　对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：

　　1、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；

　　2、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的土地出让金收据及发票等土地出让金支付凭证；

　　3、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工备案表等建设批准文件及证照；

　　4、了解报告期内列入自查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，自查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过国有建设用地使用权出让合同及/或其补充协议约定的动工开发日期一年及以上；

　　5、查询报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；

　　6、查阅相关主管部门出具的证明文件。

　　（三）自查内容

　　1、对拟建房地产开发项目的自查

　　自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否存在尚未动工的拟建房地产开发项目，对已转让的拟建项目是否存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年仍未动工开发且被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。

　　2、对在建房地产开发项目的自查

　　自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年且被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。

　　3、对已完工房地产开发项目的自查

　　自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司已完工房地产开发项目是否曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》、《调查通知书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回或有建设用地使用权决定书》等文件，是否存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。

　　4、对是否受到国土资源部门行政处罚或正在接受调查的自查

　　自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否曾受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，是否存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

　　（四）自查结论

　　公司认为：自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在应被认定为闲置土地的情形，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在用地违法违规行为。

　　三、关于是否存在炒地行为的自查

　　（一）自查依据

　　1、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。

　　2、国发[2010]10号文第（八）条规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。

　　3、国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。

　　（二）自查方式

　　对报告期内纳入自查范围的公司是否涉及炒地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：

　　1、查阅报告期内公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；

　　2、查询报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部等部门的网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。

　　（三）自查内容

　　根据上述规定，公司对纳入自查范围的公司是否存在炒地情形自查内容为：

　　1、自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。

　　2、自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否曾因炒地行为收到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查。

　　（四）自查结论

　　公司认为：自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在被国土资源部门、住房建设管理部门认定为炒地的情形，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或被立案调查的情况。

　　四、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查

　　（一）自查依据

　　1、2010年以来，《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。

　　2、国办发[2010]4号文要求继续整顿房地产市场秩序：要结合当地实际，合理确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售……住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。

　　3、国发[2010]10号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规的要追究相关人员的责任。

　　4、国办发[2013]17号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。

　　5、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。

　　6、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。

　　（二）自查方式

　　对报告期内纳入自查范围的项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情形，公司采取的自查方法包括但不限于：

　　1、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；

　　2、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；

　　3、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；

　　4、查阅报告期内公司及下属公司的财务报表和审计报告，专项自查报告期内预售商品住房的收入情况；

　　5、查询报告期内列入自查范围的商品住房项目所在地的住建部门、物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息；

　　6、查阅相关主管部门出具的证明文件。

　　（三）自查内容

　　根据上述规定，公司本次对报告期内列入自查范围的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：

　　1、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。

　　2、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

　　3、公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。

　　（四）自查结论

　　公司认为：自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司上述商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　五、结论意见

　　基于上述自查情况，公司认为：

　　公司已对公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司的房地产业务进行清理，房地产业务相关的资产或股权已经或正在办理对外转让，并将在转让完成后不再控制。

　　自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，公司及下属公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，公司及下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份   公告编号：2018-071

　　河南神火煤电股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）对其2015年1月1日以来的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《河南神火煤电股份有限公司关于涉及房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

　　作为公司控股股东、董事、高级管理人员，现承诺如下：

　　《自查报告》已如实披露了公司及下属公司2015年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部分的要求承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000933    证券简称：神火股份    公告编号：2018-072

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次临时

　　股东大会的补充通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股东大会有关情况

　　经河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十三次会议审议通过，公司定于2018年12月11日（星期二）召开公司2018年第二次临时股东大会，股权登记日为2018年12月6日，现场会议地点为河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室，具体内容详见公司于2018年11月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《河南神火煤电股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-068）。

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1、公司于2018年8月10日召开了董事会第七届十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于调整全资子公司新疆神火炭素制品有限公司2018年度贷款担保额度的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2018年8月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《河南神火煤电股份有限公司关于调整全资子公司新疆神火炭素制品有限公司2018年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2018-051）。

　　鉴于该提案已经公司董事会第七届十一次会议审议通过，公司董事会同意将该提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、2018年11月30日，公司董事会收到河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）《关于河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《河南神火煤电股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》、《河南神火煤电股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，公司董事会认为神火集团为公司控股股东，截至本公告发布日，神火集团持有公司股份460,097,571股，占公司总股本的24.21%，神火集团的身份符合有关规定，具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2018年11月23日公告的原股东大会通知中的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。

　　四、增加临时提案后公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知

　　（一）召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2018年12月11日（星期二）14:30。

　　网络投票时间为：2018年12月10日15:00至2018年12月11日15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月10日15:00至2018年12月11日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月6日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2018年12月6日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　特别提示：本次会议审议事项中，提案九、十、十三涉及关联交易，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

　　（二）会议审议事项

　　■

　　备注：

　　1、上述提案的具体内容详见公司分别于2018年8月14日、11月23日、12月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司关于调整全资子公司新疆神火炭素制品有限公司2018年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2018-051）、《公司董事会第七届十三次会议决议公告》（公告编号：2018-057）、《公司2018年非公开发行股票预案》（公告编号：2018-059）、《公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2018-060）、《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告）》（公告编号：2018-061）、《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-063）、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（公告编号：2018-064）、《公司关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-066）、《公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-067）、《公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》（公告编号：2018-070）和《公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告》（公告编号：2018-071）。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案中，提案九、十为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；其余均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、提案九、十、十三涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　（三）提案编码

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　　（四）会议登记等事项

　　1、现场股东大会会议登记方法

　　登记方式：电话、传真或邮件

　　登记时间：2018年12月10日-11日14:30以前的正常工作时间

　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋  肖  雷

　　联系电话：0370-5982722   5982466

　　传真：0370-5180086

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　（五）参加网络投票的具体操作流程

　　1、网络投票的程序

　　（1）投票代码：360933

　　（2）投票简称：神火投票

　　（3）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2018年12月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月10日下午15:00，结束时间为2018年12月11日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　河南神火集团有限公司《关于河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

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　　委托日期：2018年  月  日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：