证券代码:000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-115

　　新大洲控股股份有限公司关于上海

　　新大洲物流有限公司回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股63.64%的控股子公司。为完善新大洲物流的股权治理结构和新大洲转型发展需要，新大洲物流拟与新大洲投资签署《股权回购协议》，新大洲物流拟回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本1400万元股权。本次回购依据新大洲物流2018年10月31日财务报表净资产确定回购价格，即每单位股权对应净资产为 2.95元，回购总金额为4,130万元。

　　本次交易完成后，新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从63.64%减至51.22%，本公司仍为新大洲物流的控股股东，本次交易不会对公司产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

　　（二）审议情况：上述事项已经新大洲物流股东会、本公司2018年11月30日召开的第九届董事会2018年第十六次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准或政府部门或其他第三方批准。

　　（三）上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：上海新大洲物流有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2003年12月5日

　　注册地：青浦区华新镇新协路188号2幢1-4层

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：5500万元人民币

　　统一社会信用代码：91310118757554048N

　　主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海新大洲投资有限公司持股63.64%、上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10.00%、齐方军持股1.29%、侯艳红持股4.11%、孙宏川持股11.87%、罗小群持股2.95%、虞智海持股3.36%、何妮持股2.78%。

　　历史沿革：新大洲物流自2003年成立以来，从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设天津、广州、武汉、内蒙古子公司，太仓分公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位的物流服务。2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34万元，取得新大洲物流3,500万股股权。2016年2月，新大洲转让持有的新大洲物流1,600万元出资额，占29.09%的股权（作价3632万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人。2017年5月邓道平转让持有的新大洲物流212万元出资额，占3.85%的股权（作价574.52万元）给孙宏川、齐方军2名自然人。2018年3月齐方军转让持有的新大洲物流550万元出资额，占10%的股权（作价1248.50万元）给上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　新大洲物流最近一年及一期数据如下表所示：

　　单位金额：人民币元

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　　本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　三、本次交易的方式

　　新大洲物流回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本1400万元股权。本次回购依据新大洲物流2018年10月31日财务报表净资产确定回购价格，即每单位股权对应净资产为 2.95元，回购总金额为4,130万元。

　　本次回购前后新大洲物流的注册资本金结构变化情况如下表：（单位金额：人民币万元）

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　　四、交易协议《股权回购协议》的主要内容

　　甲方：上海新大洲投资有限公司

　　乙方：上海新大洲物流有限公司

　　乙方上海新大洲物流有限公司注册资本5500万元，其中甲方上海新大洲投资有限公司出资3500万元，持股比例63.64%。

　　（一）乙方回购甲方持有乙方公司的股份1400万元资本金，回购价格2.95元/每单位股权，总价款为4130万元（肆仟壹佰叁拾万元整）；回购后乙方注册资本由5500万元减资至4100万元。

　　（二）甲方协助乙方在本协议签订后一个月内办理工商登记减资变更，乙方工商登记变更后三个月内，分三次支付甲方人民币肆仟壹佰叁拾万元整。

　　（三）本合同双方盖章后生效，未尽事宜协商解决。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的是发挥子公司自主、自我发展能力，在本公司控股前提下发挥各平台优势和市场化功能，减少本公司阶段性资本金投入，通过对外合作实现更快更好地发展。新大洲物流本次交易完成后，本公司可回收部分资金，用于降低本公司财务风险。本次交易完成后，新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从63.64%减至51.22%，本公司仍为新大洲物流的控股股东，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

　　六、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十六次临时会议决议；

　　2、上海新大洲物流有限公司与上海新大洲投资有限公司拟签署的《股权回购协议》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-114

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2018年第十六次临时会议于2018年11月19日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年11月30日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于上海新大洲物流有限公司回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于上海新大洲物流有限公司回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权的公告》）

　　董事会同意由上海新大洲物流有限公司以人民币4130万元回购上海新大洲投资有限公司所持注册资本1400万元股权。本次交易完成后，上海新大洲物流有限公司注册资本由5500万元减至4100万元，上海新大洲投资有限公司持股比例从63.64%减至51.22%。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月1日