证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-103

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2018年11月26日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2018年11月30日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见2018年12月1日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2．审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文详见2018年12月1日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3．审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见2018年12月1日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4．审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《信息披露管理制度》全文详见2018年12月1日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5．审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《总经理工作细则》全文详见2018年12月1日巨潮资讯网。

　　6．审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《风险投资管理制度》全文详见2018年12月1日巨潮资讯网。

　　7．审议通过《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司与中开财务有限公司重新签订《金融服务协议》，提高其给予公司及下属控股公司的综合授信额度（综合授信额度由人民币10亿元提升至40亿元）。具体内容详见2018年12月1日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2018-104。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8．审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

　　为满足公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，董事会同意公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司新增借款额度人民币14.5亿元，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效。具体内容详见2018年12月1日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号：2018-105。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9．审议通过《关于投资德阳国家高新区产业园项目并签署〈投资协议〉的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据业务发展需要，董事会同意公司在德阳高新技术产业开发区投资建设“中国南山德阳高新区产业园”项目（暂定名，以后续核定的名称为准），并与德阳高新技术产业开发区管委会签署相关投资协议。具体内容详见2018年12月1日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于投资德阳国家高新区产业园项目并签署〈投资协议〉的公告》，公告编号：2018-106。

　　10．审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2018年12月17日（星期一）下午2:30在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室以现场方式与网络投票相结合的方式召开2018年第六次临时股东大会。 具体内容详见2018年12月1日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-107。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-104

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月17日与中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）签订了《金融服务协议》，协议有效期三年。公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司完成后，为了更好地支持公司各平台业务发展，持续加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中开财务重新签订《金融服务协议》，提高中开财务给予公司及下属控股公司的综合授信额度（综合授信额度由人民币10亿元提升至40亿元）。

　　2．公司与中开财务同为中国南山开发（集团）股份有限公司（以 下简称“南山集团”）的子公司，南山集团通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份，同时持有财务公司60%的股权；公司持有财务公司40%的股权。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议全体无关联董事以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　中开财务成立于2013年7月18日，是经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。

　　公司办公场所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦13楼

　　法定代表人：田俊彦

　　注册资本：5亿元人民币

　　金融许可证机构编码：L0078H244030001

　　企业法人营业执照注册号：9144030007437198X0

　　股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司持股60%，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司持股40%。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　截至2017年12月31日，中开财务总资产491,041.65万元，存放同业款项113,070.9万元，存放中央银行款项34,409.36万元，发放贷款和垫款199,089.27万元，吸收存款419,537.16万元，营业收入10,462.81万元，实现利润8,400.55万元。

　　截至2018年9月30日，中开财务总资产391,269.35万元，存放同业款项6,687.57万元，存放中央银行款项27,048.07万元，发放贷款和垫款220,654.56万元，吸收存款313,453.51万元，营业收入11,571.73万元，实现利润5,366.72万元（以上数据未经审计）。

　　三、协议的主要条款

　　1．金融服务内容

　　（1）公司及其下属控股公司在中开财务的每日最高存款余额原则上不高于其吸收存款余额的30%；

　　（2）中开财务给予公司及其下属控股公司综合授信额度为40亿元人民币，在依法合规的前提下为其提供信贷服务；

　　（3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（4）中开财务协助公司及其下属控股公司实现交易款项的收付；

　　（5）办理委托贷款业务；

　　（6）办理票据承兑与贴现；

　　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（8）为公司及其下属控股公司提供担保；

　　（9）办理贷款及融资租赁业务。

　　2．金融服务价格

　　中开财务为本公司提供上述服务时，将遵循以下原则：

　　（1）存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　（2）贷款利率将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　3．协议期限

　　协议有效期三年。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。

　　上述协议将在股东大会审议通过后签署。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　中开财务是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。中开财务为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、风险防范及处置措施

　　为规范本公司与中开财务的关联交易，公司已制订了《公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案》，以切实保障公司在中开财务存贷款的安全性、流动性。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,618万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1．事前认可意见

　　公司与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。

　　2．独立意见

　　（1）中开财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　（2）双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）该项关联交易满足了公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　（4）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　八、备查文件

　　1．第五届董事会第十九次会议决议

　　2．独立董事事前认可及独立意见

　　3．金融服务协议

　　4．公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-105

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为满足深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）新增借款额度人民币14.5亿元，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效。

　　2．南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据相关规定，本次借款构成关联交易。

　　3．2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议全体无关联董事以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　南山集团：成立于1982年9月，注册资本9亿元，法定代表人为王志贤，住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

　　主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

　　财务情况：截至2017年12月31日，经审计总资产362.29亿元，归属于母公司所有者权益100亿元，营业收入118.09亿元，归属于母公司净利润12.19亿元。

　　截至2018年9月30日，未经审计总资产436.32亿元，归属于母公司所有者权益115.18亿元，营业收入92.41亿元，归属于母公司净利润26.15亿元（上述数据未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司及控股子公司拟向南山集团新增借款额度为人民币14.5亿元，该额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效，公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向南山集团支付利息总额不超过人民币1.2亿元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易相关协议尚未签署，待股东大会批准后，公司或控股子公司将根据实际需要与南山集团签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次向南山集团借款主要用于补充流动资金，满足公司日常运营及项目投资资金需求，该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,618万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1．事前认可意见

　　公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。

　　2．独立意见

　　（1）公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　八、备查文件

　　1．第五届董事会第十九次会议决议

　　2．独立董事事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-106

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于投资德阳国家高新区产业园

　　项目并签署《投资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　根据业务发展需要，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)拟在德阳高新技术产业开发区投资建设“中国南山德阳高新区产业园”项目，为促进项目有效落地，经友好协商，公司与德阳高新技术产业开发区管委会于2018年11月30日签订了《投资协议》。

　　本次对外投资并签署相关投资协议书的事项已经公司于2018年11月30日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过。

　　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　1．项目名称：

　　中国南山德阳高新区产业园（暂定名，以后续核定的名称为准）

　　2．项目区位：

　　本项目位于德阳广汉市德阳高新技术产业开发区

　　3．项目定位：

　　成都是西南地区最重要的新一线国家中心城市，也是公司未来战略布局的重点，德阳国家高新区紧邻成都，地处成都经济圈的中心位置，是成渝经济圈战略的重要组成部分。

　　该项目是在成都油气基地项目工业园区开发模式基础上，以高端智能制造、通用航空、石油装备、新材料为主导产业，以产业集群理论为基础，以创新型和成长型企业为目标客户，通过整合资源要素，建立完善招商和产业运营服务体系，打造高新技术产业集群，实现开发商、政府、目标客户互利共赢的开发运营模式。

　　4. 项目前景：

　　公司未来可以通过物业销售与运营、提供产业服务、金融投资、获取政府支持补贴等方面来实现项目收益；政府可以通过园区开发减少自身投资、加强招商、引入高端人才，实现产业聚集，并带来持续的税收、就业等，实现当地经济飞速发展。入驻客户可以获得企业发展载体平台，享受到产业发展的政策、资金、人才、技术等多方面的要素和配套服务支持，实现企业的快速成长。

　　5．项目投资规模：

　　预计项目总投资额约为人民币7.34亿元(不含后续入驻企业投资)，占地约478亩，总建设规模约为33万平方米（以项目最终规划方案核定为准）。

　　6．项目建设周期：

　　项目478亩工业用地建设周期约36个月（以478亩工业用地具备合法开工条件起开始计算建设周期）。项目将采用“统一规划、分期开发、整体运营”的原则，在开发建设前全部供地的情况下，对项目进行统一规划，控制开发节奏，提前招商，实现建设运营滚动发展。（具体建设周期以政府审批规划方案为准）。

　　7．项目可行性分析和市场前景：

　　（1）城市及区域投资环境分析小结

　　德阳，作为四川省第一大工业城市，交通通达，经济实力雄厚，2017年实现GDP1960亿元，近年来，德阳城市发展立足“科技创新”，将德阳市工业产业全部升级，围绕国家“中国制造2025”计划，建立了国家级高新区和省级高新区，同时德阳和成都正在推进同城化，成为成都工业外移的重要承接城市。

　　项目位于德阳国家高新区东区核心位置，毗邻拟建3500亩湿地公园三星湖上游入口处，距离成都三环27公里，五公里范围内有成绵高速、成都第二绕城高速两个出入口，区位优势非常明显。

　　德阳国家高新区目前重点发展产业包括油气装备制造、新材料、通用航空、智能装备制造等产业，具有中石油三大院、四川宏华、宝石机械、东汽、二重等龙头企业，与其配套的企业数量也非常多，对于工业厂房有较大的需求。同时德阳有德阳建筑学院，德阳理工学院，德阳工程技术学院等为德阳工业技术人才输出提供了保障，为产业园区发展提供了很好的产业基础。

　　（2）成德地区产业园区发展现状小结

　　自2017年9月在全国范围内进行的环保大检查以来，国家对于生产企业的环保要求越来越严，生产企业进园区是目前政府要求，也是未来发展的大趋势。

　　目前一、二线城市包括成都市工业用地产权基本均为20年（特殊项目除外），而德阳国家高新区工业用地为50年产权，而且紧邻成都，在成都地区属于稀缺资源。

　　对成都和德阳地区32个产业园进行了调研，含德阳广汉市产业园3个，总建筑体量约为600万平方米，主要产品类型为框架、钢结构及独门独院，产品主要为单、多层厂房建筑、独栋厂房、独栋办公。新都及德阳广汉市规范的产业园招商率都接近满租，厂房租金及销售价格较2017年平均涨幅超过了20%。目前平均租金水平在15-16元/平方米/月；在售单层厂房出售价格为2800元—3500元/平方米，两层厂房销售价格在3100-4000元/平方米，；三层及以上产品销售价格较低，主要因为产品适用性受限制，价格在2600-3500元/平方米之间；独栋产品主要分布在近成都中心区域，销售价格在6000-9000元/平方米之间。通过调研发现，成都及周边地区对于工业厂房需求比较旺盛，未来市场前景较好。

　　通过对德阳城市工业地产市场环境及相关产业发展环境的分析，本项目各项基础条件已经具备，市场进入时机也已经成熟，符合国家相关产业规划、政策规定，同时该项目交通便捷、地理位置优越，产业基础较好，具备打造成为有影响力的高品质的产业园区条件。

　　三、协议对方的基本情况

　　协议对方：德阳高新技术产业开发区管委会

　　住址：四川省德阳市广汉市中山大道南五段二号

　　公司与德阳高新技术产业开发区委员会不存在关联关系，本项目不涉及关联交易。

　　四、投资协议书主要内容

　　甲方：德阳高新技术产业开发区管委会

　　乙方：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　1. 甲方的主要责任：

　　（1）甲方作为园区的管理机构，有权对乙方及引进入园企业进行综合评估，并依约行使项目准入审核权和管理职权，入驻项目依照有关约定执行。

　　（2）甲方承诺土地交付时，项目用地均为净地交付，交付前完成地块的附着物拆迁或迁移、河塘沟渠深坑回填和土地平整，且红线内无高压线、代征地、变电站、灌溉渠、农作物、建筑物、拆迁房屋或其他公用设施等，基础设施管线（供电、供水、雨水管网、天然气、污水管网等）通达交付土地之地块红线处。对于实现上述土地交付条件所可能涉及的全部费用已包含在乙方支付的国有建设用地使用权出让价款中，乙方无须另行支付。

　　（3）甲方为乙方投资项目提供全程“一站式”跟踪服务，指派专人协助乙方办理相关手续，确保乙方项目顺利建设并投入营运。

　　（4）甲方协助并协调相关部门，配合乙方处理好本项目在建设过程和营运过程中所涉及非诉民事纠纷及相关问题。

　　2. 乙方的主要义务：

　　（1）项目地块招拍挂前30日内，乙方须在德阳国家高新区注册成立具有独立法人资格的企业，并办理相关手续，涉及费用由乙方承担。

　　（2）协议签署并取得国有土地使用权证后6个月内，乙方完成规划设计方案并报甲方审定。乙方应委托具有资质的设计单位进行该项目规划设计，符合德阳高新区控制性详细规划要求和城镇总体建设规划要求，并报规划建设主管部门批准，临道路围墙按规划要求进行建设。若乙方项目大门或通道开口需占用公共绿化带，则乙方应按相应绿化带审定价格给予甲方赔偿。

　　3.协议生效条件

　　协议经双方法人代表或授权代表签字并经单位盖章后成立，经乙方董事会审议通过后生效。

　　五、投资协议的签署对公司的意义和影响

　　德阳作为成渝城市群重要节点城市和成都经济区重要增长极，也是四川省重点规划的地区性中心城市。本公司在德阳高新技术产业开发区投资建设产业园，将有助于公司强化产业地产在成都地区的布局，增强产业地产在成都的核心竞争力；同时该项目可与其他投资区域形成联动，实现公司在产业地产开发领域的战略目标。

　　六、相关授权

　　为提高项目推进效率，提请公司董事会授权经营管理层全权办理与本项目有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、法规、规范性文件的规定和董事会决议，制定和实施本项目的具体方案；

　　2．与协议对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本项目相关的正式协议。

　　该等授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　七、存在的风险

　　1．本次签署的有关协议涉及金额为预估数，具体金额存在与协议执行金额不完全一致的风险。此外，本项目的有关投资收益为公司初步测算，项目收益可能受市场波动、项目进度等因素的影响，导致项目投资收益可能达不到预期。

　　2．公司尚须通过公开招拍挂的方式获得协议约定的项目宗地，可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　　3．本协议所涉及的投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原因，项目进度及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在前期投入无法收回的风险。

　　八、备查文件

　　1. 第五届董事会第十九次会议决议

　　2. 投资协议书

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-107

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年12月17日（星期一）召开公司2018年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第六次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月17日（星期一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2018年12月16日至2018年12月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月17日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年12月16日下午3:00至2018年12月17日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月11日（星期二）

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2018年12月11日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1．《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　　2．《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　3．《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　4．《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　5．《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　6．《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　7．《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　上述议案一经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2018年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案二至议案七经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2018年12月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案二须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；关联股东在审议上述议案六、议案七时需回避表决。

　　公司将对中小投资者表决单独计票并予以披露。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2018年12月12日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00。

　　3．登记地点：深圳市南山区赤湾五路赤湾石油大厦11楼证券事务部。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2018年12月12日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　联 系 人：蒋俊雅、刘逊

　　联系电话：（0755）26853551

　　联系传真：（0755）26694227

　　电子邮箱：nskg@xnskg.cn

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2018年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：   年    月   日