我国医疗健康产业市场空间广阔，未来发展前景良好，尤其是民营医院面临着良好的发展机遇。首先，随着我国城镇化进程稳步前进以及人民群众对于医疗健康水平要求的提升，我国卫生保障水平不断提高，全国卫生总费用不断增长；其次，国家出台了诸多政策举措，积极支持民营医院发展，比如大力推进分级诊疗建设、鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构等；最后，我国人均卫生费用偏低，发展空间巨大。

　　根据公司大健康产业的战略布局，公司以医疗健康服务为核心，优先布局医疗产业链终端医院，同时逐步向上下游延伸，建设济民大健康产业生态圈。目前公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。医疗健康服务板块是公司大健康产业战略的核心部分，近年来，公司通过自建及并购等方式积极进行战略布局，截至目前，公司已直接控股4家综合性医院（博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院），公司医疗健康服务产业已初具规模。

　　本次发行募投项目之一鄂州二医院新建工程项目的建设，有助于提升公司医疗服务领域整体实力，实现公司战略布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。虽然公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，尤其是医疗健康服务板块后续扩张需要大量资金投入，在医疗健康产业的良好态势下尤其重要。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。

　　为解决公司发展过程中的资金需求问题，报告期内公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快。财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

　　由于募集资金投资项目建设、运营进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

　　三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善。“鄂州二医院新建工程项目”拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后拥有床位1,000张，有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构；同时，“偿还银行贷款项目”旨在缓解公司资金压力，优化公司的财务结构，降低公司资产负债率。本次募集资金投资项目将提升公司持续盈利能力和综合实力，助力公司大健康产业战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。为实现大健康产业的战略布局，公司已并购运营包括博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院等多家综合性医院，医疗资源丰富并具有较好的医院体系管理经验及人才储备。鄂州二医院现设有内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等多个科室，拥有较为完善的医疗管理体系和医务人才团队。

　　本次募投项目之一“鄂州二医院新建工程项目”位于鄂州市城南新区，项目建成后，鄂州二医院新医院将成为拥有1,000张床位的大型综合性医院。新医院选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和市招商局、市人社局、市国土局、市环保局、市交通局、区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。此外，本项目不仅能覆盖鄂州市100余万常住人口的医疗需求，还可以覆盖黄冈、黄石、咸宁等鄂东南地区的广大人群。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

　　本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大医疗健康服务等市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务，在进一步优化完善业务结构的同时，以“大健康产业”为主线，致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链，持续完善大健康产业布局，建设济民大健康产业生态圈。

　　未来，公司将继续发挥多年在医疗行业耕耘的优势，以大输液、医疗器械等传统业务为基础，进一步夯实发展医疗健康服务产业，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高医疗服务质量，通过打造强有力的医护团队、提升诊疗水平等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　3、加强管理层的激励考核，提升管理效率

　　公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

　　4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2018年和2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日