本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　若公司转让全资子公司郑州路畅电子股权的相关收益不能计入2018年损益，公司2018年度业绩预计与2018年第三季度报告披露的业绩预计一致。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2018年11月26日收到贵部发来的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第815号）（以下简称“问询函”），就公司向关联方河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）转让全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“郑州路畅电子”）股权及公司将终止实施募集资金投资项目“100万台汽车导航仪郑州生产基地项目”（以下简称“郑州生产基地项目”）相关事项进行问询。

　　根据问询函的要求，公司董事会对问询函所列的问题进行了逐项分析和核查。现就问询函相关问题回复如下：

　　一、目标公司为你公司于2013年12月投资500万元设立的全资子公司，本次交易完成后，你公司不再持有目标公司的股权。

　　1、请结合你公司投资设立目标公司时的目的、目标公司的经营情况、出售目标公司的目的，说明本次关联交易的必要性；

　　【回复如下】

　　公司于2010年4月在郑州设立了分公司，分公司主要用于基建和生产。2013年底分公司投产后，为了销售和结算的便利性，以及基于支持当地经济发展的非经营性需要，于2013年12月公司在郑州投资设立了全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司。

　　郑州路畅电子成立以后的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年10月31日为资产划转完成日，较9月30日的资产增加系路畅科技郑州分公司资产划转所得，目前郑州路畅电子的主要资产为投资性房地产。

　　郑州路畅电子成立以后，根据市场情况，2013年-2016年尚未开展经营活动，2017年开始出于支持当地经济发展的非经营性需要，销售了公司部分存货。

　　由于公司从事汽车电子，是汽车行业的上游。今年以来，受汽车市场销售增长放缓的影响，2018年车市持续低迷，公司的主营业务出现了短期调整。同时，受经济及金融环境的影响，加上受前装业务加大、前装业务回款周期长的影响，公司感觉到了资金压力。因此，出售郑州路畅电子股权有利于优化公司产业结构，调整战略布局，缓解公司的经营压力，降低公司的财务费用，增强公司的抗风险能力。同时，龙成集团在房地产业务方面有着丰富的管理经验，本次股权转让交易完成后，郑州路畅电子所经营的业务主要是投资性房地产，由龙成集团经营更具专业性。

　　2、结合目标公司的生产经营情况，量化分析目标公司相关生产经营对你公司的重要程度，说明出售其股权对你公司的影响。

　　【回复如下】

　　郑州路畅电子目前的营业收入主要来自存货的销售，其销售收入占公司总体比重很小，不会对公司的生产经营产生不利影响。具体数据如下：

　　单位：元

　　■

　　郑州分公司的主要收入是租赁收入，在本次股权转让前，公司已将郑州分公司的资产和负债划转至郑州路畅电子，因此郑州路畅电子的主营业务和主营收入也是租赁收入。但是，租赁收入占公司营业收入的比重很小，股权转让后，不会对我司的生产经营产生重大影响。目前房产租赁收入如下：

　　单位：元

　　■

　　综上，本次交易完成后，郑州路畅电子的主要收入来自于租赁收入，与公司主营业务不相关，不会对公司的主营业务造成不利影响，也不会产生同业竞争。而且，本次交易获得的股权转让价款能增加公司经营现金流，缓解公司财务压力，将对我司的经营产生正面积极的影响。

　　二、协议约定，龙成集团应分别于2018年12月31日前将转让价格30%的股权转让款、2019年3月31日前将转让价格22%的股权转让款支付给你公司，出售股权预计增加你公司2018年合并报表净利润18,821.72万元。

　　1、请结合本次出售目标公司的权利义务及风险转移安排，说明相关会计处理及依据，你公司预计2018年可以确认该收益的依据及合理性，并请会计师发表明确意见。

　　【回复如下】

　　公司于2018年11月29日取得立信会计师事务所信会师函字[2018]第ZI109号

　　《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见,核查意见问题回复如下：

　　（一）本次出售目标公司的权利义务及风险转移安排及相关会计处理及依据

　　1、本次出售目标公司的权利义务及风险转移安排

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）发布《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》，路畅科技于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“ 龙成集团”）签订了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），拟将路畅科技持有的郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“ 目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权全部转让给龙成集团。本次股权转让交易由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年10月 31日为基准日对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益评估价值为41,544.73万元，依据评估价值，本次转让确定交易价格为41,544.73万元。

　　根据路畅科技于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司签订的《股权转让协议》，本次出售目标公司的付款方式及主要权利义务及风险转移安排如下：

　　(1)股权转让款支付方式如下：

　　■

　　(2)路畅科技保证在转让股权后，其在目标公司原享有的权利和承担的义务，随股权转让而转由龙成集团享有和承担。

　　(3)目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，龙成集团即成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　2、 相关会计处理及依据

　　（1）会计处理

　　①本次股权转让交易前，目标公司为路畅科技于2013年12月25日以新设方式成立的全资子公司，路畅科技持有标的公司股权期间，拥有对目标公司的控制权，因此按企业会计准则的相关规定以成本法进行“长期股权投资”的会计核算，并将目标公司纳入合并报表范围。

　　②由于本次股权转让交易将会导致路畅科技丧失对目标公司的控制权，因此路畅科技预计该股权交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后目标公司将不再纳入路畅科技的合并报表范围，并预计本次股权转让交易将增加公司合并报表净利润18,821.72万元计入当期损益，预计具体会计处理如下：

　　A. 于目标公司办理股东变更登记日，且满足路畅公司对目标公司“控制权”转移的条件：

　　借：其他应收款

　　银行存款

　　贷：长期股权投资

　　投资收益

　　B. 达到上述条件之日后，不再将目标公司纳入合并报表范围，在年度合

　　并报表中，将应收回的股权转让款与目标公司账面净资产的差额，计

　　入合并报表的“投资收益”项目。

　　（2）会计处理依据

　　路畅科技做出上述会计处理的具体判断依据主要如下：

　　①《企业会计准则第2号----长期股权投资》第三章、第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”；《企业会计准则第33号----合并财务报表》第二章、第七条规定：“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定”、第四章、第五十条规定：“企业因处置部分权投资等原因丧失了对被投资方控制权的，在编制合并财务报表时……。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益……”；《〈企业会计准则第33号----合并财务报表〉应用指南》第三章之“五、报告期内增减子公司的处理”之“（二）处置子公司”进一步明确：“在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围……”。根据双方签订的《股权转让协议》相关约定，本次股权转让交易在目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，龙成集团即成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，而路畅科技在目标公司原享有的权利和承担的义务，随股权转让而转由龙成集团享有和承担。因此，该股权转让交易将导致路畅科技丧失对目标公司的控制权以及100%的股权。根据上述企业会计准则的相关规定，母公司报表应将股权交易对价与路畅科技对目标公司长期股权投资的账面价值之间的差额，应当计入当期损益，合并报表应将股权交易对价与目标公司账面净资产之间的差额，计入合并报表的当期损益。

　　②本次股权转让交易的目标公司系路畅科技通过设立方式取得，其股权价值增值发生在路畅科技持有目标公司股权期间，路畅公司将该股权转让收益计入路畅科技的损益，既符合业务实质，也有利于维护上市公司中小股东的利益，具有合理性。

　　③本次股权转让交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定。

　　综上，本次股权转让交易真实、合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）公司预计2018年可以确认该收益的依据及合理性

　　根据双方签订的《股权转让协议》以及上述企业会计准则的相关规定，对本次股权转让交易的相关收益是否能确认在2018年，主要取决于路畅科技对目标公司的“控制权”是否在2018年度发生转移，是否存在不利因素及其是否会影响本次股权转让交易的顺利完成，具体判断过程和依据如下：

　　（1）《企业会计准则第33号----合并财务报表》明确：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”；《〈企业会计准则第33号----合并财务报表〉应用指南》第二章中，对于“控制”做了进一步说明：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。据此，当路畅科技对目标公司的权力不满足三要素之一时，即表明路畅科技丧失了对目标公司的控制权。根据《股权转让协议》，双方约定以“工商行政管理机关同意并办理股东变更登记”为股权交割要件，该要件成立时，龙成集团将按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，路畅科技在目标公司原享有的权利和承担的义务转由龙成集团享有和承担，转让方路畅科技将丧失、受让方龙成集团将取得上述“控制三要素”的全部权力和能力。公司股东变更的工商登记属于宣示性登记，不是设权性登记，路畅科技预计本次股权转让交易通过股东大会批准后，可以于2018年按《股权转让协议》相关约定办理股东变更登记，受让方龙成集团即开始享有全面控制目标公司的权力，因此路畅科技预计“控制权”将在2018年度发生转移。

　　（2）路畅科技已就本次股权转让交易做出相应的人事安排，本次股权转让事项完成后，公司董事总经理张宗涛先生、监事陈守峰先生将不在目标公司担任任何职务；目标公司的董事、监事、高级管理人员将由龙成集团另行指派。根据前述安排，双方按《股权转让协议》相关约定办理股东变更登记后，受让方龙成集团实际即可于股权变更之日起行使相关的控制权。

　　（3）目标公司相关资产如土地及房屋的产权过户需要一定时间，但相关土地及房屋的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，而路畅科技也将积极配合目标公司完成产权过户手续，因此预计目标公司相关资产产权的变更不会对本次股权交易结果的实现存在实质性障碍。

　　（4）根据《股权转让协议》，相关股权转让款将分次支付，于2018年12月31日前支付股权转让款的30%即12,463.42万元，其余款项将于2019年3月31日前支付22%即9,139.84万元、合同生效之日起一年内即2019年11月21日前支付48%即19,941.47万元，受让方已制定了明确具体的付款计划，且受让方龙成集团经南阳财和会计师事务所有限公司审计的财务报表（审计报告文号：南阳财和审字（2018）第63号）显示其截至2017年12月31日，拥有总资产172.50亿元、净资产101.97亿元，2017年度营业收入为160.75亿元、净利润为12.91亿元，其具有相应的资产实力和支付能力，路畅科技预计本次股权转让款可以全额收回。根据《股权转让协议》相关约定，股权转让款分期支付，并未影响受让方实现上述“控制三要素”的权力和能力。

　　（三）会计师核查意见

　　针对本次股权转让交易事项，会计师查阅了相关公开资料，检查了《股权转让协议》、目标公司相关资产的权属状况相关的文件等资料，对龙成集团的经营情况和财务报状况行了了解和分析，对路畅科技预计的相关会计处理及依据以及预计2018年可以确认该收益的依据及合理性与路畅科技管理层进行了讨论。经核查，基于会计师截止本核查意见出具之日了解到的上述情况，会计师认为：本次股权转让交易尚需经过股东大会批准，股权交易相关的工作仍在进行中，在公司能够提供2018年12月31日之前控制权转移的相关证据，以及转让价格公允的证据的前提下，我们认为，路畅科技本次股权转让交易在2018年确认相关损益符合会计准则相关规定。

　　2、你公司2018年度第三季度报告披露预计2018年度净利润为-4000万元至-3000万元，此次交易完成后，你公司预计2018年度利润存在与业绩预告相比扭亏为盈情况。请说明影响本次出售股权进展的风险因素，并就相关收益不能计入2018年损益时对你公司业绩预计的影响作出特别风险提示。

　　【回复如下】

　　影响本次出售股权进展的风险主要有以下几点：

　　（1）本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，本次交易为关联交易，控股股东郭秀梅女士为关联人需回避表决，存在股东大会审议通不过的风险；

　　（2）存在交易对手方龙成集团违约，导致交易无法正常进行的风险及不能按照《股权转让协议》的规定按时支付转让价款的风险；

　　（3）由于完成本次股权转让需要办理工商变更手续，需要工商变更郑州路畅电子的股东、法定代表人及执行董、监事等，尚需一定时间去完成工商手续；由于工商变更手续的办理及进度存在不确定性，存在本年度内不能及时完成工商变更并将本次交易所得计入2018年损益的风险。

　　三、请结合郑州生产基地项目建设目的、该募投项目实际投资及进展情况，说明终止该募投项目对你公司实际生产经营活动的影响。

　　【回复如下】

　　郑州分公司于2010年设立，计划建设郑州生产基地；2012年公司根据当时的市场环境设立了“建设100万汽车导航仪郑州生产基地”的募投项目，当时主要基于以下几点因素：1、优化生产工艺，扩大产能，丰富产品结构，满足公司业务扩张的需求；2、提升产品品质，提高产品市场竞争能力；3、引进先进生产设备，提升制造水平，提高公司车载导航产品的产量和市场占有率，为公司的可持续发展打下基础。

　　该募投项目实际投资及进展情况：项目规划拟投入30006.80万元建设该项目，有效期至2019年6月30日。截至目前，该募投项目累计已投入资金15261.51万元，其中包括募集资金11526.20万元（已全部使用完毕），自有资金3735.31万元；该项目目前尚未完成。

　　截至目前，该募投项目已完成项目立项、施工设计、施工招标手续办理以及部分主体工程建设及附属工程等建设工作。项目规划建设12栋楼，公司于2012年5月开始投入建设，目前已完成9栋楼的建设，具体情况如下：

　　■

　　终止该募投项目对公司实际生产经营活动的影响：

　　终止郑州募投项目的持续投入，能优化公司的资源配置和有效降低公司的投资风险，不会对公司生产经营产生不利的影响，主要体现在以下方面：

　　1、公司位于东莞市生产基地于2018年1月投入生产，该生产基地拥有7条全自动生产线，27条组装线，产能可达200万台，公司东莞生产基地的产能及配套能满足公司目前及以后的车载智能终端的业务发展需要；

　　2、由于在郑州当地电子信息产业的配套尚不成熟，且该募投项目的部分基建尚未完成,按照项目规划，公司尚需进一步投入自有资金14745.29万元完成该项目的建设，持续投入会存在新增产能消化的市场风险。

　　因此，终止该募投项目是基于当前的宏观经济形势、市场供求、公司发展情况等综合因素做出的审慎决定，终止该募投项目可以有利于平衡和控制公司的经营风险，有利于公司回笼资金缓解资金压力，有利于集中资金发展主营业务，将对公司的经营产生积极的正面影响。

　　特此公告

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月一日

　　备查文件：立信会计师事务所《关于深圳市路畅科技股份有限公司问询函相关问题的核查意见》