第B094版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2018年12月01日 星期六 上一期  下一期
放大 缩小 默认
海航投资集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告

  证券代码:000616       证券简称:海航投资        公告编号:2018-093

  海航投资集团股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)第八届监事会第二次会议于2018年11月30日在海航投资会议室召开,会议通知于 2018年11月21日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  ㈠ 审议通过《关于补选监事的议案》

  公司监事会于近日收到了职工代表监事姜杰先生、监事王金琳女士的书面辞职申请,因个人工作原因,姜杰先生申请辞去公司职工代表监事的职务,王金琳女士申请辞去公司监事的职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,姜杰先生、王金琳女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数,上述辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。本次辞职正式生效后,王金琳女士不再在本公司担任任何职务。在此之前,姜杰先生、王金琳女士仍将履行监事的职责。

  公司对姜杰先生、王金琳女士在任职期间为公司治理所做出的贡献表示衷心感谢。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,经推荐,艾兆元先生为第八届监事会监事候选人。

  艾兆元先生简历详见附件。

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选监事的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  监事会决议。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  监事会

  二〇一八年十二月一日

  附件:

  艾兆元先生简历

  艾兆元,男,汉族,1962年出生,籍贯湖北武汉,中共党员,大学本科学历,中级经济师。曾任海航易控股有限公司副总裁,易食集团股份有限公司副总裁,天津神鹿能源有限公司总经理,天津北方石油有限公司副总裁。现任海航物流集团有限公司监事。拟任海航投资集团股份有限公司监事。

  艾兆元先生不存在不得提名为监事的情形;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他监事、监事和高级管理人员不存在关联关系;没有持有本公司股份;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码:000616        证券简称:海航投资        公告编号:2018-094

  海航投资集团股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表监事姜杰先生因个人工作原因,不再担任公司第八届监事会职工代表监事职务。经核实,截至本公告披露日,姜杰先生未持有公司股权。

  公司对姜杰先生在任职期间为公司治理所做出的贡献表示衷心感谢。

  根据《公司章程》规定,公司监事会职工代表监事的比例不得低于监事会总人数的三分之一,因此,为保证监事会正常运作,公司于2018年11月30日召开了职工代表大会。经投票,会议选举吴陆鸿女士为公司职工代表监事。选举程序合法有效。其任期自本次职工代表大会通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。

  吴陆鸿女士简历详见附件。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  监事会

  二〇一八年十二月一日

  附件:

  吴陆鸿女士简历

  吴陆鸿,女,汉族,1966年出生,籍贯江西南昌,中共党员,大学本科学历,高级人力资源管理师,中级经济师。历任南昌大学外语系讲师,海南航空股份有限公司培训中心项目经理,海航集团有限公司财务稽核经理,海航金融服务有限公司综合管理部总经理,北京海航金融控股有限公司人资行政部总经理。现任海航投资集团股份有限公司人资行政部常务副总经理,海航投资集团股份有限公司职工代表监事。

  吴陆鸿女士不存在不得提名为监事的情形;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他监事、监事和高级管理人员不存在关联关系;没有持有本公司股份;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码:000616        证券简称:海航投资         公告编号2018-095

  海航投资集团股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)第八届董事会第三次会议于2018年11月30日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2018年11月21日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事5名,实到董事5名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。会议将此议案提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2018-096)。

  2、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。会议将此议案提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于修改〈董事会议事规则〉的公告》(公告编号:2018-097)。

  3、审议通过了《关于补选董事的议案》

  张晓帆先生、姜杰先生分别以5票提名为公司第八届董事会非独立董事候选人。会议将此议案提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于补选董事的公告》(公告编号:2018-098)。

  4、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》,具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-099)。

  三、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月一日

  证券代码:000616        证券简称:海航投资       公告编号:2018-096

  海航投资集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年 11 月 30日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  为进一步完善公司治理,适应公司业务扩展需要并结合公司情况,海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《海航投资集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关条款进行修订。具体修订内容如下:

  ■

  注:新增条款后,章程其他条款序号依次顺延。

  上述事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月一日

  

  证券代码:000616          证券简称:海航投资      公告编号:2018-097

  海航投资集团股份有限公司

  关于修改《董事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年11月30日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  为进一步完善公司治理,适应公司业务扩展需要并结合公司情况,海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《海航投资集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关条款进行修订。为保持公司《董事会议事规则》与《公司章程》一致,现拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订,具体修订内容如下:

  ■

  上述事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月一日

  证券代码:000616       证券简称:海航投资       公告编号:2018-098

  海航投资集团股份有限公司

  关于补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司业务发展需要及个人工作变动等原因,公司董事刘军春先生、杨毅明先生、丁巍先生不再担任副董事长、董事职务,公司主春杰先生不再担任董事职务。根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,刘军春先生、杨毅明先生、丁巍先生、主春杰先生本次不再担任董事职务事项不会导致公司董事会成员人数低于法定人数,不会影响公司董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,刘军春先生、杨毅明先生、丁巍先生、主春杰先生不再担任董事事项自今日起生效。公司董事会对刘军春先生、杨毅明先生、丁巍先生、主春杰先生担任公司董事期间的辛勤工作表示衷心的感谢!

  海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于补选董事的议案》,公司董事会同意补选张晓帆先生、姜杰先生为公司第八届董事会董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对上述事项发表独立意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  附:张晓帆先生、姜杰先生简历

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月一日

  附:

  张晓帆先生简历

  1956年出生,汉族,硕士学历。历任海航集团有限公司教育资源管理委员会主任;长沙南方职业学院院长、董事长;三亚航空旅游职业学院院长、董事长;海航教育医疗产业投资有限公司副董事长。现任海航教育医疗产业投资有限公司董事长。

  张晓帆先生未持有公司股权,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

  姜杰先生简历

  1964年出生,汉族,工商管理硕士。历任海航集团有限公司计划财务部副总经理,海航商业控股有限公司副总裁、财务总监,海航实业集团有限公司副总裁、财务总监,海南供销大集控股有限公司副董事长兼总裁,海航实业集团有限公司董事,供销大集集团股份有限公司董事长,海南供销大集控股有限公司董事长、总裁。现任海航投资集团股份有限公司监事长。

  姜杰先生未持有公司股权,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

  证券代码:000616         证券简称:海航投资         公告编号:2018-099

  海航投资集团股份有限公司关于召开

  2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2018年第三次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  2018年11月30日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  (三)本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  (四)会议召开时间

  1、现场会议时间:2018年12月18日14:30

  2、网络投票时间:2018年12月17日-2018年12月18日

  其中,通过深交所交易系统投票的具体时间为2018年12月18日9:30-11:30和13:00-15:00,通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月17日15:00-12月18日15:00。

  (五)会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2018年12月11日

  (七)出席对象

  1、截至2018年12月18日下午3:00收市,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议召开地点:北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦18层海航投资会议室

  二、会议审议事项

  议案1、关于修改《公司章程》的议案;

  议案2、关于修改《董事会议事规则》的议案;

  议案3、关于补选监事的议案;

  议案4、关于补选董事的议案。

  上述议案1、议案2和议案4已经公司2018年11月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司2018年12月1日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

  上述议案3已经公司2018年11月30日召开的第八届监事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司2018年12月1日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

  议案3和议案4将以累积投票方式进行,即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权(独立董事与其他董事分开计算),股东拥有的投票权可以集中使用,也可以分开使用,但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。

  三、议案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  (一)登记方式:拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2018年12月18日9:30—11:30,13:00—14:30

  (三)登记地点:北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦18层董事会办公室。

  (四)登记办法

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托他人出席会议的,受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、 证券账户卡进行登记。

  (五)其他事项

  公司地址:北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦18层

  联系电话:010-53321083

  传真:010-57326885

  邮编:100022

  联系人:王艳

  出席会议者食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(网络投票操作流程详见附件1)

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议;

  2、公司第八届监事会第二次会议决议;

  3、授权委托书。

  特此公告

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:《授权委托书》

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360616

  2、投票简称:海航投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  ①对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案组下股东拥有的选举票数举例如下:补举非独立董事(如议案4.00,采用等额选举,应选人数为2位)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年12月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月17日下午3:00,结束时间为2018年12月18日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  授权委托书

  海航投资集团股份有限公司:

  兹委托先生/女士(身份证号:)代表本人(公司)出席贵公司于2018年12月18日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦18层会议室召开的2018年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用,具体授权情况为:

  一、代理人是否具有表决权:

  □ 是   □ 否

  如选择是,请继续填选以下两项,否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示:

  ■

  三、如果未作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决:

  □ 是   □ 否

  委托人签名(委托人为法人的需盖章):身份证号:

  股东账户卡号:持股数:

  代理人签名:

  年月日

  海航投资集团股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)的独立董事,就公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

  经审阅董事候选人张晓帆先生、姜杰先生简历,其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。未发现本次董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,不属于失信被执行人。我们同意本次董事候选人的提名,同意提交公司股东大会审议。

  独立董事:姜尚君、马刃、杜传利

  二〇一八年十一月三十日

  海航投资集团股份有限公司

  公司章程

  (2018 年 11 月修订,尚需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议)

  二○一八年十一月

  

  第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司于一九九三年三月十四日经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[1993]62号文件批准,由大连渤海饭店集团公司作为主要发起人,以定向募集方式设立。一九九三年五月二十七日公司召开创立大会,同日在大连市工商行政管理局注册登记,营业执照号210200000261664。

  一九九四年十二月二十九日,经大连市经济体制改革委员会大体改委发[1994]121号文件批准,以大连渤海饭店评估后的土地作为国家股进入公司股本,公司依法履行了变更登记手续。

  公司已对照《公司法》进行了规范,并于一九九六年三月重新履行登记手续。

  第三条 公司于一九九六年九月十六日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,发行时间为一九九六年十月二十二日,并于一九九六年十一月八日在深圳证券交易所挂牌交易。

  第四条  公司注册的中文名称:海航投资集团股份有限公司

  公司注册的英文名称: HNA Investment Group Co.,Ltd.

  第五条  公司法定住所:大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

  邮政编码:116001

  第六条  公司注册资本为人民币1,430,234,425元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条  根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。本公司为党组织的活动提供必要的支持。

  第十条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨:通过稳健投资、科学经营、精细化管理、合作分享,实现企业的永续发展;尊重相关者分享时代进步成果的需求。对内倡导人本关怀,对外恪尽企业公民的社会责任,促进社会和谐,推动民族复兴。

  第十四条  经依法登记,公司的经营范围:

  项目投资及管理(不含专项审批);股权投资;投资咨询与服务;法律法规允许公司经营的其他业务(具体内容以工商部门核准的内容为准)

  第三章 股 份

  第一节 股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同种权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十八条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司发起人为大连渤海饭店集团公司、中国工商银行大连市信托投资公司、大连日兴实业公司。其中:大连渤海饭店集团公司以资产出资,中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司均以现金方式出资。出资时间为1993年 5月27日。

  第二十条  公司股份总数为1,430,234,425股,公司的股本结构为:普通股1,430,234,425股,无其他种类股份。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十八条  公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十九条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十二条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第四十三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十四条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十五条  本公司召开股东大会的地点:公司住所地、办公地或股东大会通知指定的其它地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十六条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节 股东大会的召集

  第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十五条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十六条  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节 股东大会的召开

  第五十九条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十三条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十四条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十五条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  通过网络方式参加股东大会的股东的身份认证,按照深圳证券交易所有关投资者通过网络方式参加股东大会的相关规定执行。

  第六十六条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十七条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十八条  董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十九条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十三条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六)律师及计票人、监票人姓名;

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

  第七十五条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第六节 股东大会的表决和决议

  第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或上一届董事会二分之一以上董事联名,均可提名下一届董事会董事候选人;单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东或上一届监事会二分之一以上监事联名,均可提名下一届监事会股东代表监事候选人。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第八十四条  股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。在同一表决方式中,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。

  第八十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束时就任。

  第九十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章 董事会

  第一节 董事

  第九十六条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十七条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零三条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零五条  独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  第二节 董事会

  第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。

  第一百零七条  董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。

  第一百零八条  董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第一百零九条  董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

  第一百一十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十一条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审后提交董事会审议。本章程所称交易,适用深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。

  关于公司交易,董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定:

  (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定的任一标准的,董事会有权决定。

  公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定标准之一的,应提交股东大会审批。

  (二)公司与关联自然人发生交易金额30 万元以上,应当经董事会审批。

  (三)公司与关联法人发生交易金额300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审批。

  (四)公司与关联人发生交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审批。

  第一百一十三条  董事会设董事长1人、副董事长1人,均由董事会全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十四条  董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)董事会授予的其他职权。

  第一百一十五条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十六条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十七条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十八条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件和其他方式;通知时限为:会议召开三日以前。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  第一百一十九条  董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第一百二十条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  第一百二十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十二条  董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事对每一决议事项有一票表决权。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十三条  董事会会议,应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议,可视为本人出席会议;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十四条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

  第一百二十五条  董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

  第六章 总经理及其他高级管理人员

  第一百二十六条

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

  第一百二十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百二十八条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百二十九条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

  第一百三十条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第一百三十一条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

  第一百三十二条  总经理工作细则包括下列内容:

  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百三十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百三十四条  公司应当在总经理工作细则中规定副总经理的提名、任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

  第一百三十五条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百三十六条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第七章 监事会

  第一节 监事

  第一百三十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百三十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百三十九条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

  第一百四十条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百四十二条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十三条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十四条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二节 监事会

  第一百四十五条  公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百四十六条  监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (九)列席董事会会议;

  (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  第一百四十七条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会召开临时监事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件和其他方式;通知时限为:会议召开三日以前。

  情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百四十八条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百四十九条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。

  第一百五十条  监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及议题;

  (三)发出通知的日期。

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第一百五十一条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百五十三条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十四条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十七条  公司实施积极的利润分配政策:

  (一)利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的持续经营能力;利润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  (二)利润分配形式和间隔期

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的,优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。

  (三)利润分配的条件和比例

  1、现金分红

  在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下,董事会可拟定现金分红方案,独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司最近三年未进行现金分红的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、股票股利分配

  在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

  股票股利分配可以单独实施,也可以和现金分红同时实施。

  (四)利润分配的决策程序和信息披露

  公司的利润分配方案,由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

  公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道,主动听取独立董事和股东(尤其是中小股东)对利润分配方案的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此应发表独立意见。

  (五)利润分配政策的调整

  由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的,由董事会在充分听取独立董事和股东(尤其是中小股东)意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。

  调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  (六)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

  第二节 内部审计

  第一百五十八条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十九条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节 会计师事务所的聘任

  第一百六十条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十一条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十二条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十三条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十四条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第九章 通知和公告

  第一节 通知

  第一百六十五条  公司的通知以下列形式发出:

  (一) 以专人送出;

  (二) 以邮件方式送出;

  (三) 以公告方式进行;

  (四) 以传真方式送出;

  (五) 以电子邮件方式送出。

  第一百六十六条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百六十七条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

  第一百六十八条  公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出或电子邮件方式进行。

  第一百六十九条  公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出或电子邮件方式进行。

  第一百七十条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方式送出的,应同时以一封邮件向多人发送,以邮件发出时间为送达时间,确定任一人收到邮件,即视为送达成功。

  第一百七十一条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节 公告

  第一百七十二条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百七十六条  公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

  第一百七十七条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十八条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百七十九条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节 解散和清算

  第一百八十条  公司因下列原因解散:

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十二条  公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十三条  清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百八十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十九条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十一章 修改章程

  第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股东大会决定修改章程。

  第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第十二章 附则

  第一百九十四条释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百九十八条  本章程由公司董事会负责解释。

  第一百九十九条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第二百条  本章程自股东大会通过之日起生效。

  

  海航投资集团股份有限公司

  董事会议事规则

  (2018 年 11 月修订,尚需经公司 2018 年第三次临时股东大会审议)

  二〇一八年十一月

  

  第一章  总则

  第一条  为了确保海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依法行使权利,履行股东大会及《海航投资集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)赋予的职责,规范董事会的运作,确保董事会能够通过民主、科学、规范的决策程序,适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本规则。

  第二章  董事会的职权与授权

  第二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)根据《公司章程》规定,在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第三条  董事会履行职责的必要条件:

  总经理应向董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

  董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其能适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策所需要的资料及解释。

  如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立机构的费用由公司承担。

  第四条  法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括二分之一以上独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

  对于股东大会的临时提案,董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议,决定是否提交年度股东大会审议。

  第五条  为提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权,将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。

  第六条  公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权,应建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  为适应市场竞争,提高效率,董事会授权董事长在董事会闭会期间决定公司发生的属于董事会职权范围且未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.2条规定的任一标准的交易。

  第七条  公司下列对外担保行为,应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第八条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第九条  董事会授权董事长决定以下事项;

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)董事会授予的其他职权。

  第三章  董事会的组成及下设机构

  第十条  董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。

  第十一条  董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  第十二条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第十三条  审计委员会的主要职责是:

  (一)提议聘请或更换外部审计机构;

  (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

  (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  (四)审核公司的财务信息及其披露;

  (五)审查公司的内控制度。

  第十四条  薪酬与考核委员会的主要职责是:

  (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

  (二)研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理的薪酬政策与方案。

  第十五条  提名委员会的主要职责是:

  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的人员和构成向董事会提出建议;

  (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

  (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

  (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

  (五)董事会授权的其他事宜。

  第十六条  董事会各专业委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。

  第四章  董事会秘书

  第十七条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

  第十八条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第十九条  公司设董事会办公室,作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

  第五章  董事会会议制度

  第二十条  董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董事会会议。

  第二十一条  定期召开的董事会会议包括:

  1、批准公司年度报告的董事会会议

  会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东披露,保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告,并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。

  2、批准公司半年度报告的董事会会议

  会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

  3、批准公司季度报告的董事会会议

  会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。

  第二十二条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第二十三条  下列情况之一时,董事长应在十个工作日内决定是否召集临时董事会会议:

  (一)董事长认为必要时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)独立董事提议,并经二分之一以上独立董事同意时;

  (四)监事会提议时;

  (六)连续一年以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议时。

  第二十四条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第二十五条  董事会临时会议可以采用现场或通讯形式举行,要求保证参会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。

  第六章  董事会议事程序

  第二十六条  议案的提出

  董事会议案的提出,主要依据以下情况:

  (一)董事提议的事项;

  (二)监事会提议的事项;

  (二)董事会专门委员会的提案;

  (四)总经理提议的事项;

  (五)公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)审议的事项。

  第二十七条  议案的征集

  董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易的议案,应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。

  第二十八条  会议的召集

  董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时,由副董事长负责召集会议。副董事长无法履行职责的,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

  第二十九条  会议通知

  (一)董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括:

  1、 会议日期和地点;

  2、 会议期限;

  3、 事由及议题;

  4、 发出通知的日期。

  (二)董事会会议按下列要求和方式通知:

  1、董事会会议的通知以专人送出、传真或电子邮件方式进行;

  2、董事会应在会议召开十日以前通知。

  3、临时董事会应在会议召开三日以前通知。

  第三十条  会前沟通

  会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是外部董事的沟通和联络,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转达议案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事适时地作出科学、谨慎、适应公司情况的决策的资料。

  凡需经董事会会议决策的重大投资方案,对《公司章程》的重大修改、董事会工作报告及重要的基本管理制度,董事会秘书应在会议通知发出的同时向出席会议的董事提供相关的文件资料。董事认为资料不充分的,可以要求补充。

  当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。董事会秘书在接到有关独立董事联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通知。

  第三十一条  会议的出席

  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

  董事会会议应由董事本人出席,通过视频或电话方式参加会议,可视为本人出席会议;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。受委托出席董事会会议的董事以受一人委托为限,且代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利,不能超越授权范围行使表决权。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。

  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。董事会会议由董事长主持,董事长不能主持会议的,由副董事长主持会议。副董事长无法主持会议,二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后,由在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举其中一名)主持会议,选举产生本届董事会董事长。

  第三十二条  议案的审议

  会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议。

  董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案,董事会应要求承办部门予以说明,可退回重新办理,暂不表决。

  第三十三条  议案的表决

  董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

  董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

  董事会除了审议公司对外担保事项,须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意通过。

  董事会会议采用记名投票方式表决,每名董事有一票表决权。

  董事会对公司的关联交易进行表决时,有利害关系的董事不参加表决。

  第三十四条  董事对董事会决议的责任

  董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第三十五条  会议的决议

  董事会会议所议事项,一般应作出决议。董事会形成的各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

  第三十六条  会议记录

  董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第七章  董事会会议的信息披露

  第三十七条  公司董事会必须严格执行公司所在地证券监管部门和股票上市证券交易所的有关信息披露的规定,全面、及时、准确地披露须予以披露的董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信息必须在规定时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。

  第三十八条  如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第三十九条  对需要保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责任。

  第八章  董事会决议案的执行和反馈

  第四十条  董事会会议决议通过后,需提交股东大会批准的,经股东大会批准后方能组织实施。

  第四十一条  董事会决议通过事项中,属于总经理职责范围内或授权总经理办理的事项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。

  第四十二条  董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。

  第四十三条  董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,及时向董事会和董事长报告并提出建议。

  第九章  附则

  第四十四条  本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

  第四十五条  本规则的制订及修改经公司董事会审议并经股东大会审批通过后生效。

  第四十六条  本规则由公司董事会负责解释。

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved