股票代码：600399   股票简称：*ST抚钢编号：临2018-077

　　抚顺特殊钢股份有限公司关于管理人竞价处置部分公司资本公积金转增所得股票的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月30日，公司收到管理人《抚顺特殊钢股份有限公司管理人关于以竞价方式出售部分资本公积金转增所得股票的公告》（公告内容附后）。根据抚顺市中级人民法院裁定批准的《抚顺特殊钢股份有限公司重整计划》（详见公司于2018年11月23日披露的公告），管理人拟通过竞价方式处置公司资本公积金转增所得的8,000万股股票，处置所得价款将用于清偿公司债务，支付相关费用，补充公司生产经营所需资金。本次竞买为整体竞买，不接受分拆竞买，即参与竞买方需一次竞买全部8,000万股股票。

　　公司将对本次竞价出售股票事项的进展情况依法、及时进行信息披露。

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月一日

　　抚顺特殊钢股份有限公司管理人关于以竞价方式

　　出售部分资本公积金转增所得股票的公告

　　2018年9月20日，抚顺市中级人民法院（以下简称“抚顺中院”）依法裁定受理抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”或“公司”）重整一案，并指定北京市金杜律师事务所为抚顺特殊钢股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年11月22日，抚顺中院依法裁定批准《抚顺特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止重整程序。

　　根据《重整计划》中“出资人权益调整方案”的规定，抚顺特钢资本公积金转增所得股票中的8,000万股将由管理人一次性依法处置，处置变现所得资金用于清偿债务，支付有关费用，补充抚顺特钢生产经营所需资金。为此，管理人拟通过竞价方式一次性出售上述8,000万股转增股票，股票处置价格不低于抚顺特钢股票停牌前三十个交易日的均价，即3.24元/股，出售金额不低于人民币25,920万元，现就相关竞价条件公告如下：

　　一、竞价标的的现状

　　（一）竞价标的的基本情况

　　竞价标的为在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌上市的抚顺特钢通过资本公积金转增产生的8,000万股流通股票。目前管理人正在根据抚顺中院裁定批准的《重整计划》在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理资本公积金转增股票的登记工作。

　　抚顺特钢于1999年6月7日在辽宁省工商行政管理局注册登记，其股票于2000年12月29日在上交所挂牌上市，股票代码为600399。抚顺特钢是东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）旗下最重要的生产基地之一，也是我国国防军工、航空航天等高科技领域使用特殊钢材料的生产研发基地。根据抚顺特钢现行有效的公司章程，公司的经营范围包括：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二） 竞价标的瑕疵及风险

　　1．目前，管理人正在根据抚顺中院依法裁定批准的《重整计划》在中证登上海分公司办理资本公积转增股票的登记工作。竞价标的最终交割需以上述股票在中证登上海分公司登记完毕为前提条件。

　　2．按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第九十三条的规定，抚顺特钢不能执行或者不执行《重整计划》的，抚顺特钢仍存在被抚顺中院宣告破产清算的风险；若抚顺特钢被宣告破产清算，股票将终止上市。请意向受让方认真阅读《重整计划》的内容，并全面了解和评估重整程序对抚顺特钢的影响。

　　3．因公司2016年度、2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，同时公司2017年期末经审计的净资产为负值，且公司2017年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上市规则》的规定，公司股票已于2018年6月27日起被实施退市风险警示。如果公司出现2018年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值，或公司2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

　　如果公司出现2018年度经审计的净利润或期末净资产继续为负值，或公司2018年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市后，若公司存在2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告的情况，公司股票将被终止上市。

　　2018年3月，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。2018年5月，因公司未在法定期限内披露定期报告，涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。根据相关规则的规定，若公司存在重大违法行为，触及重大违法退市标准，公司股票将被终止上市。

　　4．请意向受让方认真阅读抚顺特钢在指定信息披露平台上公开披露的信息，并充分关注公开披露信息所揭示的全部风险事项。

　　（三） 参与竞买主体的条件和要求

　　股票受让方如通过此次处置程序获得上述8000万股股票，将对抚顺特钢未来的经营发展产生一定影响。抚顺特钢作为特殊钢行业的领军企业，对参与其未来经营发展的主体在专业性、行业经验、资产规模、特殊资质等方面具有一定的要求，为引入有实力的、能够助力公司长远发展的股东方，参与竞买抚顺特钢股票的意向受让方须符合的条件和要求如下：

　　1．竞价标的按现状进行竞价，意向受让方应自行通过合法有效的方式详细了解竞价标的的瑕疵，及包括竞价标的过户、受让主体资格等有关法律、行政法规及政策规定后决定是否参与竞买，管理人对竞价标的的品质及投资价值不作任何担保或承诺，对其瑕疵及可能存在的风险不承担任何责任。

　　2．参与竞买主体须以特殊钢产品的生产和加工为主营业务，并具备十年以上的特殊钢行业经验。与抚顺特钢在产品结构、产业定位等方面具有协同效应的优先考虑。

　　3．参与竞买方需承诺本次在处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。

　　4．本次竞买为整体竞买，不接受分拆竞买，即参与竞买方需一次性竞买上述全部8,000万股股票。

　　5．参与竞买方应当符合监管机构要求的其他条件。

　　若在公告期限内无竞买方参与，抚顺特钢控股股东东北特钢集团承诺将以不低于3.24元/股的申购价格购买上述全部8,000万股股票。

　　二、竞买流程

　　（一）公告期限及现场竞价日

　　公告期限为2018年12月1日至2018年12月9日，现场竞价日为2018年12月10日。

　　（二）意向受让方缴纳保证金

　　意向受让方应在股票竞买公告规定的上述期限内与管理人联系，并在2018年12月9日12时前，将5,000万元竞买保证金支付至管理人的如下银行账户，并注明汇款用途为“抚顺特钢股票竞买保证金”。

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　　如竞价成功，该意向受让方已经缴纳的保证金自动转为竞买成交价款一部分。

　　如存在以下任何一种情形，无需书面催告，管理人有权以书面方式通知不予退还意向受让方已缴纳的保证金：①意向受让方办理完毕竞买登记并提交申购单后撤回申购的；②经确定为受让方后，受让方未能当场与管理人签订《成交确认书》；③未在《成交确认书》约定的时间内将竞买余款（扣除保证金）支付至管理人账户的。

　　如意向受让方无效申购或竞价未能成交，且不存在上述情形之一，管理人将于现场竞价之日起七个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金。

　　如本次竞买涉及的8,000万股股票最终未能在中证登上海分公司登记成功，管理人将在该事实确定之日起七个工作日内向意向受让方全额无息退还其已缴纳的保证金。

　　（三）意向受让方办理竞买登记手续

　　意向受让方凭其全额缴纳保证金的相关凭证，于2018年12月9日17时前自行前往管理人处办理竞买登记手续并签署相关承诺书，领取、提交申购材料。办理竞买登记手续时，意向受让方缴纳完5,000万元竞买保证金可获得一份申购单，即有权参与本次股票的竞价申购。经对意向受让方的保证金缴纳凭证、主体材料及承诺函等资料审核无误后，且收到意向受让方密封提交的《申购单》后，管理人将确认为有效申购并向意向受让方出具回执。

　　意向受让方未能全额缴纳保证金，或是提交的文件内容与格式不符合管理人要求的，管理人有权拒绝接受意向受让方的任何文件。为确保竞买为意向受让方的真实意思表示，管理人不接受意向受让方以专人递交以外的其他任何方式提交的任何文件及资料。

　　申购材料主要包括：

　　1．申购单

　　意向受让方应按照管理人提供的格式要求，准确填写申购单。意向受让方应当在申购单中填写申购价格，且申购价格不得低于每股人民币3.24元。

　　申购单由意向受让方填写并签字盖章后，密封提交管理人保管。

　　2．承诺函

　　意向受让方应签署管理人提供的承诺函文本，承诺已经知悉上述竞买条件、已经履行相关内部审批流程以及承诺符合竞买标的受让主体资格等。

　　3．主体材料及其他相关材料

　　意向受让方为公司等法人单位的，需同时提交加盖公章的《企业法人营业执照》复印件，加盖公章的法定代表人身份证复印件及法定代表人身份证明书。如由法定代表人之外的人员代表参与本次竞价的，还需提供授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及加盖公章的复印件。

　　意向受让方为自然人的，需提交身份证原件（现场核对后归还）及复印件。如委托他人参与本次竞价的，还需提供经公证的授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及复印件。

　　（四）管理人组织现场竞价

　　2018年12月10日上午9时，管理人将在辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号组织现场竞价活动。在抚顺中院以及债权人代表的监督下，管理人将启封全部意向受让方密封的申购单并统一公开宣读申购单内容。

　　在确认有关申购价格等内容符合相关规定后，管理人将以价高者优先的原则现场确定受让方。

　　全部竞价标的成交或者无合格报价时，现场竞价结束。

　　（五）管理人向受让方出具成交确认书

　　管理人将根据上述价高者优先原则和具体操作方式，当场确认受让方及其成交股票数量和每股成交价格，并向受让方出具《成交确认书》，由双方在《成交确认书》上签字盖章。

　　对于无效申购或未能成交的意向受让方，管理人将于现场竞价之日起七个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金。

　　（六）受让方向管理人付清竞买余款

　　受让方需在《成交确认书》签订后十个工作日内将竞买余款（扣除保证金）支付至管理人的银行账户。

　　三、竞买标的的登记

　　受让方应当在《成交确认书》签订的当日向管理人办理成交竞买标的的登记申请手续，并提供包括《中国证券登记结算有限责任公司证券账户卡（上海）》、托管席位号等资料。逾期未能提交导致的法律后果由受让方自行承担。

　　管理人将协助中证登上海分公司在资本公积金转增及股票划转环节将竞买标的直接登记至受让方的证券账户。登记及由此所产生的一切税费，包括但不限于印花税以及服务费，由抚顺特钢以及受让方按照相关规定各自承担。

　　受让方受让的准确股票数量以中证登上海分公司划转股票到账为准。如到账股票数量与《成交确认书》记载数量不一致的，管理人有权单方根据中证登上海分公司到账股票数量对受让方股票数量进行相应调整，并按照该受让方的成交价格多退少补。

　　四、联系方式

　　本次竞价的咨询、资料索取以及提交的方式如下：

　　联系人：王伟，盖冰冰。

　　联系电话：024-56436101；024-56436103

　　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

　　邮政编码：113001

　　五、本公告及竞价的解释

　　在相关的法律、行政法规以及相关规范性文件许可的范围内，管理人对本公告及本次竞价的一切程序事宜及实体事宜，包括确定受让方、确定受让方成交股票的准确数量等事项均拥有最终解释权和决定权。

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司管理人

　　2018年11月30日