证券代码：603630               证券简称：拉芳家化           公告编号：2018-086

　　拉芳家化股份有限公司

　　第二届董事会2018年第七次临时会议决议的公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第七次临时会议于2018年11月30日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2018年11月27日以电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于原募投项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”的市场环境及技术水平发生一定变化，继续对原募投项目进行投资将不能最大化的实现募集资金使用效率。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募集资金的收益，同意公司将上述项目尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息全部用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事及保荐机构广发证券股份有限公司已对上述事项分别发表了独立意见和保荐机构核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的相关公告。

　　2、审议通过《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　同意公司使用募集资金及自有资金人民币80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。通过本次交易，公司进一步完善在日化产业，特别是新兴业态方面的投资布局，有助于激发公司与各个外延投资主体之间在品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、自有品牌研发等方面存在的潜在价值，增强产业布局的协同性和有效性。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的相关公告。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第七次临时会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见

　　3、广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603630             证券简称：拉芳家化         公告编号：2018-087

　　拉芳家化股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2018年11月30日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2018年11月27日以电子邮件方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，监事会认为：本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，并且其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次部分募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。监事会同意公司变更部分募投项目暨增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，监事会认为：本次公司变更部分募集资金项目用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权事项，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。同意公司使用募集资金及自有资金合计80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。

　　《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司监事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2018-088

　　拉芳家化股份有限公司关于增资并收购

　　上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告

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　　重要内容提示：

　　●公司拟使用现金80,800万元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中拟使用募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金共计人民币43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次增资并收购交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，且该收购交易已经公司第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“拉芳家化”）拟使用现金80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以自有资金补足。

　　本次公司以人民币3,000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.8889%的股权；其后，拟以人民币77,800万分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）所持有的上海缙嘉49.1111%的股权；上述增资及收购事项完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。

　　2018年11月30日，公司召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》。同日，公司与上海缙嘉股东王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县芳桐”）、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县缙维”）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县源洲”）签署了《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》（以下简称“协议”、“本协议”或“《增资及购买股权协议》”）。本次交易完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购交易事项已经第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次增资及收购的交易对手方共计5名股东，分别为：王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲，关于交易对手方基本情况如下：

　　1、王霞

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：上海市浦东新区广兰路1166弄***号****室

　　最近三年的职业和职务等基本情况：先后任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO（2012年10月至2016年9月）、上海翼瞳电子商务有限公司CEO（2016年9月至2017年4月）和上海缙嘉CEO（2017年5月至今）。

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制上海缙嘉外，王霞实际控制的主要企业包括上海芳星进出口贸易有限公司、宁波梅山保税港区芳星投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区缙嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告日，该等公司均未实际开展经营活动。

　　2、范贝贝

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：上海市浦东新区广兰路1166弄***号****室

　　最近三年的职业和职务等基本情况：2010年3月至2016年12月，任职于上海芳星进出口贸易有限公司；2017年至今，任职于上海缙嘉国际贸易有限公司。

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：无。

　　3、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350427MA327NG316

　　执行事务合伙人：秦超

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2018年11月05日

　　注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼217室

　　经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资人构成：秦超、王霞、沈瑜、沈国磊、金杰

　　4、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350427MA327P7PXM

　　执行事务合伙人：秦超

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2018年11月05日

　　注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼215室

　　经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资人构成：秦超、王霞、范贝贝

　　5、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350427MA327N5D38

　　执行事务合伙人：秦超

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2018年11月05日

　　注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼216室

　　经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资人构成：秦超、王霞、范贝贝

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，上述5名股东均不属于公司的关联方，因此本次交易事项不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海缙嘉国际贸易有限公司

　　法定代表人：王霞

　　注册资本：1,495.3455万元

　　统一社会信用代码：91310109MA1G520U1R

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758号3幢1001室

　　经营范围：从事货物及技术的进口业务，会展会务服务，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱包，机械设备，珠宝首饰，日用百货，工艺礼品，文教办公用品，汽摩配件，化妆品，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通讯器材，体育器材，汽车饰品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，服装、鞋帽设计，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询，演出经纪，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要股东名称及持股比例：

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　　（二）标的公司的主营业务

　　上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。上海缙嘉拥有丰富的化妆品品牌培育、整合营销及供应链管理能力，通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，助力品牌落地中国市场，提供包括品牌孵化培育、品牌表达传播、线上营销推广、销售渠道拓展、产品策划设计、售前售后服务、仓配物流服务在内的全链路品牌整合营销和进口运营管理服务，以提升化妆品品牌在中国市场的知名度和市场份额。

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　　为助力海外品牌落地中国市场，顺应我国化妆品市场的高速发展趋势，同时抓住国内互联网流量碎片化、消费者需求个性化等市场变化带来的机遇，上海缙嘉凭借高效的化妆品跨境电商进口供销体系和品牌运营管理体系，及其管理团队在美妆品牌运营和电商营销管理方面多年来所积累的丰富经验和资源，建立了品牌成长和销量增长兼得的“品销合一”电商业务模式。

　　上海缙嘉顺应化妆品品牌在中国市场培育推广的核心运营逻辑，借助优质美妆时尚达人和意见领袖（以下简称“KOL”）实现品牌价值的高效传播。基于市场需求洞察、品牌调性评估以及渠道沟通得到的市场反馈，通过匹配品牌定位与KOL属性，上海缙嘉依托KOL在微博、微信公众号、小红书等社交平台中以图文、短视频、直播等多种品牌表达和产品展示方式，直接、高效、准确的向目标消费群体表达品牌理念，实现品牌价值传播。同时，上海缙嘉借助品牌推广过程中在社交平台和网络社区中留存品牌产品测评、体验记录等具有较大影响力的参考意见，奠定品牌及其产品在中国市场的良性意见基础，降低了品牌运营管理的风险和成本，以此促使品牌迅速进入中国市场，实现品牌销量和知名度的快速提升。

　　上海缙嘉拥有丰富的线上销售渠道资源和完善的跨境零售进口供应链业务体系。上海缙嘉目前共运营12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店，并和逾20名具有较强影响力的KOL建立紧密的电商合作关系，运营合作的淘宝店、微店店铺，以此实现KOL流量的销售转化；同时，上海缙嘉与京东全球购、网易考拉海购、唯品会、小红书、聚美优品、屈臣氏等大型电商平台，以及一条生活馆、Look电商等精品渠道合作上架品牌产品，建立全链路、多层次、精准化的电商销售多维渠道网络，促进品牌销量增长和知名度提升。此外，上海缙嘉与领先的物流仓储服务企业紧密合作，利用自主开发的OMS、CRM、SCM信息管理系统，实现采购、库存、订单和仓配各环节的信息互联，构建了高效的化妆品零售进口供应链体系，保障消费者享受良好的化妆品购物体验。

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　　基于突出的品牌运营管理能力和跨境电商零售进口业务体系，截至本公告日，上海缙嘉已累计获取21个海外知名美妆品牌的代理权，积累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妆品品牌在中国市场成功孵化、快速发展的经验，并借此在报告期内实现了代理化妆品品牌矩阵的不断扩张，以及经营业绩的快速增长。

　　（三）标的公司的子公司

　　截止本公告日，标的公司共拥有9家全资子公司，简要工商信息如下：

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　　注：截至本公告日，上海缙嘉收购香港芳星国际贸易有限公司100%股权事宜尚在香港公司注册处办理过户手续。收购完成后，香港芳星国际贸易有限公司将成为上海缙嘉的全资子公司。

　　（四）标的公司的主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18000430080号《备考合并财务报表审计报告》，2017年度及2018年1-8月，标的公司备考合并口径经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：截至《备考合并财务报表审计报告》签署出具之日，上海缙嘉收购香港芳星国际贸易有限公司100%股权事宜尚在香港公司注册处办理过户手续。为体现上海缙嘉完整业务在报告期内的财务状况和经营成果，假设上海缙嘉收购合并香港芳星国际贸易有限公司的100%股权的架构于2017年1月1日业已存在，自2017年1月1日将香港芳星国际贸易有限公司100%纳入财务报表的编制范围。

　　四、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　（一）本次交易定价说明

　　根据《增资及购买股权协议》约定，公司拟使用自有资金、募投项目中“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息以向上海缙嘉增资并购买转让方持有上海缙嘉股权的方式，完成对上海缙嘉51%股权的收购。

　　本次交易完成后，上海缙嘉100%股权整体估值为158,431.37万元，对应业绩承诺期（即2019年、2020年和2021年三个完整会计年度）第一年承诺净利润和平均承诺净利润的市盈率分别为13.20倍和9.93倍。本次交易的定价综合考虑了上海缙嘉的所处行业发展情况、盈利能力以及未来的自身发展前景，由交易各方协商确定，具有合理性。

　　1、本次交易市盈率情况

　　本次交易完成后，公司将持有上海缙嘉51%股权，上海缙嘉100%股权整体估值为158,431.37万元，对应业绩承诺期第一年的承诺净利润和平均承诺净利润的市盈率分别为13.20倍和9.93倍。

　　2、可比上市公司市盈率情况

　　上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营管理商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。因此，选用主营业务为日化产品或化妆品生产及销售，或者主要从事电子商务业务的上市公司作为可比上市公司，该等公司截至2018年11月27日收盘价市值对应的动态市盈率（TTM）和动态市盈率（2018年年化净利润）分别为29.16倍和30.61倍，具体如下：

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　　注1：可比上市公司动态市盈率采用截至2018年11月27日收盘价和总股本以及年化的2018年归属于母公司股东净利润金额计算（年化净利润=一至三季度净利润之和/3*4）；

　　注2：动态市盈率（TTM）为2018年11月27日收盘价和总股本以及过去四个季度（2017年第四季度和2018年前三季度）归属于母公司股东的净利润金额计算；

　　注3：标的公司市盈率取值均为上海缙嘉100%股权对应估值除以其业绩承诺期第一年的承诺净利润数。

　　本次交易估值对应业绩承诺期第一年承诺净利润为13.20倍，大幅低于可比上市公司平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。

　　3、可比交易估值情况

　　根据2016年以来A股上市公司收购可比标的交易案例情况统计，同行业可比交易作价的具体情况如下表所示：

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　　本次交易估值情况均低于可比交易估值情况，本次交易估值及作价具有合理性。

　　综上所述，本次交易估值大幅低于可比上市公司平均市盈率水平，均低于可比交易估值情况，本次交易的定价综合考虑了上海缙嘉所处行业发展、盈利能力以及未来的发展前景，由交易各方协商确定，具有合理性。

　　（二）本次交易的保障措施

　　根据本次交易协议，本次交易的股权转让款将分期向转让方支付，其中业绩承诺期第一年、第二年、第三年业绩完成后十个工作日内，分别向沙县源洲支付本次交易股权转让款总额的7.71%（6,000万元）、7.71%（6,000万元）和10.28%（8,000万元），有效保障公司及股东的利益。

　　标的公司股东王霞和范贝贝对于上海缙嘉在业绩承诺期内的业绩实现情况作出了业绩补偿承诺，业绩承诺期间，若标的公司业绩承诺期内任一年度的累计实现净利润数低于同期累计承诺净利润数，王霞和范贝贝（以下合称“业绩承诺方”或“股权回购义务人”）应按“五、协议的主要内容”之“5、业绩承诺及业绩补偿”之“（2）业绩补偿”中所约定的方式向公司逐年补偿。

　　此外，2021年度上海缙嘉业绩的《专项审核报告》出具后，公司将对上海缙嘉进行减值测试，若标的资产的期末减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方另行向公司进行资产减值补偿。

　　五、协议的主要内容

　　交易方：

　　甲方：拉芳家化股份有限公司

　　乙方：王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）。

　　丙方：上海缙嘉国际贸易有限公司

　　（一）增资安排

　　公司将以3,000万元人民币向标的公司增资，其中28.79万元人民币计入标的公司的注册资本，其余人民币2,971.21万元作为增资溢价款计入公司资本公积。增资后，标的公司的注册资本为1,524.13万元人民币。增资完成后，公司持有标的公司1.8889%的股权。

　　（二）股权转让安排

　　在增资的同时，公司以现金77,800万元购买沙县缙维、沙县源洲（以下合称“转让方”）持有的全部标的公司49.1111%的股权（公司增资摊薄后），对应标的公司注册资本出资额7,485,195元。公司受让股权情况如下：

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　　（三）本次增资并股权转让完成后的股权结构

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　　（四）交易对价支付、标的资产交割

　　1、增资取得标的公司1.8889%股权交割及增资价款支付

　　（1）各方同意，自本协议生效之日且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内，甲方以现金方式将增资款3,000万元支付至标的公司账户；

　　（2）各方同意，增资款仅能用于标的公司主营业务。自标的公司收到增资款后十日内，及时办理完毕标的公司关于本次增资的工商变更手续。

　　2、受让标的公司49.1111%股权交割及股权转让价款支付

　　（1）各方同意，甲方分五期向转让方支付股权转让价款77,800万元，具体支付进度如下：

　　①自本协议生效之日且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内向沙县缙维支付第一期股权转让价款11,000万元。

　　自甲方第一期股权转让价款支付完毕之日起二十个工作日内，由转让方及标的公司在甲方的配合下共同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　②自标的资产交割日后十个工作日内向沙县缙维支付第二期股权转让价款46,800万元。

　　③自标的公司2019年度《专项审核报告》出具日后十个工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，则甲方向沙县源洲支付第三期股权转让价款6,000万元。

　　④自标的公司2020年度《专项审核报告》出具日后十个工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，则甲方向沙县源洲支付第四期股权转让价款6,000万元。

　　⑤自标的公司2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后十个工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，则甲方向沙县源洲支付第五期股权转让价款8,000万元。

　　（2）如标的公司在损益归属期间经审计发生亏损，在转让方未就亏损金额按照本协议关于期间损益的约定以现金方式向标的公司补偿的情况下，甲方向转让方支付的股权转让价款可扣减标的公司相应亏损金额。

　　（3）甲方向转让方支付的股权转让价款可扣减业绩承诺方依据本协议约定的义务和责任届时应向甲方支付的业绩补偿款、资产减值补偿款、股权回购款及违约金等任何款项。

　　（五）业绩承诺及业绩补偿

　　1、业绩承诺

　　业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承诺净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元。如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。转让方及其合伙人对此承担连带责任。

　　2、业绩补偿

　　业绩承诺期间，若标的公司任一年度的实现净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方应按如下方式向甲方逐年补偿：

　　（1）补偿金额的确定

　　①在当期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的情况下，当期应补偿金额按以下公式确定：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内三年的承诺净利润总额×62,000万元－累计已补偿金额

　　②在当期期末累计实现净利润数小于当期期末累计承诺净利润数×60%的情况下，甲方有权要求股权回购义务人按照本节“（六）股权回购”中约定的方式履行股权回购义务。

　　③业绩承诺期间内三年累计实现的净利润数低于业绩承诺期间内三年的承诺净利润总额×50%的情况下且业绩承诺方补偿金额超过31,000万元时，业绩承诺方有权非义务按照本节“（六）股权回购”的约定回购甲方持有的标的公司51%股权。

　　为避免疑义：①如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向甲方进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回；②如标的公司2019年至2021年的各年度累计实现净利润数大于或等于累计承诺净利润，则该年度业绩承诺方无需对甲方进行补偿，且超出当年承诺净利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺业绩；③如业绩补偿期内任一年度实现的承诺净利润为零或负数，则甲方有权要求业绩承诺方根据本节“（六）股权回购”中约定的方式回购甲方所持标的公司的全部或部分股权。

　　（2）补偿方式

　　在甲方年度审计机构出具《专项审核报告》后，如截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方在《专项审核报告》出具之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。补偿金额首先冲抵甲方尚未向转让方支付的股权转让价款，如冲抵后甲方仍未获得足额补偿，则业绩承诺方在收到书面通知之日起10日内以现金方式支付冲抵后的业绩补偿差额，以使甲方获得足额补偿。

　　（3）减值测试

　　①在2021年度标的公司《专项审核报告》出具后45日内，由甲方年度审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方另行向甲方进行资产减值补偿，资产减值应补偿金额=减值额－已补偿现金金额。

　　②甲方在《减值测试报告》出具之日起10日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应当在接到书面通知之日起10日内以现金方式向甲方进行补偿。补偿金额首先冲抵甲方尚未向转让方支付的股权转让价款，如冲抵后甲方仍未获得足额补偿，则业绩承诺方在收到书面通知之日起10日内以现金方式支付冲抵后的资产减值补偿差额，以使甲方获得足额补偿。

　　③对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过62,000万元。

　　④业绩承诺方未按照本条约定及时足额向甲方支付业绩补偿及/或减值补偿款的，自逾期之日起，业绩承诺方应按照应付未付金额的每日万分之五向甲方支付违约金。

　　（六）股权回购

　　1、标的资产交割日后至业绩承诺期满之日，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求股权回购义务人回购甲方所持标的公司的全部或部分股权，转让方及其合伙人对回购价款支付义务承担连带责任：

　　（1）乙方违反本协议关于竞业禁止的约定；

　　（2）乙方通过关联交易等方式严重损害标的公司的利益；

　　（3）标的公司严重财务造假给甲方造成重大损失；

　　（4）标的公司或其子公司因交割前或交割后的业务经营不合规被相关主管部门认定违规而要求停业、整顿、或其他处罚且对标的公司的持续经营构成重大障碍；

　　（5）业绩承诺期间内，标的公司当期期末累计实现净利润数小于当期期末累计承诺净利润数×60%；

　　（6）业绩承诺期间内任一年度，标的公司实现净利润为零或负数。

　　2、如发生上述情形，股权回购义务人应自甲方发出股权回购通知之日起10日内，向甲方指定银行账户一次性支付股权回购款，股权回购款按甲方投资金额加计6%年化收益扣除甲方已收回的税后分红、业绩补偿款等款项计算，即：

　　股权回购款=M（1+6%*N）－Q（1+6%*P）

　　其中：M为甲方已向标的公司及转让方支付的交易对价，N=甲方首次支付本次交易对价的支付日到股权回购款支付至甲方账户日之间的自然日天数/365，Q为甲方已收取的标的公司税后分红、业绩补偿款。P=业绩承诺方支付补偿款支付至甲方账户日之间的自然日天数/365，分期支付的，分期计算。

　　3、回购义务人迟延履行支付股权回购款的，应按照应付未付金额的每日万分之五向甲方支付违约金。回购义务人股权回购款支付完毕后，甲方将配合办理相关变更手续。甲方在收到标的公司关于本次股权回购工商变更资料之日起十个工作日仍未完成盖章、未配合提供相关资料的，应按照股权回购款金额的每日万分之五向乙方支付违约金。

　　（七）期间损益

　　各方同意，标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。

　　（八）交割后债权债务及人员安排

　　1、各方确认，标的资产交割日后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　2、标的资产交割日后，标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

　　3、为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，王霞保证标的公司执行董事/董事长、总经理、副总经理等现任核心管理团队成员自标的资产交割日起至2023年12月31日前不得从标的公司离职，并与标的公司签订《竞业限制协议》和《保密协议》。

　　（九）目标公司的法人治理结构与经营管理安排

　　1、甲方承诺，在标的资产交割日后，将利用产业链和生态圈资源，全力支持标的公司业务发展，并在公司治理、法律咨询、财务规范、税务筹划、信息系统建设等方面持续提供支持。同时，标的公司的内部控制应当依法依规按照甲方的要求进行规范，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。

　　2、标的资产交割日后，标的公司成为甲方的控股子公司，届时标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方提名，1名董事由乙方提名并担任董事长；标的公司届时设2名监事，其中1名监事由甲方提名，1名监事由乙方提名。标的公司届时总经理由乙方提名，总经理为公司法定代表人。甲方有权向标的公司派驻财务部门负责人协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。甲方及乙方应在标的公司股东会及董事会上对上述人员调整议案投赞成票。

　　3、标的公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　4、下述事项须经标的公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：

　　（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；

　　（2）购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；

　　（3）其他不属于日常经营的相关事项。

　　各方同意，如依据法律法规、规范性文件或甲方公司章程规定，前述事项或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。

　　7.5甲方同意，在满足本协议前款约定的条件下，不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

　　（十）竞业禁止

　　1、乙方承诺，在业绩承诺期间及在标的公司任职期满后2年内，保证乙方及其关联方不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与甲方、标的公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与甲方及标的公司进行直接或间接的竞争；在可能与甲方及标的公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予甲方及标的公司优先发展权。

　　2、乙方违反上述竞业禁止承诺的，应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产业务转让给其他非关联方，并将违反竞业禁止承诺所获得的全部收益无偿上缴至甲方；此外，乙方还应向甲方赔偿10,000万元。

　　（十一）违约责任

　　1、任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

　　2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（十二）争议解决

　　各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十三）协议生效及终止

　　1、协议生效

　　本协议经各方签字盖章之日起成立，且自满足以下条件之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

　　（2）乙方及丙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）。

　　2、协议终止

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；

　　（2）在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

　　（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　六、交易对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次收购系在日化行业竞争日趋激烈、网上零售等新兴业态蓬勃发展的新常态背景下，公司进一步完善日化产业新业态投资布局，提升品牌管理能力，获取线上渠道和流量资源，丰富品牌矩阵，充分激活传统日化业务与外延投资协同效应的重要举措。

　　本次交易完成后，上海缙嘉将成为公司的控股子公司，本次收购是落实公司发展战略的重要举措，将为公司经营发展贡献新动能，有助于提升公司整体经营业绩，增厚股东回报。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。通过本次交易，公司显著丰富向消费者提供的产品品牌和品类矩阵，并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖范围。同时，本次交易使公司自有及代理品牌的运营管理能力迅速提升，为日后孵化培育自有化妆品品牌奠定了良好基础。

　　通过本次交易，公司进一步完善了在日化产业，特别是新兴业态方面的投资布局，有助于激发公司与各个外延投资主体之间在自有及代理品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、自有品牌研发等方面存在的潜在价值，增强产业布局的协同性和有效性。

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　　公司目前已投资布局的主要企业基本信息如下：

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　　注：截至本公告日，公司直接持有宿迁市百宝信息科技有限公司20%股权，并通过珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）间接持有该公司1.19%股权，合计直接及间接持有该公司21.19%股权；

　　七、本次交易的风险提示

　　（一）交易完成后收购整合导致的上市公司经营管理风险

　　本次收购完成后，上海缙嘉及其子公司的资产、业务和人员将全部纳入公司的经营管理体系，虽然公司和上海缙嘉均处于日化相关行业，但由于公司与上海缙嘉在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异，公司需在优化和提升现有运营管理体系的基础上，对现有及新增的业务进行全局性的梳理，激发各个自有业务板块内部和已投资外部企业之间的业务协同效应，实现优势互补，合作共赢，以此提升公司整体的盈利能力和规模效益。

　　然而，本次交易完成后，公司运营管理将面临更大的挑战，能否顺利与上海缙嘉完成人员团队、企业文化、财务管控、运营管理等方面的对接和整合，同时保持上海缙嘉原有竞争优势，仍存在一定的不确定性，存在可能因此造成上市公司和股东相关损失的并购整合及管理风险。

　　（二）上海缙嘉所处行业市场竞争加剧导致的经营风险

　　上海缙嘉系海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，受益于近年来化妆品产品行业的高速发展，实现了经营规模和盈利能力的快速增长，未来的发展前景与行业市场的整体需求的高速发展仍密不可分。

　　近年来，进口化妆品市场规模受益于居民可支配收入的快速增长、鼓励进口消费的政策支持、消费升级等因素，呈现快速增长的态势。然而，随着日韩系、欧美系化妆品品牌不断进入中国市场，行业竞争呈现逐步激化的趋势。此外，进口化妆品市场的需求变动影响因素较多，跨境贸易政策、消费者偏好、经济周期、行业竞争变化等因素均可能对化妆品行业构成影响，导致出现不可预期的变化。如果未来进口化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上海缙嘉不能及时应对行业和市场发生的变化，可能对上市公司未来的战略实施、经营业绩，以及业绩承诺方实现业绩承诺产生不利影响。

　　（三）上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作关系变化导致的经营风险

　　上海缙嘉目前共在中国市场代理21个海外化妆品品牌，通过孵化推广迅速提升该等品牌的知名度和销量，与所代理品牌厂商之间均建立了长期互利的合作伙伴关系。然而，若未来上海缙嘉与该等代理品牌厂商之间的业务合作关系发生不利变化，如品牌合作方要求提高供货价格、返利力度等代理合同条款，亦或终止部分电商平台授权或代理合同等，均可能导致上海缙嘉未来的盈利能力受到一定不利影响。因此，上海缙嘉可能面临与代理品牌厂商业务合作关系发生不利变化而导致的经营风险。

　　（四）跨境电商零售进口政策发生不利变化的政策风险

　　获得品牌代理权后，上海缙嘉向代理品牌厂商直接采购化妆品产品。受益于近年来国家鼓励跨境电商零售进口模式的政策导向，以及跨境电商零售进口市场规模的迅速扩大，上海缙嘉通过跨境电商零售进口模式为中国境内消费者提供海外的优质化妆品产品，实现了经营规模和盈利能力的快速提升。若未来我国跨境电商零售进口政策发生不利变化，如降低进口交易额限额、取消或降低进口环节税收优惠政策等情形，可能导致上海缙嘉的业务经营受到不利影响。因此，上海缙嘉面临因跨境电商零售进口政策发生不利变化而导致的政策风险。

　　（五）商品质量问题可能带来的经营风险

　　为了有效控制销售的商品质量，上海缙嘉在采购、库存、销售等各个环节实施严格的产品质量控制措施。然而，虽然上海缙嘉严格控制商品质量，但由于商品采购自众多品牌方，且商品采购后经过仓储配送送达消费者的过程中面临诸多环节，消费者有可能会因遭遇各种原因导致的质量问题而对购买的商品向上海缙嘉提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但上海缙嘉向其追索未果，则上海缙嘉须依法向消费者承担赔偿责任，因此存在因商品质量存在问题为上海缙嘉带来经济损失以及对其声誉造成负面影响的风险。

　　（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

　　本次交易标的资产交易价格较其净资产账面价值增值较高，主要系上海缙嘉设立时间相对较短且属于轻资产企业，其所拥有的渠道客户资源、品牌代理权、品牌培育经验、供应链和管理团队等核心资源价值未充分体现在上海缙嘉净资产账面价值之中。因此，本次交易完成后，上市公司将确认较高的商誉。若上海缙嘉在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购所形成的商誉则将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

　　（七）业绩承诺无法实现和业绩补偿实施违约的风险

　　业绩承诺方王霞、范贝贝共同承诺，上海缙嘉2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元，承担对上市公司的业绩补偿责任。如上海缙嘉在业绩承诺期内实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价对上市公司进行补偿。

　　上述业绩承诺系业绩承诺方基于上海缙嘉目前的经营能力和未来的发展前景及战略做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业增速下滑、市场竞争加剧、监管政策变化等负面情况，可能导致上海缙嘉经营业绩无法达到预期，因此存在业绩承诺无法实现的风险。

　　此外，尽管本次投资协议中上市公司已与业绩承诺方约定了明确的业绩补偿安排，且通过分期付款、业绩承诺方承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺得到有效实施。但由于上市公司对已支付的现金对价无控制力，若业绩承诺期内上海缙嘉业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　八、独立董事意见

　　公司此次使用部分募集资金和自有资金增资并收购上海缙嘉51%股权的有关事项符合公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，完善产业链布局，提升公司的盈利水平。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用部分募集资金和自有资金进行增资并收购上海缙嘉51%股权。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》；

　　5、《上海缙嘉国际贸易有限公司2017年度、2018年1-8月备考合并财务报表审计报告》。

　　特此公告

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2018 - 089

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

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　　重要内容提示：

　　●原项目名称：营销网络建设项目、建设研发中心项目

　　●新项目名称：增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）51%股权项目

　　●新项目投资总额：80,800万元（其中，使用募集资金43,528.29万元及其孳息，差额部分以自有资金补足）

　　●变更募集资金投向的金额：募集资金43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“拉芳家化”）于2018年11月30日召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,360.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币80,180.40万元，扣除发行费用人民币5,192.01万元，实际募集资金净额为人民币74,988.39万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。

　　根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司第二届董事会2018年第二次临时会议、第二届董事会第十九次会议及第二届董事会第二十次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，上述三个项目建设期分别相应延期。

　　（二）本次变更募集资金投资项目的基本情况

　　本次拟变更募集资金投资项目为“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，上述两个项目原计划投资的募集资金承诺总额分别为55,010.00万元、5,426.56万元，计划承诺投资的募集资金合计为60,436.56万元。截至本公告日，公司“营销网络建设项目”已投入的募集金额为16,908.27万元，“建设研发中心项目”尚未投入建设。本次涉及变更募投项目的募集资金合计为43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），占首次公开发行募集资金净额的比例为58.05%。

　　变更后的募集资金投资项目为增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“标的公司”或“上海缙嘉”）51%股权，拟投资总额为80,800万元，计划使用募集资金43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。

　　（三）变更募集资金投资项目的决策程序

　　公司于2018年11月30日召开第二届董事会2018年第七次临时会议及第二届监事会第十九次会议，均以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律、法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。

　　二、拟变更募集资金投资项目的主要原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、营销网络建设项目

　　（1）投资概算及使用计划

　　2014年立项的“营销网络建设项目”实施主体为拉芳家化，项目建设期为3年。项目总投资为55,010.00万元，其中渠道建设费用23,624.00万元，办事处建设费用3,486.00万元，品牌推广费用12,900.00万元，铺底流动资金15,000.00万元。

　　（2）项目实施进度的计划

　　原“营销网络建设项目”规划建设期为3年，在项目期内将进行营销办事处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等，共计项目总投资为55,010.00万元；其中募集资金到账后的12个月的投资额为32,358.00万元，募集资金到账后的24个月的投资额10,401.00万元，募集资金到账后的36个月的投资额为12,251.00万元。公司已于2018年8月16日对该项目履行了延期1年的相关程序。

　　（3）原项目实际投资情况

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入营销网络建设项目。2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2017年6月30日预先投入募集资金项目的自筹资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371号），保荐机构广发证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。截止本公告日，公司已累计投入该募投项目的募集资金金额约为16,908.27万元。

　　2、建设研发中心项目

　　（1）投资概算及使用计划

　　2014年立项的“建设研发中心项目”实施主体为拉芳家化，该项目建设期为1年。项目总投资为5,426.56万元，其中固定资产4,870.16万元，研发费用556.40万元。

　　（2）项目实施进度的计划

　　原建设研发中心项目规划建设期为1年，在项目期内对固定资产、研发费用进行投资建设，原项目投资总额为5,426.56万元，并于募集资金到账后的12个月的投资额为5,426.56万元。公司已于2018年3月21日对该项目履行了延期1年的相关程序。

　　（3）原项目实际投资情况

　　截至本公告日，公司暂未对“建设研发中心项目”进行投资建设。

　　（二）变更部分原募投项目的具体原因

　　1、终止原营销网络建设项目的原因

　　原“营销网络建设项目”立项规划于2014年，近年来房地产价格较快上涨，导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距。同时，受中国新兴商业零售渠道的快速发展，尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展，对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击，如继续投入将不能最大化的实现募集资金的使用效率和效益。

　　因此，经审慎研究和反复论证，为避免该项目的后续投资风险并有效使用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟终止对“营销网络建设项目”进行继续投入，通过新募投项目加强对线上渠道的投资建设。

　　2、终止原建设研发中心项目的原因

　　原“建设研发中心项目”是根据2014年立项规划时公司研发设备设施情况和技术积累情况，基于公司彼时的产品研发和技术研究方向所做出的审慎决策。然而，由于该项目立项时间较早，公司“建设研发中心项目”拟研发的产品和技术所适用市场的前景已发生一定变化，难以有效保障募集资金投资项目所承诺的预期投资回报和效益。

　　因此，经审慎研究和反复论证，公司拟终止继续投资“建设研发中心项目”，后续拟使用自有资金择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升募集资金使用效率。

　　3、本次增资并收购上海缙嘉51%股权项目的原因

　　本着谨慎使用募集资金，避免募集资金长期闲置，最大化募集资金投资效益的原则，公司拟使用募资金增资并收购上海缙嘉51%股权，继续践行投资布局日化领域的企业战略，全面提升公司在线上销售渠道、品牌孵化营销等方面的运营能力，获取跨境电商、美妆产品市场快速增长的行业红利。

　　同时，公司将基于自身在日化洗护产品领域的深厚积累，和多年深耕线下渠道的优势，以及在内容电商、社区电商等领域投资并购的布局，激发该项目实施后公司在日化领域内各业务板块之间的协同效应，促进产业链升级，进一步提升公司在美妆产业中的影响力。

　　综上所述，本次募投项目变更后，募集资金用途仍系围绕公司的主营业务发展方向，符合企业一贯的战略布局。通过变更募集资金投资项目，公司积极顺应行业市场发展变化，丰富公司品牌矩阵，提升线上推广营销、品牌运营等方面的能力，最大化实现募集资金投资效益，降低投资风险，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报，符合公司及股东的根本利益。

　　三、本次变更部分募投项目增资并收购上海缙嘉51%股权的情况

　　（一）项目名称

　　增资并收购上海缙嘉51%股权项目。

　　（二）项目内容

　　公司拟以人民币3,000万元对上海缙嘉进行增资，其中人民币28.79万元计入标的公司注册资本，人民币2,971.21万元计入其资本公积；上述增资完成后，公司向沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）分别支付人民币57,800万元、20,000万元用于收购其所持有的上海缙嘉36.5185%和12.5926%股权，合计收购上述股东所持有的上海缙嘉49.1111%股权。

　　2018年11月30日，公司与上海缙嘉及其股东签署了《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》，上述增资及股权转让完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%股权。

　　（三）标的公司的主营业务

　　上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。上海缙嘉拥有丰富的化妆品品牌培育、整合营销及供应链管理能力，通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，助力品牌落地中国市场，提供包括品牌孵化培育、品牌表达传播、线上营销推广、销售渠道拓展、产品策划设计、售前售后服务、仓配物流服务在内的全链路品牌整合营销和进口运营管理服务，以提升化妆品品牌在中国市场的知名度和市场份额。

　　■

　　为助力海外品牌落地中国市场，顺应我国化妆品市场的高速发展趋势，同时抓住国内互联网流量碎片化、消费者需求个性化等市场变化带来的机遇，上海缙嘉凭借高效的化妆品跨境电商进口供销体系和品牌运营管理体系，及其管理团队在美妆品牌运营和电商营销管理方面多年来所积累的丰富经验和资源，建立了品牌成长和销量增长兼得的“品销合一”电商业务模式。

　　上海缙嘉顺应化妆品品牌在中国市场培育推广的核心运营逻辑，借助优质美妆时尚达人和意见领袖（以下简称“KOL”）实现品牌价值的高效传播。基于市场需求洞察、品牌调性评估以及渠道沟通得到的市场反馈，通过匹配品牌定位与KOL属性，上海缙嘉依托KOL在微博、微信公众号、小红书等社交平台中以图文、短视频、直播等多种品牌表达和产品展示方式，直接、高效、准确的向目标消费群体表达品牌理念，实现品牌价值传播。同时，上海缙嘉借助品牌推广过程中在社交平台和网络社区中留存品牌产品测评、体验记录等具有较大影响力的参考意见，奠定品牌及其产品在中国市场的良性意见基础，降低了品牌运营管理的风险和成本，以此促使品牌迅速进入中国市场，实现品牌销量和知名度的快速提升。

　　上海缙嘉拥有丰富的线上销售渠道资源和完善的跨境零售进口供应链业务体系。上海缙嘉目前共运营12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店，并和逾20位具有较强影响力的KOL建立紧密的电商合作关系，运营合作的淘宝店、微店店铺，以此实现KOL流量的销售转化；同时，上海缙嘉与京东全球购、网易考拉海购、唯品会、小红书、聚美优品、屈臣氏等大型电商平台，以及一条生活馆、Look电商等精品渠道合作上架品牌产品，建立全链路、多层次、精准化的电商销售多维渠道网络，促进品牌销量增长和知名度提升。此外，上海缙嘉与领先的物流仓储服务企业紧密合作，利用自主开发的OMS、CRM、SCM信息管理系统，实现采购、库存、订单和仓配各环节的信息互联，构建了高效的化妆品零售进口供应链体系，保障消费者享受良好的化妆品购物体验。

　　■

　　基于突出的品牌运营管理能力和跨境电商零售进口业务体系，截至本公告日，上海缙嘉已累计获取21个海外知名美妆品牌的代理权，积累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妆品品牌在中国市场成功孵化、快速发展的经验，并借此在报告期内实现了代理化妆品品牌矩阵的不断扩张，以及经营业绩的快速增长。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18000430080号《备考合并财务报表审计报告》，2017年度及2018年1-8月，标的公司备考合并口径经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至《备考合并财务报表审计报告》签署出具之日，上海缙嘉收购香港芳星国际贸易有限公司100%股权事宜尚在香港公司注册处办理过户手续。为体现上海缙嘉完整业务在报告期内的财务状况和经营成果，假设上海缙嘉收购合并香港芳星国际贸易有限公司的100%股权的架构于2017年1月1日业已存在，自2017年1月1日将香港芳星国际贸易有限公司100%纳入财务报表的编制范围。

　　（五）资金来源

　　本次增资并收购资金来源于原募投项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。

　　增资并收购上海缙嘉51%股权的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》。

　　四、新募投项目的市场前景和风险提示

　　1、市场前景

　　（1）化妆品市场规模庞大，消费规模持续高速增长

　　我国化妆品行业通过二十多年的发展，伴随中国居民人居可支配收入的持续增长、中等收入人群的不断扩大、城镇化率的提升以及化妆品消费观念的转变，市场规模持续保持快速增长。根据 Euromonitor统计的数据，2017年度中国化妆品市场交易规模为3,615.67亿元，2012年至2017 年间年均复合增长率高达7.72%。根据国家统计局数据，限额以上2017年化妆品零售总额2,514亿元，同比增长13.5%，增速同比上升5.2个百分点，总额相较2006年的386.57亿元增加了5.5倍。目前我国化妆品消费总额已经超过日本，成为仅次于美国的世界第二大化妆品消费市场，伴随着我国居民消费水平的日渐提高以及对更高生活品质的追求，预计我国化妆品消费市场规模将继续以较高的速度扩张。

　　■

　　数据来源：Euromonitor，中信证券研究部

　　（2）中国进口消费品占比不断上升，化妆品增长最为显著

　　近十年来，我国进口消费品总额受总体进口额的影响出现略微浮动，进口消费品在进口商品中占比稳步增长，自2010年以来一直维持在总进口额的10%以上，充分显现了中国消费者对进口消费品的旺盛需求。

　　■

　　从进口消费品的品类结构来看，随着我国进口消费品的品类不断增加，消费者选择更加丰富，绝大部分进口产品品类均保持增长。其中，受到进口消费品降低关税和消费升级等因素和趋势的影响，我国进口化妆品的进口消费需求迅速扩大，是所有产品品类中增长速度最快的品类。2017年，我国进口消费品细分品类进口额和增长率如下：

　　■

　　数据来源：中国海关，德勤研究

　　随着我国逐步实施更有效政策调整经济结构，提升开放程度，扩大内需促进高质量发展，预计进口消费品特别是化妆品的需求将不断增强，逐渐加大的开放力度也将有助于进口渠道的扩充和流通环节成本的下降，促进符合国内消费需求的更多海外产品进入中国市场。

　　（3）跨境电商零售进口蓬勃发展，化妆品品类显著受益

　　自2014年我国推出跨境电商零售进口政策以来，跨境电商零售进口市场规模迅速增长。根据中国海关统计，2017年和2018年1-9月，我国跨境电商零售进口金额分别为566亿元和579亿元人民币，同比分别增长117%和56.6%，呈现高速增长的态势。同时，我国跨境电商零售进口的渗透率也保持持续上升的趋势（详见下图），消费群体迅速扩大。

　　■

　　数据来源：阿里研究院

　　化妆品和母婴用品是拉动中国跨境电商零售进口的两大产品品类。其中，受益于消费趋势从必需品向品质生活发生转变，化妆品跨境电商零售进口市场近年来实现了更快速的发展。

　　以天猫国际的数据为例，跨境电商零售进口政策落地以来的4年间，美妆护理类产品业已成为天猫国际增长速度最快，销售金额占比最高的产品品类。

　　2014年至2017年天猫国际跨境电商零售进口各品类产品销售金额相对比例情况

　　■

　　数据来源：阿里研究院

　　此外，跨境电商保税模式的平稳发展推动跨境物流效率提升等因素也显著提升了消费者购物体验，推动跨境电商零售进口规模上升，使相关企业显著受益。

　　（4）跨境电商进口监管政策持续优化完善，助力跨境电商进口企业做大做强

　　近年来，顺应国家挖掘消费潜力、刺激内需的政策导向，跨境电商进口监管政策不断优化完善，显著促进海外品牌落地中国市场，推动各类电子商务企业的跨境电商进口相关业务规模快速提升，实现长足发展。

　　2016年3月，财政部联合海关总署、国家税务总局公布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2016〕18号），决定跨境电商进口商品按照限定个人单次及年度交易额度的方式进行额度控制，并确立了限额以内商品进口环节的税收优惠政策，以及首次进口许可备案和正面清单式的通关政策。2016年5月及2017年9月，经国务院批准，跨境电商零售进口政策先后两次延期一年，期间我国跨境电商零售进口实现了高速发展。

　　2018年11月，国务院常务委员会宣布全面加快跨境电商发展部署，决定跨境电商零售进口政策自2019年1月1日起继续延续现行政策，在增加63个享受优惠政策的税目商品的基础上，保持税收优惠政策稳定，提高了个人单次及年度交易的限额，不再执行进口商品首次进口批件注册要求，同时将政策适用范围自原先的15个城市扩大至共37个综合试验区，进一步优化完善了跨境电商零售进口政策。

　　标的公司作为海外优质化妆品品牌的品牌运营管理商及电子商务综合服务商，预期未来将持续、显著的受益于国家明确鼓励发展的跨境电商零售进口政策，随着代理品牌的数量、知名度和国内市场份额持续上升，实现经营规模和盈利能力的迅速上升。

　　2、风险提示

　　（1）交易完成后收购整合导致的上市公司经营管理风险

　　本次收购完成后，上海缙嘉及其子公司的资产、业务和人员将全部纳入公司的经营管理体系，虽然公司和上海缙嘉均处于日化相关行业，但由于公司与上海缙嘉在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异，公司需在优化和提升现有运营管理体系的基础上，对现有及新增的业务进行全局性的梳理，激发各个自有业务板块内部和已投资外部企业之间的业务协同效应，实现优势互补，合作共赢，以此提升公司整体的盈利能力和规模效益。

　　然而，本次交易完成后，公司运营管理将面临更大的挑战，能否顺利与上海缙嘉完成人员团队、企业文化、财务管控、运营管理等方面的对接和整合，同时保持上海缙嘉原有竞争优势，仍存在一定的不确定性，存在可能因此造成上市公司和股东相关损失的并购整合及管理风险。

　　（2）上海缙嘉所处行业市场竞争加剧导致的经营风险

　　上海缙嘉系海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，受益于近年来化妆品产品行业的高速发展，实现了经营规模和盈利能力的快速增长，未来的发展前景与行业市场的整体需求的高速发展仍密不可分。

　　近年来，进口化妆品市场规模受益于居民可支配收入的快速增长、鼓励进口消费的政策支持、消费升级等因素，呈现快速增长的态势。然而，随着日韩系、欧美系化妆品品牌不断进入中国市场，行业竞争呈现逐步激化的趋势。此外，进口化妆品市场的需求变动影响因素较多，跨境贸易政策、消费者偏好、经济周期、行业竞争变化等因素均可能对化妆品行业构成影响，导致出现不可预期的变化。如果未来进口化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上海缙嘉不能及时应对行业和市场发生的变化，可能对上市公司未来的战略实施、经营业绩，以及业绩承诺方实现业绩承诺产生不利影响。

　　（3）上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作关系变化导致的经营风险

　　上海缙嘉目前共在中国市场代理21个海外化妆品品牌，通过孵化推广迅速提升该等品牌的知名度和销量，与所代理品牌厂商之间均建立了长期互利的合作伙伴关系。然而，若未来上海缙嘉与该等代理品牌厂商之间的业务合作关系发生不利变化，如品牌合作方要求提高供货价格、返利力度等代理合同条款，亦或终止部分电商平台授权或代理合同等，均可能导致上海缙嘉未来的盈利能力受到一定不利影响。因此，上海缙嘉可能面临与代理品牌厂商业务合作关系发生不利变化而导致的经营风险。

　　（4）跨境电商零售进口政策发生不利变化的政策风险

　　获得品牌代理权后，上海缙嘉向代理品牌厂商直接采购化妆品产品，对于尚未在国家食品药品监督管理总局完成化妆品备案的产品，主要通过跨境电商零售进口模式实现产品进口。受益于近年来国家鼓励跨境电商零售进口模式的政策导向，以及跨境电商零售进口市场规模的迅速扩大，上海缙嘉通过跨境电商零售进口模式为中国境内消费者提供海外的优质化妆品产品，实现了经营规模和盈利能力的快速提升。若未来我国跨境电商零售进口政策发生不利变化，如降低进口交易额限额、取消或降低进口环节税收优惠政策等情形，可能导致上海缙嘉的业务经营受到不利影响。因此，上海缙嘉面临因跨境电商零售进口政策发生不利变化而导致的政策风险。

　　（5）商品质量问题可能带来的经营风险

　　为了有效控制销售的商品质量，上海缙嘉在采购、库存、销售等各个环节实施严格的产品质量控制措施。然而，虽然上海缙嘉严格控制商品质量，但由于商品采购自众多品牌方，且商品采购后经过仓储配送送达消费者的过程中面临诸多环节，消费者有可能会因遭遇各种原因导致的质量问题而对购买的商品向上海缙嘉提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但上海缙嘉向其追索未果，则上海缙嘉须依法向消费者承担赔偿责任，因此存在因商品质量存在问题为上海缙嘉带来经济损失以及对其声誉造成负面影响的风险。

　　（6）业绩承诺无法实现和业绩补偿实施违约的风险

　　业绩承诺方王霞、范贝贝共同承诺，上海缙嘉2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元，承担对上市公司的业绩补偿责任。如上海缙嘉在业绩承诺期内实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价对上市公司进行补偿。

　　上述业绩承诺系业绩承诺方基于上海缙嘉目前的经营能力和未来的发展前景及战略做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业增速下滑、市场竞争加剧、监管政策变化等负面情况，可能导致上海缙嘉经营业绩无法达到预期，因此存在业绩承诺无法实现的风险。

　　此外，尽管本次投资协议中上市公司已与业绩承诺方约定了明确的业绩补偿安排，且通过分期付款、业绩承诺方承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺得到有效实施。但由于上市公司对已支付的现金对价无控制力，若业绩承诺期内上海缙嘉业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　（7）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

　　本次交易标的资产交易价格较其净资产账面价值增值较高，主要系上海缙嘉设立时间相对较短且属于轻资产企业，其所拥有的渠道客户资源、品牌代理权、品牌培育经验、供应链和管理团队等核心资源价值未充分体现在上海缙嘉净资产账面价值之中。因此，本次交易完成后，上市公司将确认较高的商誉。若上海缙嘉在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购所形成的商誉则将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

　　五、新募投项目可行性分析

　　（一）业务模式实现闭环，可复制性较强

　　上海缙嘉专注于为海外优质化妆品品牌提供品牌运营服务和电子商务综合服务，拥有丰富的化妆品品牌孵化培育和整合营销的运营管理经验，以及包括大型电商平台、天猫国际品牌旗舰店铺、KOL合作淘宝店铺在内的等线上多维渠道资源和拓展能力，形成了助力海外化妆品品牌迅速打开中国市场，提升知名度和销量的业务闭环。

　　随着品牌培育成功案例的积累，上海缙嘉逐步纳入更优质的化妆品品牌，丰富化妆品品牌和品类矩阵，利用新品牌在中国市场更高的自然知名度和更加突出的产品品质，配合境内外联动推广、公共关系管理等运营推广手段，达成更好的品牌运营管理效果，实现标的公司经营业绩的快速提升，业务的盈利模式的可复制性较强。

　　（二）较为突出的流量转化和品牌赋能能力

　　上海缙嘉管理层深谙品牌线上培育和营销的核心运营逻辑，拥有在美妆品牌运营和电商营销管理方面多年来所积累的丰富经验和资源。获得品牌代理权后，上海缙嘉通过在天猫国际、小红书开设品牌旗舰店，树立品牌门户形象，逐步沉淀品牌自然流量，并和多位有影响力的KOL展开化妆品线上店铺的电商运营合作，依托运营的合作淘宝店和微店店铺作为品牌赋能渠道，凭借KOL对品牌的推广，以及向合作店铺导入流量完成销售转化，提升品牌知名度和销量，并为后续持续的品牌整合营销管理构筑坚实的流量基础，助力品牌在中国市场快速落地和高效推广。

　　同时，凭借淘宝店、微店、品牌旗舰店等自营店铺渠道主动触达式的客户售前售后服务，以及基于产品消费体验评价、流量转化效率和成本等方面的数据分析，上海缙嘉与品牌方持续沟通，协助品牌方根据中国市场和消费者的实际需求开发产品或优化调整配方，切实提升消费者消费体验，提高品牌复购率和销量，同时达到稳固品牌方合作关系，实现长久合作共同发展的目的。

　　（三）享受行业高速发展红利，发展空间广阔

　　上海缙嘉同时处于化妆品行业及跨境电商零售进口行业，受益于多个行业市场的快速增长，未来业务发展仍有广阔的市场空间。近年来，进口化妆品市场的蓬勃发展得益于我国居民可支配收入的增长、化妆品消费观念的转变等因素和趋势影响；同时，由于国家政策的扶持、国内外物流发展等有利因素促使进口渠道扩充和流通环节成本下降，促进符合国内消费需求的更多优质消费品进入中国市场，推动跨境电商零售进口业务自2014年以来迅猛发展，目前仍方兴未艾。

　　因此，随着上海缙嘉代理的海外优质化妆品品牌矩阵愈加丰富，尝试性和常态化使用跨境电商零售进口购买化妆品的消费者群体稳固扩张，进口化妆品市场巨大的容量及跨境电商进口业务的蓬勃发展预计将持续促进上海缙嘉提升品牌在中国市场的市场份额，进而实现经营规模和盈利能力增长。

　　六、新募投项目建设的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次收购系在日化行业竞争日趋激烈、网上零售等新兴业态蓬勃发展的新常态背景下，公司进一步完善日化产业新业态投资布局，提升品牌管理能力，获取线上渠道和流量资源，丰富品牌矩阵，充分激活传统日化业务与外延投资协同效应的重要举措。

　　本次交易完成后，上海缙嘉将成为公司的控股子公司，本次收购是落实公司发展战略的重要举措，将为公司经营发展贡献新动能，有助于提升公司整体经营业绩，增厚股东回报。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。通过本次交易，公司显著丰富向消费者提供的产品品牌和品类矩阵，并完善了线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖范围。同时，本次交易使公司自有及代理品牌的运营管理能力迅速提升，为日后孵化培育自有化妆品品牌奠定了良好基础。

　　通过本次交易，公司进一步完善了在日化产业，特别是新兴业态方面的投资布局，有助于激发公司与各个外延投资主体之间在自有及代理品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、自有品牌研发等方面存在的潜在价值，增强产业布局的协同性和有效性。

　　■

　　公司目前已投资布局的主要企业基本信息如下：

　　■

　　注：截至本公告日，公司直接持有宿迁市百宝信息科技有限公司20%股权，并通过珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）间接持有该公司1.19%股权，合计直接及间接持有该公司21.19%股权；

　　七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金投资项目变更是基于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为与主营业务相关。变更方案有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定。因此，独立董事同意本次变更募集资金投资项目并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，并且其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次部分募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。监事会同意公司变更部分募投项目暨增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身发展规划考虑，经公司研究论证后所做出的审慎决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目之事项。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　《关于变更部分募集资金投资项目的议案》将提交公司2018年第二次临时股东大会审议，该次股东大会召开时间为2018年12月17日。上述议案尚需经2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第十九次会议决议；

　　4、广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见；

　　5、《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》；

　　6、《上海缙嘉国际贸易有限公司2017年度、2018年1-8月备考合并财务报表审计报告》。

　　特此公告

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2018-090

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月17日14点00分

　　召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月17日

　　至2018年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

　　召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

　　的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年11月30日召开的第二届董事会2018年第七次临时会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，详情请查阅公司于2018年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记对象及方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年12月12日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记时间：

　　凡2018年12月10日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2018年12月11日-2018年12月12日（9:00-16:00）工作时间内办理。

　　（三）登记地点及联系方式：

　　地点：汕头市龙湖区龙江路13号万吉工业区拉芳大厦

　　邮编：515041

　　联系人：张晨、罗金沙

　　联系电话：0754-89833339

　　传真：0754-89833339

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　拉芳家化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。