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2018年12月01日 星期六 上一期  下一期
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河南思维自动化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)摘要

  证券代码:603508                                   证券简称:思维列控

  河南思维自动化设备股份有限公司

  2018年限制性股票激励计划(草案)摘要

  2018年12月

  声 明

  1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  2、公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过300万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额160,000.00万股的1.8750%,不超过公司股本总额的10%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议后,经股东大会审议批准。

  5、本激励计划限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的10%。

  6、本激励计划的激励对象总人数共107名,包括公司公告本计划草案时在公司(含下属子公司)任职的部分董事(不包括独立董事)、中高层管理人员、核心技术及业务人员,不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  7、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月,其中限售期12个月,解锁期36个月。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)存在违法犯罪行为的;

  (7)中国证监会认定的其他情形。

  10、授予条件:公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形;激励对象未发生最近12个月被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形。

  11、解锁安排:本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后,激励对象可按下列方式解锁:

  授予限制性股票解锁安排

  ■

  12、解锁条件

  对于按照本激励计划授予的限制性股票,授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上“净利润”指标以股权激励成本摊销前的净利润为计算依据,且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润,下同。如公司业绩考核达不到上述条件,限售期满后未达到解锁条件的限制性股票,由公司回购注销。

  13、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助。

  14、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  15、公司发出召开股东大会通知后,独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

  16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  17、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  18、自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  19、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  第一章  释义

  本计划草案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  注:1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章  实施激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务(技术)人员的积极性,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,实现公司和股东价值最大化,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

  第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章  激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含子公司)中层管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,经公司董事会审议通过,并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本计划授予涉及的激励对象共计107人,包括:

  (一)公司部分董事(不包括独立董事);

  (二)公司部分高级管理人员;

  (三)公司(含子公司)部分中层管理人员及核心技术(业务)人员。

  以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司(含子公司)任职并已与公司(含子公司)签署《劳动合同》或《返聘协议》。

  就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股票激励计划实施考核办法》(以下简称:《考核办法》)作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。

  本次激励对象中,无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  三、激励对象的核实

  1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章  限制性股票的来源、数量和分配

  一、激励计划的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通。

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过300万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.8750%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  三、激励对象的限制性股票分配情况

  (一)授予限制性股票的分配情况

  拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示:

  ■

  注:1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量,但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

  (二)公司监事会需对上述激励对象进行核查,并在股东大会上就核实情况予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第六章  激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定

  一、本计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  二、本计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司董事会审议,由公司股东大会批准通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  授予日不为下列期间:

  (一)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算。

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。

  (三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

  (四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、限售期

  限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售期内,激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定,不得转让、担保、质押。

  激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

  四、解锁期及相关限售规定

  (一)解锁期

  自授予日起12个月为授予限制性股票限售期,限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分三次解除限售,以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示:

  ■

  (二)相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在其离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益;

  3、在本次限制性股票激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

  第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的10%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。

  本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

  为了推动公司整体经营平稳、快速发展,维护股东利益,公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人;还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。

  同时,公司现金流稳健,财务状况良好,因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以公司从二级市场回购股票的平均价格的10%的价格授予,激励对象亦不必支付过高的激励对价,以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队,以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励,对公司发展产生正向作用。

  综上,并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税义务等因素,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的10%。

  第八章  限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  只有在下列条件同时满足时,激励对象方可获授限制性股票:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生下列任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的,回购价格不得高于授予价格。

  (二)激励对象未发生下列任一情形

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格。

  (三)业绩条件

  1、公司业绩考核要求

  本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示

  ■

  注:以上“净利润”指标以经审计的股权激励成本摊销前的净利润为计算依据,且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润,下同。如公司业绩考核达不到上述条件,限售期满后未达到解锁条件的限制性股票,由公司回购注销。

  2、个人绩效考核要求

  根据公司《考核办法》,各批限制性股票首个可解锁日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果,将激励对象划分为5个等级,被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时,才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格,则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  ■

  3、考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核,个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为净利润增长率,净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为:以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数,2018年~2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长分别不低于10%、20%、30%。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章  股权激励计划的调整方法和程序

  一、授予数量的调整方法

  若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

  K=K0×(1+n)

  其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;n为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  (二)缩股

  K=K0×n1

  其中:K为调整后的限制性股票数量;K0为调整前的限制性股票数量;n1为缩股比例(即1股思维列控A股票缩为n1股股票)。

  (三)配股

  K=K0×P1×(1+n2)÷(P1+P2×n2)

  其中:K0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n2为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);K为调整后的限制性股票数量。

  (四)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、授予价格的调整方法

  若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下:

  (一)资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票数量)。

  (二)缩股

  P=P0÷n1

  其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n1为每股的缩股比例(即1股思维列控A股票缩为n1股股票)。

  (三)派息

  P=P0-V

  其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须每股不低于1元。

  (四)配股

  P=P0×(P1+P2×n2)÷[P1×(1+n2)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n2为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、激励计划调整的程序

  (一)公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  (二)因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第十章  限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

  一、限制性股票激励计划的会计处理

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

  (二)限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  (三)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  (四)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价—授予价格,为每股36.63元。

  注:

  1、假设授予日公司股票收盘价为40.35元/股,此价格应在董事会确定授予日后进行调整;

  2、公司股票二级市场的回购价格按照草案公告前20个交易日收盘均价测算为37.16元/股,则限制性股票的授予价格为3.72元/股。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假定公司于2018年12月授予激励对象权益,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第十一章  激励计划的变更和终止

  一、公司控制权发生变化

  若因任何原因导致公司的控制权发生变化,本激励计划不作变更。

  二、公司分立、合并

  公司发生合并、分离事项时,激励计划不做变更,按照本计划执行。

  三、激励对象发生职务变更、离职或死亡

  (一)职务变更

  1、激励对象职务发生平级变更,或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职,已获授的限制性股票不作变更。

  2、激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况,但降职后仍属于激励对象范围的,经公司董事会批准,公司对其尚未解锁的限制性股票,按照新岗位职务进行调整,并对其减少的股份以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的,经公司董事会批准,公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象的,经公司董事会批准,公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  (二)离职

  1、激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的,公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  2、激励对象擅自离职给公司造成严重损失的,其未解锁的股票由公司回购注销;董事会可根据具体情况决定,向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的全部收益,如激励对象拒不缴回相关收益,则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

  3、激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的,应当在2年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作;若该激励对象在2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作,则需向公司支付违约金,违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。

  (三)丧失劳动能力

  当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

  当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的,由公司按本次激励计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息计算的利息进行回购注销。

  (四)退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的,其获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  (五)死亡

  激励对象若因执行职务而死亡或在公司服务满二十年以上因其他原因死亡的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;若因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本次激励计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  (六)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  四、限制性股票激励计划的终止

  (一)公司发生如下情形之一时,应当终止实施本激励计划,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)在限制性股票激励计划实施过程中,激励对象出现下列情形之一的,其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  第十二章  其他重要事项

  一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

  二、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

  三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  2018年12月1日

  证券代码:603508   证券简称:思维列控   公告编号:2018-108

  河南思维自动化设备股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年12月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年12月17日14点30分

  召开地点:河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年12月17日

  至2018年12月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本公司独立董事韩琳女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见2018年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《思维列控:关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的相关公告和2018年第五次临时股东大会会议材料详见公司于2018年12月1日上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、5

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)登记时间

  登记时间为2018年12月17日上午9:00-11:30,下午14:00-14:30

  (2)登记方式

  1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信函中请注明“参加思维列控2018年第五次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

  (3)登记地点河南思维自动化设备股份有限公司东五楼董事会办公室。

  六、 其他事项

  (1)本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

  (2)出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (3)联系地址:河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室

  邮编:450001               联系方式:0371-60671678

  传真:0371-60671552        联系人:刘冬梅

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  河南思维自动化设备股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603508   证券简称:思维列控   公告编号:2018-109

  河南思维自动化设备股份有限公司关于董事长增持进展暨增持计划延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要信息提示

  ●增持期间:受河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次重组”)敏感期影响,公司董事长李欣先生的增持计划期间顺延3个月,新的增持期间为2018年12月3日至2019年3月3日(如因公司业绩预告、定期报告敏感期影响,本次增持期间相应顺延)。

  ●增持计划的其他内容不变。

  一、增持主体的基本情况

  (一)增持主体的名称:公司董事长李欣先生

  (二)增持主体已持有股份的数量、持股比例等

  截至本公告披露日,公司董事长李欣先生持有公司股份有限售条件流通股21,998,000股(其中有限售流通股21,996,000股,无限售流通股2,000股),占公司总股本的13.75%。

  (三)本次增持前十二个月内增持情况

  本次增持前十二个月内,上述拟增持主体未有增持公司股份的行为。

  二、增持计划的主要内容

  公司董事长李欣先生拟于2018年2月2日起未来6个月内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,增持主体累计增持金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-009)。

  因公司筹划重大资产重组,经向上海证券交易所申请,公司股票自2018年2月28日开市起停牌,并于2018年6月28日复牌,期间共停牌120天。因公司股票停牌和本次重组敏感期等原因,董事长李欣先生在2018年8月3日前未能增持公司股票。因此,董事长李欣先生顺延实施该增持计划,顺延期间为2018年8月3日起至2018年12月2日止,累计增持金额保持不变。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于董事长增持计划进展的公告》(公告编号:2018-077)。

  三、增持计划实施进展

  截至本公告日,董事长通过集中竞价方式增持公司股票2,000股。

  四、增持计划延期的原因

  1、李欣先生作为本次重组项目的内幕信息知情人,在敏感期内不能买卖公司股票

  作为公司本次重组的策划者、推动者,董事长李欣先生深度参与本次重组工作,是本次重组项目的内幕信息知情人。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

  (一)上市公司定期报告公告前30日内;

  (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (四)证券交易所规定的其他期间。

  2018年10月29日,经中国证监会上市公司并购重组委员会2018年第52次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项获得有条件通过。详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2018-0100)。

  因此,董事长李欣先生在本次重组期间(即截至2018年11月2日),不得买卖本公司股票。

  2、受本次重组敏感期影响,董事长实际可增持时间减少了3个月,可增持时间较短

  在原增持计划期间,受本次重组敏感期影响(2018年8月3日至2018年11月2日,共3个月),董事长李欣先生实际可增持时间只有1个月(即2018年11月3日至2018年12月2日,共1个月),可增持时间较短。另外,自本次重组过会复牌(2018年10月30日)以来,公司股价累计涨幅超过30%,因此,董事长未能足额增持。截至本公告日,董事长累计增持本公司股票2,000股。

  基于上述因素,董事长李欣先生决定继续履行增持计划,但增持期间因重组敏感期影响顺延3个月,新的增持期间为2018年12月3日至2018年3月3日(如因上市公司业绩预告、定期报告敏感期影响,董事长李欣先生本次增持期间相应顺延),增持金额不变,累计增持金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元。

  五、增持计划实施的不确定性风险

  可能存在资金未能筹措到位,证券市场发生变化等因素,导致无法完成该增持计划的风险。

  六、其他相关事项的说明

  1、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  公司将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定,持续关注增持主体增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2018年12月1日

  证券代码:603508   证券简称:思维列控   公告编号:2018-107

  河南思维自动化设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟回购股份规模:本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元,不超过人民币20,000万元;

  ●回购期限:自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月;

  ●拟回购股份价格:本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股(不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%);

  ●相关风险提示:

  1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险;

  2.公司股票价格超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  3.本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  5.若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励,可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  6.受公司定期报告窗口期等影响,本次可回购期间较短,可能会影响回购方案顺利实施的风险。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易方式回购公司股份,具体预案如下:

  一、回购预案的审议及实施程序

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等法律法规的相关规定,公司决定用自有资金,回购公司部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)。

  (一)公司拟定了本次回购股份的预案,该预案已经第三届董事会第十次会议审议通过。

  (二)本预案尚需提交公司股东大会审议,经股东大会审议通过后方可实施。

  二、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  根据相关法律法规、规范性文件,为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合,团结一致发展公司,从而提高公司的可持续发展能力,经结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金回购公司股份。公司本次回购股份的目的是将股份用于员工持股计划或者股权激励或依法注销减少注册资本。

  (二)拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (三)拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四)拟回购股份的价格

  结合近期公司股价,本次拟回购股份的价格拟为不超过股价人民币50元/股,未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (五)拟回购股份的数量或金额

  回购股份金额:拟回购资金总额不低于人民币10,000万元,且不超过人民币20,000万元。

  回购股份数量:按回购资金总上限人民币20,000万元、回购股份价格不超过人民币50元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量约为400.00万股,约占公司目前总股本16,000.00万股的2.50%。按回购资金总下限人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币50元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量约为200.00万股,约占公司目前总股本16,000.00万股的1.25%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  (六)拟用于回购的资金来源

  拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  (七)回购股份的期限

  回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (八)决议的有效期

  自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月。

  (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产为28.19亿元,可用资金为7.33亿元,归属于上市公司股东的净资产为26.31亿元,资产负债率为5.53%。假设本次最高回购资金上限2.0亿元全部使用完毕,按2018年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的7.09%,约占归属于上市公司股东的净资产的7.60%。根据公司经营、财务及未来发展情况,本次实施回购股份,回购总额不超过人民币2.0亿元,在可预期的回购价格范围内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,同时,公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则,回购后不会改变公司的上市公司地位(以上财务数据未经审计)。

  (十)独立董事意见

  公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:

  1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本,有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有利于推进公司长远发展。

  3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币10,000万元,且不超过人民币20,000万元。在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下回购股份,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。

  (十一)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  1、经核查,除下列核查对象外,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下:

  ■

  注:持股变动数量为正表示股东增持,为负则表示股东减持。

  2、经核查,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况,以及提议人在回购期间是否存在增减持计划,上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间是否存在减持计划的说明

  1、本次回购股份方案由公司实际控制人之一、董事长李欣先生于2018年11月28日提议,其在提议前6个月内通过集中竞价方式买入公司股票2,000股,其在回购期间无减持计划,但存在增持计划。

  在回购股份方案前6个月,董事长李欣先生发布了增持计划。李欣先生拟于2018年2月2日起未来6个月内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,增持主体累计增持金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-009)。因公司筹划重大资产重组,经向上海证券交易所申请,公司股票自2018年2月28日开市起停牌,并于2018年6月28日复牌,期间共停牌120天。因公司股票停牌和本次重组敏感期等原因,董事长李欣先生在2018年8月3日前未能增持公司股票。因此,董事长李欣先生顺延实施该增持计划,顺延期间为2018年8月3日起至2018年12月2日止,累计增持金额保持不变。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于董事长增持计划进展的公告》(公告编号:2018-077)。截至本公告日,董事长李欣先生通过集中竞价方式增持公司股票2,000股。

  2、除远望谷外,上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间是不存在减持计划

  公司持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“远望谷”)在本次回购期间存在减持意向。远望谷计划于2018年11月12日至2019年5月11日期间,通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有公司股份不超过480万股(若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则对减持数量进行相应调整),减持比例不超过公司总股本的3%,其中通过集中竞价交易方式减持的股份不超过公司总股本的1%,通过大宗交易方式减持的股份不超过公司总股本的2%。详见公司于2018年10月20日在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露的《关于持股5%以上的股东减持股份计划公告》(公告编号:2018-096)。

  (十三)预计回购后公司股权结构的变动情况

  根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定,公司因将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%。按照回购资金总上限人民币20,000万元、回购股份价格上限人民币50元/股进行测算,预计回购股份数量约为400.00万股,占公司当前总股本1.60亿股的2.50%。

  1、若将预计回购股份中的400万股全部用于股权激励或员工持股计划无需注销股份的情形,公司股份总数变化情况预测如下:

  ■

  2、若预计回购股份全部注销,公司股份总数变化情况预测如下:

  ■

  (十四)办理本次回购股份相关事宜的具体授权

  为了配合本次以集中竞价交易方式回购股份的相关事宜,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销等。

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案。

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  4、如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  5、授权公司董事会确定回购股份的具体方案(包括但不限于实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等)。

  6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  7、授权公司董事会为回购股份的实施,根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构及签署相关协议合同。

  8、办理与股份回购相关的其他事宜。

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  (一)本次回购股份方案尚需提交股东大会审议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议通过存在不确定性的风险。

  (二)本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。根据相关规定,公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  (三)本次回购设置了回购价格区间,存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间,受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响,存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2018年12月1日

  证券代码:603508          证券简称:思维列控   公告编号:2018-106

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2018年12月13日至2018年12月14日

  (上午9:30-11:30,下午13:30-16:30)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“股权激励管理办法”)的有关规定,并根据河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事韩琳女士作为征集人就公司拟于2018年12月17日召开的2018年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  韩琳女士现任公司独立董事,目前未持有公司股票。

  (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2018年11月30日召开的第三届董事会第十次会议,并且对《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为实施股权激励计划有利于健全公司激励机制,调动激励对象积极性,吸引更多优秀人才,促进公司持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。根据《管理办法》及相关法律法规的要求,征集人就公司2018年第五次临时股东大会中将审议的议案向公司全体股东征集投票权。

  二、本次股东大会的基本情况

  公司2018年第五次临时股东大会将于2018年12月17日下午14:30在公司东三楼会议室召开,会议议案如下:

  1、《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  2、《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》;

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  具体内容详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案,具体内容如下:

  (一)征集对象

  应当说明:截止2018年12月10日(星期一)下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2017年年度股东大会会议登记手续的本公司全体股东。

  (二)征集时间

  2018年12月13日至2018年12月14日(上午9:30-11:30,下午13:30-16:30)。

  (三)征集方式

  采用公开方式在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

  2、向征集人委托的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司收到时间为准。采取专人送达的,以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的,视为无效。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:河南省郑州市高新区科学大道97号

  收件人:刘冬梅

  邮编:450001

  电话:0371-60671678

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4、由公司2018年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效;无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  四、特别提示

  由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问,请咨询专业顾问的意见。

  特此公告。

  征集人:韩琳

  2018年12月1日

  附件:

  河南思维自动化设备股份有限公司

  独立董事征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《思维列控:关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《思维列控:关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托河南思维自动化设备股份有限公司独立董事韩琳女士作为本人/本公司的代理人出席河南思维自动化设备股份有限公司2018年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2018年第五次临时股东大会结束。

  ●报备文件

  征集人身份证明文件:征集人韩琳身份证复印件。

  证券代码:603508          证券简称:思维列控        公告编号:2018-105

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2018年11月28日通过专人送达和电子邮件等方式向各位监事发出,会议于2018年11月30日在公司东五楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名。参加表决的监事分别为:骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

  本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经投票表决,会议形成如下决议:

  (一)会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、上网公告附件

  1、公司第三届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  监事会

  2018年12月1日

  证券代码:603508         证券简称:思维列控         公告编号:2018-104

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2018年11月28日通过专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出,会议于2018年11月30日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名,实际参加董事9名。

  本次会议由董事长李欣先生主持,公司全体监事列席了会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事以记名投票表决方式一致同意,形成决议如下:

  (一)会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

  1.1回购股份的目的和用途

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.2回购股份的种类

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.3回购股份的方式

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.4回购股份的价格

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.5回购股份的数量或金额

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.6回购的资金来源

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.7回购股份的期限

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  1.8决议有效期

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

  董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销等。

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案。

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  4、如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  5、授权公司董事会确定回购股份的具体方案(包括但不限于实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等)。

  6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  7、授权公司董事会为回购股份的实施,根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构及签署相关协议合同。

  8、办理与股份回购相关的其他事宜。

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)会议审议通过了《关于提议召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、上网公告附件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议;

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2018年12月1日

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