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2018年12月01日 星期六 上一期  下一期
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广东香山衡器集团股份有限公司
第四届监事会第9次会议决议公告

  证券代码:002870     证券简称:香山股份        公告编号:2018-084

  广东香山衡器集团股份有限公司

  第四届监事会第9次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2018年11月30日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第9次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年11月21日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持,公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案:

  1、审议通过《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划,并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股,其中限制性股票的回购价格为20.44元/股。同时公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

  经核查,监事会认为,公司终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定,同意公司终止实施2017年股权激励计划及相关配套文件,注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股。其中,限制性股票的回购价格为20.44元/股。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2018-086)。

  2、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

  因产业政策调整、市场环境变化以及项目实施地经营环境未达预期等原因,公司以稳健发展为原则,在顺应市场变化的情况下,根据募投项目的轻重缓急情况,决定终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,从而合理规划产能结构,提高募集资金使用效率,降低财务费用。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审议,监事会认为,公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益,同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止部分募投项目的公告》(公告编号:2018-089)。

  3、审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》

  公司拟由现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”)51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审议,监事会认为,本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺补偿方案是基于市场经济环境变化的考虑,避免继续加大投入可能带来的收益不确定性和可能产生的经济损失。本次变更有利于公司降低经营风险,未损害上市公司利益,不存在损害中小投资者利益的情况,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩补偿承诺方案的公告》(公告编号:2018-090)。

  三、备查文件

  第四届监事会第9次会议决议。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司监事会

  2018年12月1日

  证券代码:002870     证券简称:香山股份    公告编号:2018-085

  广东香山衡器集团股份有限公司

  第四届董事会第9次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2018年11月30日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第9次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年11月21日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名,实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以举手表决的方式表决审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划,并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股,其中限制性股票的回购价格为20.44元/股。同时公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,回购数量、回购价格、终止程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大影响。

  董事龙伟胜、唐燕妮为关联董事,回避了对该议案的表决,其余7名董事参与了表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2018-086)

  2、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由111,049,200股变更为110,670,000股,公司注册资本将由111,049,200元减少至110,670,000元。

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件,结合公司本次变更注册资本等实际情况和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2016年修订)》,拟对现有的《公司章程》予以修订。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2018-088)。

  3、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

  因产业政策调整、市场环境变化以及项目实施地经营环境未达预期等原因,公司以稳健发展为原则,在顺应市场变化的情况下,根据募投项目的轻重缓急情况,决定终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,从而合理规划产能结构,提高募集资金使用效率,降低财务费用。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,是根据公司项目建设和发展现状做出的决定,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止部分募投项目的公告》(公告编号:2018-089)。

  4、审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》

  公司拟由现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”)51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项。具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺补偿方案的公告》(公告编号:2018-090)。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

  经审议,董事会认为,本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定,不存在损害中小投资者利益的情形,同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年12月17日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-091)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第9次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  证券代码:002870   证券简称:香山股份     公告编号:2018-086

  广东香山衡器集团股份有限公司关于终止

  公司2017年股票期权与限制性股票激励计划

  暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和

  已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第9次会议于2018年11月30日审议通过了《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2017年股权激励计划”),并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股。同时公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。具体情况如下:

  一、2017年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2017年10月11日,公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2017年10月23日,公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2017年10月26日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

  4、2017年10月26日,公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2017年12月14日,公司披露了《关于2017年股票期权和限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,本次授予的股票期权代码为037759,期权简称为香山JLC1,本次授予限制性股票的上市日为2017年12月15日。

  6、2018年8月22日,公司第四届董事会第7次会议和第四届监事会第 7次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,对6名激励对象已获授的但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销,对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销,回购价格为20.68元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。2018年9月7日,公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,上述回购注销事宜已于2018年10月24日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  7、公司于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议和第四届监事会第9次会议,审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划,并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股。同时《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

  二、关于终止2017年股权激励计划的原因

  鉴于当前国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化,受汇率波动、原材料价格上涨、企业用工成本上升等影响,公司产品毛利率有所下降,经营业绩增长不如预期,而且公司股票价格近期受外部市场因素影响持续走低,目前与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性,真正落实股权激励本质,综合多数激励对象意见,经董事会审慎考虑后,决定终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条:“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的,应当由股东大会审议决定。”本终止及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源

  (一)股票期权注销数量

  本次终止2017年股权激励计划需注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,占回购前公司总股本的1.22%。

  (二)限制性股票回购注销数量、价格

  2018年4月20日,公司召开了2017年度股东大会,会议审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》,实施利润分配方案如下:“以公司111,122,400股为基数,向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红利合计22,224,480.00元(含税)。本次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,本次终止2017年股权激励计划后,以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人,而由公司收回,所以回购价格无需针对公司2017年度利润分配的派息影响调整。

  本次终止2017年股权激励计划需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.92万股,占公司目前总股本的0.34%,回购价格为20.44元/股。

  (三)限制性股票回购的资金来源

  公司本次限制性股票回购资金共计7,750,848元,资金来源为公司自有资金。

  四、终止2017年股权激励计划对公司的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回,公司因本次终止激励计划及注销未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票相应的股份支付费用需在2018年度加速计提,2018年共需计提股份支付费用约1,200万元(与激励对象离职相关的股份支付费用不作计提)。公司终止限制性股票激励计划,不会对公司的财务状况产生实质性重大影响,亦不会影响股东的权益。由于股份支付费用加速提取将于公司净利润产生影响,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司终止2017年股权激励计划的程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司经营运作产生重大影响亦不会影响公司核心员工的勤勉尽责。

  五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  单位:股

  ■

  六、公司及承诺后续措施

  公司承诺自股东大会审议通过终止2017年股权激励计划之日起三个月内,公司不再审议和披露股权激励计划草案。

  公司将充分考虑市场情况,适时推出其他有效的激励方案,有效激励公司核心员工,充分调动其工作的积极性,促进公司长远、健康发展。

  七、独立董事意见

  公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见如下:我们认为公司拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,回购数量、回购价格、终止程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大影响。因此,我们一致同意公司终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司终止实施2017年股权激励计划及相关配套文件,注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股。其中,限制性股票的回购价格为20.44元/股。

  九、律师法律意见书的结论意见

  公司本次终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次终止实施2017年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,其已履行的程序符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次终止实施2017年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股票期权与限制性股票注销的相关手续。

  十、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第9次会议决议》;

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第9次会议决议》;

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届第9次董事会会议相关事项的独立意见》;

  4、《北京大成(上海)律师事务所关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  证券代码:002870   证券简称:香山股份   公告编号:2018-087

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于回购注销已获授但尚未解除限售的

  限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议审议通过了《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划,并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股,其中限制性股票的回购价格为20.44元/股。同时公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

  实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由111,049,200股减至110,670,000股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,视为放弃上述权利。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面请求,并随附相关证明文件。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  证券代码:002870   证券简称:香山股份     公告编号:2018-088

  广东香山衡器集团股份有限公司关于变更

  公司注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年11月30日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第9次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议通过。具体情况公告如下。

  一、公司变更注册资本情况

  公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划,注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由111,049,200股变更为110,670,000股,公司注册资本将由111,049,200元减少至110,670,000元。

  二、《公司章程》修订情况

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件,结合公司本次变更注册资本等实际情况和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2016年修订)》,拟对现有的《广东香山衡器集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)予以修订,修订方案如下:

  ■

  本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

  上述事项尚需提交2018年第三次临时股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,同时提请股东大会授权管理层待完成《公司法》规定的相应减资程序之后,办理相关工商变更登记事宜。

  三、备查文件

  第四届董事会第9次会议决议。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  股票代码:002870  股票简称:香山股份    公告编号:2018-089

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于终止部分募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议,审议通过《关于终止部分募投项目的议案》,公司拟终止实施首次公开发行募集资金投资项目中的“中高端商用电子衡器新建项目”,具体情况如下:

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  公司于2017年4月21日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]588号)核准,获准向社会公众公开发行股票2,767万股,募集资金总额共计人民币565,574,800元,扣除发行费用人民币78,869,300.00元,公司本次募集资金净额为486,705,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(广会验字[2017]G14000490635号)。公司已对募集资金进行了专户存储,并签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、本次拟终止实施的募集资金投资项目的基本情况

  1、拟终止实施的募投项目基本情况

  本次拟终止实施的募投项目为“中高端商用电子衡器新建项目”,该项目计划总投资为20,558.90万元,拟通过扩建生产基地,扩大现有产品的生产规模,优化产品结构,实现产业升级,提高公司在中高端商用衡器市场的竞争实力,满足市场对公司产品不断增长的需求。本项目计划新建传感器生产车间、模组车间、五金件车间、注塑车间、商用衡器装配车间、物料仓库、成品仓库及其它配套设施。

  2、拟终止实施的募投项目投资进度情况

  截至2018年11月30日,“中高端商用电子衡器新建项目”累计使用募集资金90,380,535.01元,完成计划投资金额的43.96%,其中土地使用费14,267,519.33元、建筑工程费及相关其他费用48,561,672.16元、设备及工器具购置费22,892,988.53元。

  三、终止部分募投项目的原因

  1、产业政策调整和市场环境变化

  肉类蔬菜流通追溯体系建设等政策实施以来,受试点环境、技术条件等因素影响,目前正处于调整期,存在较大不确定性。

  同时,受技术升级和研发模式改变影响,更具性价比的高端传感器、精密组件等关键元器件已经市场化;而且,受原材料价格上涨、行业低价竞争加剧等多方面影响,“中高端商用电子衡器新建项目”投入产出效益比差异较大,项目实施难以达到预期效益。

  2、项目实施地经营环境未达预期

  本次拟终止的“中高端商用电子衡器新建项目”与另一按计划正常实施的募投项目“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施地点均位于中山市南朗镇榄边村(华南现代中医药城),地处中山市翠亨新区和深中通道连接处,地理位置优越。但由于翠亨新区和深中通道均处于建设初期,项目周边环境和配套设施尚未完善,加上距离城镇中心区比较远,园区及附近镇区的技术工人和普通员工招聘较困难,公司通过自建宿舍、开设市内接送巴士等措施均未能有效解决人员短缺的现状,难以保证前述两个募投项目的同时实施,预计产生实际经济效益的时间较长。

  综上,公司继续将资金投入“中高端商用电子衡器新建项目”将造成资金浪费,且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩产生负面作用。

  因此,公司以稳健发展为原则,在顺应市场变化的情况下,根据募投项目的轻重缓急情况,为保障“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的顺利实施,决定终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,从而合理规划产能结构,提高募集资金使用效率,降低财务费用。

  四、项目终止相关安排及结余募集资金用途

  1、已购置设备及工器具调配安排

  截止2018年11月30日,“中高端商用电子衡器新建项目”设备及工器具购置费总计22,892,988.53元,后续拟用于另一募投项目“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”中,该部分投入调整计入“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”(计划投资总额不变)的投资进度。

  2、已建成的厂房设施安排

  “中高端商用电子衡器新建项目”与“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”实施地点同处一地,已建成的厂房将根据“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施进度供其使用,或根据公司的发展需求提供给其他项目使用,或对外出租等以降低固定资产折旧对公司业绩的负面影响。

  3、结余募集资金用途

  “中高端商用电子衡器新建项目”累计使用募集资金90,380,535.01元,其中设备及工器具购置费总计22,892,988.53元调整后,实际使用募集资金67,487,546.48元,结余143,911,700.39元(含利息收入5,810,246.87元)。公司拟将结余募集资金继续留存于募集资金专项账户管理,并尽快、科学地选择新的投资项目。如公司后续拟对该等募集资金的使用作出其他安排,将依法履行相应的审议披露义务。

  五、本次部分募集资金项目终止的影响及有关承诺事项

  1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和股东的整体利益,符合公司长远发展的要求;

  2、此次终止实施部分募集资金投资项目,是根据公司项目建设和发展现状做出的决定,不会影响公司生产经营业务的开展,符合包括中小投资者在内的全体股东的利益;

  3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施,且该募集资金到账时间超过一年。

  六、独立董事、监事会、保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,是根据公司项目建设和发展现状做出的决定,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此,我们同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”,是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益。我们同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  作为香山股份的保荐机构,安信证券经核查后认为:

  1、本次公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚需股东大会审议,公司决策程序符合相关法律法规的要求;

  2、本次公司终止部分募投项目是公司根据当前市场环境和经营发展现状作出的决定,符合相关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次部分募投项目终止实施及相关的调整安排事项无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第9次会议决议;

  2、第四届监事会第9次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见;

  4、安信证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目的核查意见。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月一日

  股票代码:002870     股票简称:香山股份    公告编号:2018-090

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司

  股权收购比例及业绩承诺补偿方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议,审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》,同意公司由现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”)51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项,现将具体情况公告如下:

  一、基本情况概述

  公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》,以自有资金24,480万元收购宝盛自动化51%股权,公司与宝盛自动化相关股东签署了《支付现金购买资产协议书》。本次交易完成后,宝盛自动化成为公司的控股子公司。同时,基于上述交易,公司与标的公司业绩承诺方刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》,刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万元,2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元;刘海添、刘海龙需在本次股权交割完成后在标的公司持续工作不少于五年。具体收购事宜详见公司于2018年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第4次会议决议公告》(公告编号:2018-022)和《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》(公告编号:2018-025)。

  二、股权交割及整合情况

  1、2018年3月22日,宝盛自动化在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续,公司持有宝盛自动化51%股权,宝盛自动化成为公司控股子公司。具体事宜详见公司于2018年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》(公告编号:2018-034);

  2、2018年3月29日,公司按交易条款向各交易对手支付了50%的股权转让款;

  3、股权交割完成后,宝盛自动化召开股东会,选举产生新董事会,董事会设三名董事,其中两名董事由公司委派,且监事由公司指定的人选出任。同时,公司向宝盛自动化委派了新的财务总监,全权负责宝盛自动化的财务管理工作,宝盛自动化的公章、财务专用章等严格按公司相关规定进行管理;

  4、为改善宝盛自动化的内控管理制度,降低经营风险,公司对宝盛自动化的相关管理制度进行了重新修订,并颁布实施;同时自2018年9月份起,为改善宝盛自动化现金流,加强经营风险控制和加快应收账款回笼,公司组建了专项工作小组进驻宝盛自动化,协助宝盛自动化加强基础性管理工作。

  三、交易方案变更的原因

  宝盛自动化属于典型的设备制造业,是一个重技术、重资金投入的企业。由于该行业普遍性存在应收账款回笼周期比较长的现象,而且由于宝盛自动化大部分的产品均为非标设备,多品种小批量,原料配件采购零散,经常需要预付或全额垫付采购货款,对企业造成较大的资金压力。同时,受今年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响,宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

  考虑到当前的整体经济形势,为保障上市公司的长期稳定发展,维护投资者的合法利益,公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议,为有利于宝盛自动化长远发展,使其创造和吸引更好的投资合作机会,公司董事会经过认真讨论分析,最终与全部原交易对手协商一致,各方同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。

  四、交易协议变更的主要内容

  (一)公司(甲方)与原全部交易对手(乙方)刘海添(乙方一)、刘海龙(乙方二)、陈晓纯(乙方三)、欣旺达电子股份有限公司(乙方四)、深圳高新产业投资有限公司(乙方五)、广东三新腾盛股权投资合伙企业(有限合伙)(乙方六)签署了《支付现金购买资产协议书之补充协议》,对原交易方案作以下主要变更:

  1、转让比例及交易对手:

  ■

  2、转让款支付:

  根据之前股权转让款的支付情况,公司实际已支付了乙方(三)、乙方(五)对应的全额股权转让款,支付了乙方(四)、乙方(六)对应50%的股权转让款。交易变更后,经甲方和乙方(一)、乙方(二)、乙方(四)、乙方(六)另行协商,相关股权转让款债权债务按以下方式支付:

  (1)甲方和乙方(一)、乙方(六)达成债权债务转让协议,甲方在扣除乙方(一)留存在甲方的代扣代缴款项共计759.71万元后,乙方(一)对甲方实际负有债务为3,567.49万元;甲方将对乙方(一)享有的3,567.49万元债权中1,360.80万元债权转让给乙方(六),与甲方对乙方(六)1,360.80万元债务相抵消;扣除抵消后,甲方对乙方(一)享有2,206.69万元债权;

  (2)甲方和乙方(一)、乙方(四)达成债权债务转让协议,甲方将对乙方(一)享有的2,206.69万元债权中1,800万元债权转让给乙方(四),与甲方对乙方(四)负有3,600万元债务中的1,800万元相抵消;转让抵消后,甲方对乙方(四)未支付的股权转让款剩余1,800万元,甲方须于2019年4月30日前支付给乙方(四);甲方对乙方(一)享有406.69万元债权,乙方(一)承诺于2019年4月30日前全额归还甲方,并从《补充协议》约定完成股权变更(以工商登记变更日为准)日起按年利率5.3%向甲方计付利息,在归还欠款时一并向甲方支付。

  (3)甲方与乙方(二)达成还款协议,甲方在扣除乙方(二)留存在甲方的代扣代缴款项共计214.21万元后,乙方(二)对甲方实际负有债务为961.79万元;乙方承诺按照《补充协议》约定重新变更为标的公司股东后,最迟于2019年4月30日前将剩余961.79万元欠款归还甲方,并按年利率5.3%向甲方计付利息。同时乙方承诺,将其变更后所持有标的公司4.9%的股权全部质押给甲方,以作为还款的担保之一。

  3、本次变更后,标的公司股东及持股比例如下:

  ■

  4、原协议中的业绩承诺目标合计数不变,但具体补偿方式和相关事项安排作相应调整,由相关方另行签订《业绩补偿协议之补充协议》进行重新约定。

  5、删除关于标的公司余下股权的再收购条款,并增加公司所持股权的优先转让权:

  各方同意,除标的公司全体股东一致同意外,标的公司以任何方式引进新投资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格(标的公司实施股权激励除外)。各方同意,任意一方向标的公司股东以外的第三方转让股权时,转让价格不得低于本协议甲方的投资价格,且甲方有权优先按相同的价格及条件将所持股权向第三方转让。

  6、其他事宜变更

  本次交易变更完成后,标的公司将成为甲方的参股公司。标的公司仍设立董事会,其中董事3名,甲方有权委派一名董事。

  7、本次收购变更的先决条件

  本次交易变更的补充协议在各方签署盖章后,须经甲方董事会、股东大会(如须)审批通过,且相关管理部门及/或监管部门核准(如需)本次收购变更之日起方可生效。

  (二)基于上述交易变更,经公司(甲方)与刘海添、刘海龙(乙方)协商一致,双方签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议之补充协议》,主要变更内容如下:

  1、业绩承诺内容变更如下:

  乙方承诺标的公司2018-2020年度三年合计实现的净利润(本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,以下同)总额累计不低于17,400万元。

  同时,删除应收账款的考核指标(包括各期应收账款周转率、各期应收账款回款率、各期坏账率等)。

  2、业绩承诺指标达标情况的确定方法变更如下:

  本次交易完成后,由标的公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告(审计报告应在每一会计年度终了后120天内出具),分别对标的公司业绩承诺期内各年度的各项业绩承诺指标的实现情况进行审计确认。若任意一方对审计结果有异议,应在审计报告出具后15天内提出,并由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由异议方承担),以复核报告确认的审计结果为准。

  业绩承诺期届满后,对标的公司在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺累计净利润数差异情况进行审查,并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

  3、业绩补偿安排变更为:

  业绩承诺期满后,如标的公司在业绩承诺期限内各年累积实现净利润数未达标,乙方应以连带责任方式向甲方承担补偿责任,共同承担的补偿金额具体如下:

  补偿金额=[(承诺期限内各年的承诺净利润数总和-承诺期限内各年累积实现实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×本次标的股权的交易价格。

  4、补偿支付方式变更为:

  补偿应以现金补偿为主,在取得甲方同意的前提下,乙方也可选择股权补偿或股权+现金补偿的方式。如为现金补偿方式则由乙方以自有或自筹资金补偿给甲方;如为股权补偿方式则由乙方以其所持有的标的公司股权补偿甲方,应补偿股份(出资份额)数量=应补偿金额/标的公司上一年度经审计的净资产值。

  5、资产减值补偿

  原资产减值补偿约定仍然有效,补偿上限由标的公司51%股权的支付对价调整为本次变更后的24.37%股权的支付对价。

  6、回购条款对触发回购的情形进行了调整,但回购价格维持原约定:

  如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损,或承诺期内各年累积业绩未达预期60%,或乙方未如期全额支付业绩补偿款及/或资产减值补偿款,或标的公司遭受重大处罚或纠纷或经济损失,甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方回购甲方本次受让的全部或部分股权,具体回购价格如下:

  回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F

  其中,n=本次交易完成日至甲方决定行使此权利之日的天数/365

  D=已公布分配方案但尚未分配的红利

  E=股权转让完成之日至回购日期间,甲方已经取得的红利之和

  F=由于未完成业绩目标,乙方已经向甲方支付的补偿款

  7、删除了关于超额业绩奖励的约定条款。

  五、提供借款、担保情况

  截止2018年11月30日,公司为宝盛自动化提供借款、担保且尚在履行的情况如下:

  1、公司以自有资金为宝盛自动化提供流动资金借款的余额共2,700万元,其中1,200万元于2018年12月29日到期,剩余1,500万元于2019年1月31日到期;宝盛自动化承诺于借款到期日前将上述借款全额归还公司。

  2、2018年6月29日,宝盛自动化向民生银行申请综合授信2,000万元,公司和刘海添夫妇以连带责任保证方式提供共同担保,担保期为一年。

  3、2018年8月31日,宝盛自动化向华夏银行申请综合授信4,000万元,公司以连带责任保证方式提供担保,担保期为一年。

  2018年9月13日,经公司与刘海添协商一致,刘海添将其所持标的公司33.97%股权全部质押给公司,以作为业绩承诺补偿义务履行、公司向宝盛自动化提供担保及公司对宝盛自动化提供借款的债权权益之担保,该等股权质押事宜已于2018年9月21日经深圳市市场监督管理局登记公示,质押期限至2021年6月30日。

  综上,公司认为上述借款及担保已经采取了相关的担保措施,有利于保障上市公司和投资者利益不受损害。公司将督促宝盛自动化严格按照协议约定的期限偿还上述借款的本金及利息,并在约定期限内解除相关担保事项。上述借款和担保不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、对上市公司的影响

  公司董事会认为,本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺补偿方案是基于市场经济环境变化的考虑,避免继续加大投入可能带来的收益不确定性和可能产生的经济损失。

  本次变更有利于公司降低经营风险,未损害上市公司利益,不存在损害中小投资者利益的情况,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

  本次变更事项将提交股东大会审议通过后方能生效。

  本次交易变更后,宝盛自动化由控股子公司变为参股公司,公司仍将委派相关的管理人员,协助其分析和把握市场发展趋势,制定发展战略规划和切实可行的市场拓展策略,优化运营管理体系及流程,不断提升管理水平和运营效率,促使宝盛自动化以更好的经营业绩回报股东。

  七、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见

  本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规,不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项,并提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺补偿方案是基于市场经济环境变化的考虑,避免继续加大投入可能带来的收益不确定性和可能产生的经济损失。本次变更有利于公司降低经营风险,未损害上市公司利益,不存在损害中小投资者利益的情况,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

  我们同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权,同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项,并提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、香山股份第四届董事会第9次会议决议;

  2、香山股份第四届监事会第9次会议决议;

  3、香山股份独立董事《关于第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》;

  4、《支付现金购买资产协议书之补充协议》、《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议之补充协议》、《债权债务转让协议》、《还款协议》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月一日

  证券代码:002870  证券简称:香山股份     公告编号:2018-091

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年12月17日(星期一)14:30

  ●股东大会召开地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

  ●会议方式:现场投票与网络投票相结合方式

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2018年第三次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法合规性说明:公司第四届董事会第9次会议审议通过了《关于提请公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期和时间

  1. 现场会议时间:2018年12月17日(星期一)下午2:30开始

  2. 网络投票时间:2018年12月16日(星期日)至2018年12月17日(星期一)

  通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年12月17日9:30-11:30和13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  (六)会议的股权登记日:2018年12月10日(星期一)。

  (七)出席对象:

  1. 截至2018年12月10日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,因故不能出席会议的股东均可以书面形式(《授权委托书》见附件二)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员;

  3. 公司聘请的见证律师。

  (八)会议地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  2.《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  3.《关于终止部分募投项目的议案》

  4.《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》

  上述议案已获公司第四届董事会第9次会议或第四届监事会第9次会议审议通过,具体议案内容详见公司刊登在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)和2018年12月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。其中议案1和议案2需以特别决议通过(即需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。对上述议案,根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  ■

  注:100元代表对总议案进行表决,即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,1.00元代表对议案1进行表决,2.00元代表对议案2进行表决,以此类推。

  四、会议登记事项

  (一)登记方式

  1.法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件(盖公章)、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡;委托代理人出席的,还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

  2.自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡;委托代理人出席会议的,还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

  3.异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2018年12月14日16:30前传真或送达至本公司董秘办,信函上须注明“股东大会”字样。)

  (二)登记时间:2018年12月10日9:00—11:30、14:00—16:30

  (三)登记地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董秘办,邮编:528403,传真:0760-88266385。

  (四)现场会议联系方式:

  电话:0760-23320821

  传真:0760-88266385

  邮箱:investor@camry.com.cn

  联系人:龙伟胜、黄沛君

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)本次会议期限预计半天,出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  (二)网络投票系统异常的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭突发重大事项影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  (一)公司第四届董事会第9次会议决议;

  (二)公司第四届监事会第9次会议决议。

  八、相关附件

  附件一:参加网络投票的具体流程

  附件二:授权委托书

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2018年12月1日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码“362870”,投票简称“香山投票”;

  2. 议案设置及意见表决:

  本次股东大会议案均为非累积投票提案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2018年12月17日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年12月17日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):___________________________

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):_______________________

  委托人持股数:_________________ 委托人股东账户:_______________

  受托人签名: __________________ 受托人身份证号码:_____________

  委托日期: _____________________

  本人(或单位)对广东香山衡器集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会议案的投票意见如下:

  ■

  附注:

  1、委托人对授托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人可以自行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,须加盖单位公章。

  3、本授权委托有效期:自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

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