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2018年12月01日 星期六 上一期  下一期
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江苏亨通光电股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

  证券代码:600487      股票简称:亨通光电     公告编号:2018-113号

  江苏亨通光电股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2018年11月30日以通讯表决方式召开,会议通知已于2018年11月25日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出,会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《调整公开发行可转换公司债券方案》等9项议案,决议如下:

  一、审议通过了关于《调整公开发行可转换公司债券方案》的议案

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-115号。

  二、审议通过了关于《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》的议案

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-116号。

  三、审议通过了关于《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》的议案

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-117号。

  四、审议通过了关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)》的议案

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-118号。

  五、审议通过关于《延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-119号。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过关于《提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-119号。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过关于《奖励基金(第二期)激励对象名单及分配额度》的议案;

  关联董事崔根良、钱建林、尹纪成、崔巍、李自为、孙义兴、江桦回避表决。

  表决结果:同意票5票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-120号。

  八、审议通过关于《制定公司〈2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法〉》的议案;

  关联董事钱建林、尹纪成、李自为、孙义兴、江桦回避表决。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见发布于上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《提请召开2018年第三次临时股东大会》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-121号。

  独立董事对关于《奖励基金(第二期)激励对象名单及分配额度》及《制定公司〈2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法〉》的议案2项议案发表了事前认可意见,对关于《调整公开发行可转换公司债券方案》的议案、《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》的议案、《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》的议案、《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)》的议案、《延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期》的议案、《提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》的议案、《奖励基金(第二期)激励对象名单及分配额度》的议案及《制定公司〈2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法〉》共8项议案发表了独立意见。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月一日

  证券代码:600487      股票简称:亨通光电     公告编号:2018-114号

  江苏亨通光电股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司第七届监事会第五次会议于2018年11月30日以通讯表决召开,会议通知已于2018年11月25日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出,会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《奖励基金(第二期)激励对象名单及分配额度》及《制定公司〈2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法〉》2项议案,决议如下:

  一、审议通过关于《奖励基金(第二期)激励对象名单及分配额度》的议案;

  表决结果:同意票3票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2018-120号。

  二、审议通过关于《制定公司〈2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法〉》的议案;

  表决结果:同意票3票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见发布于上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司2018至2022年度(第三期)奖励基金计提管理办法》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  监事会

  二○一八年十二月一日

  证券代码:600487      股票简称:亨通光电        公告编号:2018-115号

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于调整公开发行可转换公司债券方案

  及预案修订情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2017年11月29日,江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案;2017年12月18日,公司2017年第六次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事项;2018年8月28日,第七届董事会第四次会议对公开发行可转换公司债券方案进行了调整。2018年11月30日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的相关议案,公司结合自身财务状况及项目投资情况,决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币182,000.00万元(含182,000.00万元)调减为不超过人民币173,300.00万元(含173,300.00万元),并相应调整募集资金用途。

  一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下:

  (一)发行规模

  1、 调整前发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币182,000.00万元(含182,000.00万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  2、 调整后发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币173,300.00万元(含173,300.00万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (二)募集资金用途

  1、 调整前募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币182,000.00万元(含182,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  2、 调整后募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币173,300.00万元(含173,300.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  2018年11月30日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案》的议案,对公开发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜》议案,董事会对公开发行可转换公司债券上述事项进行调整无需提交公司股东大会审议。

  三、本次发行预案修订的说明

  2018年11月30日,公司召开第七届董事会第六次会议,对公开发行可转换公司债券方案进行了调整,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》,主要修订情况如下:

  ■

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月一日

  证券代码:600487      股票简称:亨通光电 公告编号:2018-116号

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币173,300万元(含173,300万元),可转换公司债券(以下简称“本次发行”)具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  ●关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。向原A股股东优先配售的数量及比例将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

  明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币173,300万元(含173,300万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)债券期限

  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  (四)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1. 年利息计算:

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2. 付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (九)转股价格的确定和调整

  1. 初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2. 转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1. 修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2. 修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1. 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2. 有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i为可转换公司债券当年票面利率;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十二)回售条款

  1. 有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2. 附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1. 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  3. 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

  4. 公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  5. 单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  6. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7. 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币173,300万元(含173,300万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层分析与讨论

  (一)最近三年及一期财务报告审计情况

  公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均已经立信审计,并出具标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年度报告于2018年8月30日披露,未经审计。

  (二)报告期内财务报表

  1、合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)合并利润表

  单位:元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  2、母公司财务报表

  (1)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:元

  ■

  (3)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (三)合并报表范围变动情况

  1、2018年1-6月合并报表范围变化情况

  ■

  2、2017年度合并报表范围变化情况

  ■

  3、2016年度合并报表范围变化情况

  ■

  4、2015年度合并报表范围变化情况

  ■

  (四)公司最近三年及一期的主要财务指标

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的要求,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示:

  ■

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