本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第七届董事会第十五次会议决定召开本次股东大会。

　　3、公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　（1）现场会议时间：2018年12月17日（周一）14:00时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：天津市西青区京福公路578号  公司1103会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案

　　（1）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；

　　（2）关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

　　（3）关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案；

　　（4）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　（5）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案；

　　（6）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

　　（7）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案；

　　①交易对方

　　②交易标的

　　③交易价格

　　④交易对价支付

　　⑤资产交付或过户的时间安排

　　⑥期间损益安排

　　⑦《股权转让协议》的生效与终止

　　⑧违约责任

　　⑨决议有效期

　　（8）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；

　　（9）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；

　　（10）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案；

　　（11）关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案；

　　（12）关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

　　（13）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案；

　　2、提案的具体内容

　　（1）详见2018年11月28日《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第七届董事会第十五次会议决议公告。

　　（2）公告网上查询请登陆巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　3、上述议案（7）需逐项表决，所有议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式

　　①符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续；

　　②符合出席会议资格的自然人股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续。

　　③异地股东可用传真方式办理登记。

　　（2）登记时间：2018年12月14日9:00～16:30

　　（3）登记地点：公司证券事务室

　　（4）委托他人出席股东大会的有关要求：出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

　　2、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：孟君奎、张爽

　　（2）电话号码：022-87915007

　　（3）传真号码：022-87915863

　　（4）电子邮箱：xiali@mail.zlnet.com.cn

　　（5）会议费用：本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360927，投票简称为“夏利投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日下午3:00，结束时间为2018年12月17日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：                    

　　授权委托书

　　本公司/本人                           ，股东帐号：             ，营业执照号/身份证号                         持有天津一汽夏利汽车股份有限公司普通股               股。兹委托            先生/女士，身份证号码                    代表本公司/本人出席天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　注意事项：

　　1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内划“√”。

　　2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人签名/盖章：      受托人签名：

　　委托日期：2018年12月   日