证券代码：000966 证券简称：长源电力公告编号：2018-046

　　国电长源电力股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第二十一次会议于2018年11月30日以通讯方式召开。会议通知于11月23日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并将结果反馈本公司。表决票的汇总工作于11月30日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决，做出了以下决议：

　　1.审议通过了关于变更审计机构及其报酬事项的议案

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续5年担任公司年度审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，会议同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年，经双方协商，确定2018年度报告审计费用为73万元。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费等由其自行承担。以上费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案

　　会议同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度内部控制审计的会计师事务所，聘期一年，经双方协商，2018年度的内部控制审计费用总额不超过32万元。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费由其自行承担。以上费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于公司控股子公司长源一发燃料采购关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项属关联交易，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　具体议案内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司控股子公司向关联方采购燃料的关联交易公告》（公告编号：2018-048）。

　　4.审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转移电量关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项属关联交易，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　具体议案内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易公告》（公告编号：2018-049）。

　　5.审议通过了关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　会议决定于2018年12月21日（星期五）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场和网络相结合的方式召开公司2018年第3次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-050）。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000966        证券简称：长源电力       编号：2018－047

　　国电长源电力股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第八届监事会第十九次会议于2018年11月30日以通讯方式召开。会议通知于11月23日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于11月30日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于11月30日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决，做出了以下决议：

　　1.审议通过了关于变更审计机构及其报酬事项的议案

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续5年担任公司年度审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，会议同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年，经双方协商，确定2018年度报告审计费用为73万元。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费等由其自行承担。以上费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案

　　会议同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度内部控制审计的会计师事务所，聘期一年，经双方协商，2018年度的内部控制审计费用总额不超过32万元。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费由其自行承担。以上费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于公司控股子公司长源一发燃料采购关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司控股子公司向关联方采购燃料的关联交易公告》（公告编号：2018-048）。

　　4.审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转移电量关联交易的议案》

　　表决结果：表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易公告》（公告编号：2018-049）。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2018-048

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于公司控股子公司向关联方采购燃料的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　受用电需求季节差异及水电出力下降影响，2018年底至2019年初为湖北省火电机组发电高峰期，当期电煤需求量大，考虑到目前铁路运力紧张、水路运输周期延长等因素，为控制燃料成本，保障煤炭供应，公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）拟向关联方国电青山热电有限公司（以下简称青山热电）采购部分发电用煤，预计关联交易金额不超过3,200万元。

　　由于青山热电是公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称中国国电）所属国电湖北电力有限公司（以下简称国电湖北）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。

　　公司于2018年11月30日召开的第八届董事会第二十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司长源一发燃料采购关联交易的议案》，参与会议表决的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 基本情况

　　名称：国电青山热电有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

　　主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

　　法定代表人：张永红

　　注册资本：77,707万元

　　统一社会信用代码：91420000770772103A

　　主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司100%

　　主营业务：电力项目建设与经营：电力、热力生产及销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营；固体排放物销售。

　　2.关联方简介

　　青山热电（前身为湖北青山热电厂）位于武汉市青山区，毗邻重工业区，是支撑湖北电网的骨干电厂之一。作为国家“一五”计划156项重点工程之一，于1957年建厂，为新中国第一座高温高压火力发电厂，经过多期改扩建，青山公司现有两台350兆瓦火力发电机组。其最近三年经审计的有关财务数据如下:

　　（单位：万元）

　　■

　　3. 关联关系结构图

　　■

　　4.关联关系

　　青山热电为公司控股股东中国国电全资企业国电湖北电力有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。长源一发向青山热电采购发电用煤，构成本公司与青山热电之间采购燃料的关联交易。

　　5. 经查询中国执行信息公开网，青山热电未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为长源一发向青山热电采购的发电用煤，预计关联交易金额不超过3,200万元。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价以青山热电煤炭统一采购价格为准，青山热电不收取任何中间费用，预计关联交易价格不超过3,200万元。

　　五、协议主要内容

　　上述关联交易所涉及的合同尚未签署。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　长源一发装机仅为一台330兆瓦火力发电机组，其采购发电用煤受铁路运力、用煤量等因素影响，相对成本较高。青山热电发电机组多、装机容量大、用煤量高，其在与燃料供应商谈判、保障铁路运力和保质控价方面具备一定的优势。本次长源一发向青山热电采购部分发电用煤，能够确保在用煤高峰时段长源一发煤炭供应的安全稳定，能够有效控制其燃料采购成本，有利于增加长源一发经营利润。本次关联交易不会对公司与长源一发当期财务状况产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为17.3亿元。上述关联交易已经公司预计，相关预计情况详见2018年2月10日和8月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告（公告编号：2018-010、037）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：冬季为湖北省火力发电机组出力高峰时段，长源一发将部分发电用煤交由发电机组多、装机容量大、用煤量高的青山热电统一采购，再平价受让，青山热电不收取任何中间费用，此举有利于长源一发控制燃料成本、争取铁路运力、保障燃料供应，该项交易是基于长源一发正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。该项关联交易定价符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　九、其他

　　公司将就该项关联交易合同签署情况履行持续信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1．第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十九次会议决议；

　　3．第八届董事会第二十一次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2018-049

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　根据《湖北省小火电机组向高效率机组转让发电量指标的实施办法》（鄂价能交[2007]108号）的规定，综合考虑机组实际运行状况、节能环保等因素，公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）拟将其2018年度上网电量中的1亿千瓦时电量指标转移给关联方国电汉川发电有限公司（以下简称国电汉川）代发，关联交易金额906万元（不含税）。

　　由于国电汉川是公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称中国国电）所属国电湖北电力有限公司（以下简称国电湖北）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。

　　公司于2018年11月30日召开的第八届董事会第二十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易议案》，参与会议表决的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 基本情况

　　名称：国电汉川发电有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：汉川市经济开发区

　　主要办公地：汉川市经济开发区

　　法定代表人：李军

　　注册资本：125,750万元

　　统一社会信用代码：914209846764966404

　　主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司100%

　　主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废弃物综合利用；电力技术咨询、服务。

　　2.关联方简介

　　国电汉川成立于2008年8月，是公司控股股东中国国电所属企业，主要从事电力的生产和销售，生产的电力全部输入湖北电网，目前该公司装机容量为200万千瓦。其最近三年经审计的有关财务数据如下:

　　（单位：万元）

　　■

　　3. 关联关系结构图

　　■

　　4.关联关系

　　国电汉川为公司控股股东中国国电全资企业国电湖北电力有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。汉川一发将电量指标转移给国电汉川代发，构成本公司与国电汉川之间接受劳务的关联交易。

　　5. 经查询中国执行信息公开网，国电汉川未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为汉川一发向国电汉川转让的1亿千瓦时上网电量指标，关联交易金额906万元（不含税）。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价主要参照汉川一发上网电价以及市场煤价水平，经双方协商确定90.60元/千千瓦时（不含税）。即国电汉川代发上述电量后按此价格向汉川一发支付电量指标转让费，交易金额906万元（不含税）。

　　五、协议主要内容

　　上述关联交易所涉及的合同尚未签署。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次汉川一发将1亿千瓦时电量指标转移到国电汉川大容量、低能耗的发电机组进行代发，并按照国电汉川的变动成本以及汉川一发的实际上网电价水平确定电量代发费用，从而获取转移电量收入。经初步测算，与自行发电相比，汉川一发可增加收益13.8元/千千瓦时（不含税），该项交易有利于在兼顾降低发电总体能耗的同时，实现公司效益最大化。本次关联交易不会对公司和汉川一发当期财务状况产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为17.3亿元。上述关联交易已经公司预计，相关预计情况详见2018年2月10日和8月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告（公告编号：2018-010、037）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司按照湖北省电量转移的有关规定，将汉川一发2018年部分上网电量委托关联方国电汉川大容量、低能耗的发电机组代发，获取一定的转移电量收入，同时兼顾公司整体利益，实现公司效益最大化，该项交易对公司是必要的、有利的。上述关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　九、其他

　　公司将就该项关联交易合同签署情况履行持续信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1．第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十九次会议决议；

　　3．第八届董事会第二十一次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力     公告编号：2018-050

　　国电长源电力股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会，经公司于2018年11月30日召开的第八届董事会第二十一次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月21日召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2018年12月21日（星期五）下午2：50召开；

　　（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年12月20日下午3：00～2018年12月21日下午3：00；

　　（3）深交所交易系统网络投票时间：2018年12月21日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　　（4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年12月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦29楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于变更审计机构及其报酬事项的议案

　　此议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2018年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的董事会决议公告（公告编号：2018-046）。

　　2. 关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案

　　此议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2018年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的董事会决议公告（公告编号：2018-046）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2018年12月18日（星期二）上午8：30至11：30，下午2：30至5：30，到武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

　　2．会议联系方式：

　　联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136,传真：027-88717134，电子邮箱：djcydl@sina.com。与会股东食宿与交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360966，投票简称：长源投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（本次股东大会无累积投票提案）。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1.委托人名称：                                      ，

　　持股性质：                  ，数量：              ，

　　2.受托人姓名：           ，身份证号码：             ，

　　3.对公司2018年第三次临时股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          ,有效期限：           ，

　　5.委托人签名（或盖章）          ；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2018年第三次临时股东大会提案表决意见表

　　■