（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案的主要差异列表说明如下：

　　■

　　报告书（草案）主要系在预案的基础上新增披露了经审计的财务数据及标的资产的评估情况，并补充披露了涉及本次交易的相关细节等内容。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-129

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成方案重大调整说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”或“豪威科技”）85.53%股权、8名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及9名股东持有的北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用（以下简称“本次交易”）。

　　由于北京豪威交易对方深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司退出本次交易，2018年11月30日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，现将相关调整事项说明如下：

　　如无特别说明，本说明的简称与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　一、 交易方案主要调整内容

　　■

　　除上述调整外，本次交易方案其他内容均未变化。

　　二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）本次调整不构成本次重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：

　　■

　　综上，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。第四届监事会第二十二次会议审议通过了本次交易方案调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

　　四、独立财务顾问的核查意见

　　公司独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份     公告编号：2018-130

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月17日13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月17日

　　至2018年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-15已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2018年12月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前五个交易日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：议案1-15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15

　　应回避表决的关联股东名称：虞仁荣、贾渊、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 现场登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　（二） 书面登记

　　股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（三） 登记时间

　　2018年12月12日9:30-18:00

　　（四） 登记地点

　　上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层）

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式

　　地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

　　邮编：201203

　　联系人：任冰

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　邮箱：stock@sh-willsemi.com

　　（二） 现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三） 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四） 授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海韦尔半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：韦尔股份

　　股票代码：603501

　　信息披露义务人：青岛融通民和投资中心（有限合伙）

　　注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号

　　主要办公地点：北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心C座603A

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次取得上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，青岛融通的产权控制关系如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动是韦尔股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在韦尔股份中拥有权益的股份是由于韦尔股份拟以发行股份的方式购买青岛融通持有的北京豪威股权而引起的。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、重大资产重组方案概况

　　本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为33.88元/股，剔除上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的影响，上述发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、本次交易标的资产的评估作价情况

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，北京豪威100%股权的评估值为1,413,100.00万元，其中交易标的为交易对方合计持有的北京豪威全部股权的85.53%，评估值为1,208,624.43万元。经交易各方友好协商，确定本次交易中交易对方持有的北京豪威股权的交易对价为1,302,310.62万元。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　信息披露义务人因参与韦尔股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

　　本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。

　　本次交易，韦尔股份拟向北京豪威股东青岛融通等25名交易对方发行股份购买其持有的北京豪威85.53%股权。其中，向信息披露义务人发行股份61,856,681股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至7.24%。

　　四、本次交易标的公司的财务数据

　　截至2018年7月31日，北京豪威最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次交易已履行及尚未履行的审批程序

　　（一）本次交易已经获批的相关事项

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、北京豪威的决策过程

　　2018年8月2日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　3、交易对方的决策过程

　　本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（1）交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核准；

　　（2）韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　（3）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

　　（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

　　（5）中国证监会核准本次交易；

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人因本次交易获得的韦尔股份股份，自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年信息披露义务人可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件及其主要负责人的身份证明文件；

　　2、本报告书的文本；

　　3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

　　4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：青岛融通民和投资中心（有限合伙）

　　2018年11月30日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：青岛融通民和投资中心（有限合伙）

　　2018年11月30日

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：韦尔股份

　　股票代码：603501

　　信息披露义务人：

　　1、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-47

　　2、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-46

　　3、北京华清博广创业投资有限公司

　　注册地址：北京市海淀区紫成嘉园13号楼地下1层B25

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次取得上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）嘉兴豪威

　　■

　　截至本报告书签署日，嘉兴豪威产权结构及控制关系如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，嘉兴豪威执行事务合伙人为华清基业，实际控制人为吕大龙。

　　（二）嘉兴水木

　　■

　　截至本报告书签署日，嘉兴水木产权结构及控制关系如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，嘉兴水木执行事务合伙人为华清基业，实际控制人为吕大龙。

　　（三）华清博广

　　■

　　截至本报告书签署日，华清博广产权结构及控制关系如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，华清博广控股股东为西藏龙芯，实际控制人为吕大龙。

　　二、主要负责人基本情况

　　嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的负责人为吕大龙，男，身份证号110106196203******，中国籍，长期居住地为北京，未取得其他国家或者地区的居留权，在嘉兴水木和嘉兴豪威担任执行事务合伙人委派代表，在华清博广担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任北京豪威科技有限公司董事长、银杏博融（北京）科技有限公司董事长，担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司、同方华清投资管理有限公司和北京华清博远创业投资有限公司执行董事，担任北京博融思比科科技有限公司董事等职务。

　　三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的实际控制人均为吕大龙，构成一致行动关系。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，嘉兴水木没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，嘉兴豪威没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，华清博广没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动是韦尔股份重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在韦尔股份中拥有权益的股份是由于韦尔股份拟以发行股份的方式购买嘉兴水木和嘉兴豪威持有的北京豪威股权以及华清博广持有的思比科股权而引起的。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、重大资产重组方案概况

　　本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为33.88元/股，剔除上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的影响，上述发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、本次交易标的资产的评估作价情况

　　1、北京豪威的评估情况

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，北京豪威100%股权的评估值为1,413,100.00万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 北京豪威全部股权的85.53%，评估值为1,208,624.43万元。经交易各方友好协商，确定本次交易中交易对方持有的北京豪威股权的交易对价为1,302,310.62万元。

　　2、思比科的评估情况

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，思比科100%股权的评估值为54,600.00万元，其中交易标的为交易对方合计持有的思比科全部股权的42.27%，评估值为23,079.42万元。经交易各方友好协商，确定本次交易中交易对方持有的思比科股权的交易对价为23,429.58万元。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。

　　本次交易，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，其中，向嘉兴豪威发行股份26,671,624股，本次交易完成后，嘉兴豪威持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至3.12%；向嘉兴水木发行股份26,671,624股，本次交易完成后，嘉兴水木持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至3.12%；向华清博广发行股份674,312股，本次交易完成后，华清博广持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至0.08%。

　　四、本次交易标的公司的财务数据

　　截至2018年7月31日，北京豪威最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年7月31日，思比科最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　五、已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已经获批的相关事项

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、北京豪威的决策过程

　　2018年8月2日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　3、交易对方的决策过程

　　本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（1）交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核准；

　　（2）韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　（3）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

　　（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

　　（5）中国证监会核准本次交易；

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况

　　（一）嘉兴水木、嘉兴豪威股份锁定安排

　　嘉兴水木、嘉兴豪威因本次交易获得的韦尔股份，自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（二）华清博广股份锁定安排

　　若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

　　若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

　　（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（2）韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（3）韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的营业执照复印件以及其执行事务合伙人或主要负责人的营业执照或身份证明文件；

　　2、本报告书的文本；

　　3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

　　4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；

　　5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

　　6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司

　　年     月     日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司

　　年     月     日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：北京华清博广创业投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年     月     日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司

　　2018年11月30日

　　信息披露义务人（盖章）：嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：华清基业投资管理有限公司

　　2018年11月30日

　　信息披露义务人（盖章）：北京华清博广创业投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　2018年11月30日