称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权并募集配套资金，但由于北京豪威股东深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）的股东瑞滇投资管理有限公司将其持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权通过产权交易所公开挂牌进行转让，公司已参与上述股权的竞买并被确定为受让方，因此芯能投资、芯力投资将退出公司本次发行股份购买资产的交易。公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案将变更为公司以发行股份方式收购北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股份及视信源79.93%股权并募集配套资金，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的其他内容与原方案保持一致。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二） 逐项审议通过《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟以发行股份的方式收购北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股份及视信源79.93%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司发行股份购买思比科42.27%股份交易的实施与公司发行股份购买视信源79.93%股权交易的实施互为前提条件，如果其中一项交易因任何原因未能生效或实施，则另一项交易亦将停止实施；公司发行股份购买思比科42.27%股份以及视信源79.93%股权交易的实施以公司发行股份购买北京豪威85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若公司发行股份购买北京豪威85.53%股权交易因任何原因未能生效或实施，则发行股份购买思比科42.27%股份以及视信源79.93%股权交易亦将停止实施。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、 发行股份购买资产方案

　　1.16 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为北京豪威的部分股东（具体见附件一，以下简称“北京豪威交易对方”）、思比科的部分股东（具体见附件二，以下简称“思比科交易对方”）、视信源的部分股东（具体见附件三，以下简称“视信源交易对方”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.17 标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的公司为北京豪威、思比科、视信源，标的资产为北京豪威85.53%股权（具体明细见附件一）、思比科42.27%股份（具体明细见附件二）、视信源79.93%股权（具体明细见附件三）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.18 标的资产的交易价格及定价依据

　　（1）由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以2018年7月31日为基准日对北京豪威100%股权进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值及北京豪威交易对方各方对北京豪威进行业绩承诺的情况，协商确定北京豪威85.53%股权的交易价格。根据立信评估出具的信资评报字（2018）第40136号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，北京豪威100%股权的评估值为141.31亿元（指人民币元，下同），北京豪威85.53%股权的评估值为120.86亿元。北京豪威交易对方中的开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元朱雀”）、北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天元滨海”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠盈一号”）、马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领智基石”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、西藏大数和泰实业有限公司（以下简称“西藏大数”）、西藏锦祥投资有限公司（以下简称“西藏锦祥”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）、深圳德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳远卓”）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴平”）各自取得的交易对价根据北京豪威100%股权的评估价值取整（即141亿元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定；绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛融通”）、Seagull Strategic Investments(A3),LLC（以下简称“Seagull（A3）”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴水木”）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪威”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）、Seagull Investments,LLC（以下简称“Seagull Investments”）、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、上海威熠企业管理咨询有限公司（以下简称“上海威熠”）、Seagull Strategic Investments(A1),LLC（以下简称“Seagull（A1）”）、Seagull Equity Investments(C1-Int’l)(HongKong) Limited（以下简称“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments(C1),LLC（以下简称“Seagull（C1）”）（上述交易对方和虞仁荣以下合称“北京豪威业绩承诺方”）各自取得的交易对价根据北京豪威100%股权的评估价值上浮一定比例后的金额（即155亿元）乘以各自持有的北京豪威出资比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商确定北京豪威85.53%股权的交易价格为1,302,310.6208万元。北京豪威交易对方中各方取得的交易对价具体见附件一。

　　（2）由立信评估以2018年7月31日为基准日对思比科100%股份进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值及思比科交易对方各方对思比科进行业绩承诺的情况，协商确定思比科42.27%股份的交易价格。根据立信评估出具的信资评报字（2018）第40074号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，思比科100%股份的评估值为5.46亿元，思比科42.27%股份的评估值为2.31亿元。思比科交易对方中北京博融思比科科技有限公司（以下简称“北京博融”）、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、山西TCL汇融创业投资有限公司（以下简称“山西TCL”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）各自取得的交易对价根据思比科100%股份的评估价值（即5.46亿元）乘以其在本次交易中转让的思比科股份占思比科股份总数的比例确定；思比科交易对方中北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、陈杰、刘志碧、吴南健（以下合称“思比科业绩承诺方”）各自取得的交易对价根据思比科100%股份的评估价值上浮一定比例后的金额（即6亿元）乘以各自在本次交易中转让的思比科股份占思比科股份总数的比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商确定思比科42.27%股份的交易价格为23,429.5770万元。思比科交易对方中的各方取得的交易对价具体见附件二。

　　（3）由立信评估以2018年7月31日为基准日对视信源100%股权进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的评估价值及视信源交易对方各方对视信源进行业绩承诺的情况，协商确定视信源79.93%股权的交易价格。根据立信评估出具的信资评报字（2018）第40136-31号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日，视信源100%股权的评估值为29,243.76万元，视信源79.93%股权的评估值为23,374.54万元。视信源交易对方中的陈黎明、金湘亮取得的交易对价根据视信源100%股权的评估价值（即29,243.76万元）乘以其各自持有的视信源出资比例确定；视信源交易对方中陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健（以下合称“视信源业绩承诺方”）中的各方取得的交易对价根据视信源100%股权的评估价值上浮一定比例后的金额（即32,151.74万元）乘以各自持有的视信源出资比例确定。根据上述原则计算，交易双方经友好协商确定视信源79.93%股权的交易价格为25,466.2453万元。视信源交易对方中的各方取得的交易对价具体见附件三。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.19 交易对价的支付方式

　　公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.20 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.21 发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为北京豪威交易对方、思比科交易对方、视信源交易对方；发行方式为非公开发行的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.22 本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即33.92元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　由于2018年8月公司实施现金利润分配，每10股派发现金红利0.45元，根据上述利润分配情况，各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为33.88元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.23 发行数量

　　本次发行股份购买资产发行股份数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量为398,821,245股。本次发行股份购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.24 锁定期安排

　　（1）北京豪威交易对方锁定期安排

　　A、本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》（指公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）和《减值测试审核报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值的减值测试出具的减值测试审核报告，下同）后，公司本次向绍兴韦豪发行的股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

　　B、本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1）、Seagull（C1-Int’l）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规定分期进行解锁：

　　①前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　②公司在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　③公司在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　④上述发行对象各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　C、鉴于上海唐芯持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于2018年4月28日办理完毕工商变更登记手续；Seagull Investments、元禾华创持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于2018年7月20日办理完毕工商变更登记手续，公司本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

　　①若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯可解锁的股份数为0。

　　②若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已届满12个月，则本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满，本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份按照前述第B项下之规定分期进行解锁。

　　D、本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　E、鉴于领智基石、上海摩勤持有的用以认购公司股份的北京豪威股权系于2018年4月28日办理完毕工商变更登记手续，公司本次向领智基石、上海摩勤发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

　　①若领智基石、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则本次向领智基石、上海摩勤发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　②若领智基石、上海摩勤取得本次发行的公司股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已届满12个月，则本次向领智基石、上海摩勤发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　F、本次交易实施完成后，北京豪威交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

　　G、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　（2）思比科交易对方锁定期安排

　　A、本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规定进行解锁：

　　① 前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　② 公司在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　③ 公司在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　B、鉴于华清博广持有用以认购公司股份的思比科股份系其于2018年4月19日取得，因此公司本次向华清博广发行的股份的锁定期按照如下方式确定：

　　① 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行的股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

　　② 若华清博广取得本次发行的公司股份时，持续持有思比科股份的时间已届满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满，本次向华清博广发行的股份按照前述第A项之规定分期进行解锁。

　　C、本次向中关村创投、北京博融、南昌南芯、山西TCL发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　D、本次交易实施完成后，思比科交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

　　E、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　（3）视信源交易对方锁定期安排

　　A、本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，公司本次向上述发行对象发行的股份按照如下规定进行解锁：

　　① 前述期限届满且公司在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　② 公司在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　③ 公司在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行的股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　B、本次向陈黎明、金湘亮发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　C、本次交易实施完成后，视信源交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

　　D、如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本次发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.25 发行股份上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.26 滚存未分配利润的处理

　　本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股权/股份比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.27 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

　　（1）北京豪威85.53%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由北京豪威交易对方按照其截至《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（北京豪威）》”）签署日持有的北京豪威股权比例向公司补足，北京豪威交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

　　（2）思比科42.27%股份在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由思比科交易对方按照其在本次交易中转让的思比科股份比例向公司补足，思比科交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

　　（3）视信源79.93%股权在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由视信源交易对方按照其截至《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（视信源）》”）签署日持有的视信源股权比例向公司补足，视信源交易对方应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.28 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）北京豪威交易对方应负责在《发行股份购买资产协议（北京豪威）》生效之日起30日内办理完毕北京豪威85.53%股权转让的变更登记和备案手续。自北京豪威85.53%股权完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就北京豪威85.53%股权交割事宜向北京豪威交易对方和北京豪威提供必要的协助；北京豪威交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

　　（2）《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议（思比科）》”）签署后35日内，思比科交易对方应促使思比科召开董事会、股东大会审议终止挂牌的相关议案，并在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请文件，思比科交易对方应无条件配合办理思比科申请终止挂牌的相关事宜；全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过思比科终止挂牌的申请且《发行股份购买资产协议（思比科）》生效后30日内，思比科交易对方应当将其持有的本次交易中转让的思比科股份全部过户至公司并将修改后的公司章程提交工商登记机关备案。自思比科42.27%股份全部完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就思比科42.27%股份交割事宜向思比科交易对方和思比科提供必要的协助；思比科交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

　　（3）视信源交易对方应当负责在《发行股份购买资产协议（视信源）》生效后20日内办理完毕视信源79.93%股权转让的登记及备案手续。自视信源79.93%股权完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就视信源79.93%股权交割事宜向视信源交易对方和视信源提供必要的协助；视信源交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

　　（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资产协议（视信源）》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资产协议（视信源）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议（北京豪威）》、《发行股份购买资产协议（思比科）》、《发行股份购买资产协议（视信源）》约定承担相应违约责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.29 业绩承诺及补偿安排

　　（1）北京豪威业绩承诺及补偿安排

　　2018年8月6日，公司与虞仁荣控制的上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”）签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格（以下简称“上海清恩股权转让价款”）转让给公司，虞仁荣与部分北京豪威交易对方共同对北京豪威的业绩作出承诺并承担补偿责任。

　　A、业绩承诺

　　北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则北京豪威业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议（北京豪威）》”）约定对公司予以补偿。在本次交易于2019年12月31日之前实施完毕的情况下，北京豪威业绩承诺方承诺北京豪威在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2019年度：54,541.50万元；2020年度：84,541.50万元；2021年度：112,634.60万元。

　　B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

　　北京豪威盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

　　⑤ 北京豪威及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。

　　⑥ 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经北京豪威有权机构批准，不得改变北京豪威及其子公司的会计政策、会计估计。

　　⑦ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　⑧ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到北京豪威或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

　　C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，北京豪威及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为北京豪威实现的实际净利润数，由北京豪威业绩承诺方按照约定承担补偿责任。

　　D、盈利补偿安排

　　盈利承诺期内，北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，除虞仁荣外的北京豪威业绩承诺方（以下简称“股份补偿方”）应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，股份补偿方应以现金方式对公司补偿；虞仁荣应当以现金方式对公司进行补偿。

　　北京豪威业绩承诺方当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（北京豪威85.53%股权作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额，其中：

　　④ 绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）

　　⑤ 股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）

　　⑥ 虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额+上海清恩股权转让价款）

　　股份补偿方及虞仁荣在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　股份补偿方中的各方当期应补偿股份数量=股份补偿方中的各方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　盈利承诺期内，股份补偿方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。

　　在盈利承诺期内，股份补偿方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，股份补偿方应以现金方式补偿，股份补偿方中的各方当期应补偿的现金金额=股份补偿方中的各方当期应补偿金额－股份补偿方中的各方当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格

　　股份补偿方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

　　若公司在盈利承诺期内有现金分红的，股份补偿方应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，股份补偿方应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。

　　虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

　　E、减值测试及补偿

　　在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对北京豪威业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对北京豪威85.53%股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如果北京豪威85.53%股权期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则股份补偿方应另行对公司进行补偿。前述北京豪威85.53%股权期末减值额为本次交易北京豪威85.53%股权交易价格减去期末北京豪威85.53%股权的评估值并扣除补偿期限内北京豪威85.53%股权对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：

　　①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额）

　　②股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本次交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本次交易中获得的交易对价金额+70%×股份补偿方除绍兴韦豪外的其他各方在本次交易中获得的交易对价总金额）

　　股份补偿方因北京豪威85.53%股权减值对公司进行补偿的方式与其因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。

　　F、补偿限额

　　①在任何情况下，绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价总额。

　　②在任何情况下，股份补偿方除绍兴韦豪以外的其他各方因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价总额的70%。

　　③在任何情况下，虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿金额不超过上海清恩股权转让价款。

　　（2）思比科业绩承诺及补偿安排

　　A、业绩承诺

　　思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则思比科业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议（思比科）”）及其补充协议约定对公司予以补偿。在本次交易于2019年12月31日之前实施完毕的情况下，思比科业绩承诺方承诺思比科在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2019年度：2,500万元；2020年度：4,500万元；2021年度：6,500万元。

　　B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

　　思比科盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

　　⑤ 思比科及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。

　　⑥ 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经思比科有权机构批准，不得改变思比科及其子公司的会计政策、会计估计。

　　⑦ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　⑧ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到思比科或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，思比科在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

　　C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，思比科及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为思比科实现的实际净利润数，由思比科业绩承诺方按照约定承担补偿责任。

　　D、盈利补偿安排

　　盈利承诺期内，思比科截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，思比科业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由思比科业绩承诺方以现金补偿。

　　当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×思比科42.27%股份作价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　盈利承诺期内，思比科业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。

　　在盈利承诺期内，思比科业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，思比科业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格

　　思比科业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

　　思比科业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　若公司在盈利承诺期内有现金分红的，思比科业绩承诺方应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，思比科业绩承诺方应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。

　　E、减值测试及补偿

　　在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对思比科业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对思比科42.27%股份进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如果思比科42.27%股份期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则思比科业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述思比科42.27%股份期末减值额为本次交易思比科42.27%股份交易价格减去期末思比科42.27%股份的评估值并扣除补偿期限内思比科42.27%股份对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　思比科业绩承诺方因思比科42.27%股份减值对公司进行补偿的方式与其因思比科实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。

　　F、补偿限额及内部责任分担

　　①在任何情况下，思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。

　　②思比科业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占思比科业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。

　　（3）视信源业绩承诺及补偿安排

　　视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则视信源业绩承诺方应按照《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议（视信源）》”）及其补充协议约定对公司予以补偿。在本次交易于2019年12月31日之前实施完毕的情况下，视信源业绩承诺方承诺视信源在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2019年度：1,346万元；2020年度：2,423万元；2021年度：3,500万元。

　　B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

　　视信源盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

　　⑤ 视信源及其子公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。

　　⑥ 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经视信源有权机构批准，不得改变视信源及其子公司的会计政策、会计估计。

　　⑦ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　⑧ 若公司在本次交易中募集配套资金并将募集的配套资金投入到视信源或其子公司，配套资金的使用、收益、亏损将单独核算，视信源在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

　　C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，视信源及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为视信源实现的实际净利润数，由视信源业绩承诺方按照约定承担补偿责任。

　　D、盈利补偿安排

　　盈利承诺期内，视信源截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，视信源业绩承诺方应当优先以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿，不足部分，由视信源业绩承诺方以现金补偿。

　　当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×视信源79.93%股权作价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　盈利承诺期内，视信源业绩承诺方补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在公司股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。

　　在盈利承诺期内，视信源业绩承诺方持有的剩余公司股份不足补偿的部分，视信源业绩承诺方应以现金方式补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格

　　视信源业绩承诺方应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给公司。

　　视信源业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　若公司在盈利承诺期内有现金分红的，视信源业绩承诺方应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由受补偿方享有，视信源业绩承诺方应在补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给受补偿方。

　　E、减值测试及补偿

　　在盈利承诺期届满时，公司聘请的会计师事务所对视信源业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对视信源79.93%股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如果视信源79.93%股权期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则视信源业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。前述视信源79.93%股权期末减值额为本次交易视信源79.93%股权交易价格减去期末视信源79.93%股权的评估值并扣除补偿期限内视信源79.93%股权对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　视信源业绩承诺方因视信源79.93%股权价值减值对公司进行补偿的方式与其因视信源实际净利润数不足承诺净利润数对公司进行补偿的方式相同。

　　F、补偿限额及内部责任分担

　　①在任何情况下，视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价金额。

　　②视信源业绩承诺方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占视信源业绩承诺方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.30 决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 募集配套资金方案

　　2.12 募集配套资金金额

　　本次募集的配套资金金额不超过20亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 发行股票种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 本次募集配套资金定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17 发行数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②公司本次发行前总股本的20%。

　　在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18 限售期

　　本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过20亿元，将用于标的公司建设项目及支付本次交易的中介机构费用。

　　■

　　如本次募集配套资金金额不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20 公司滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21 发行股份上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.22 决议的有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二十三） 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易标的资产对应的资产总额、资产净额以及最近一个会计年度的营业收入占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、公司本次发行股份购买资产股份发行价格计算，虞仁荣直接持有公司32.70%的股份，虞仁荣控制的绍兴韦豪持有公司9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的公司股份，虞仁荣仍持有公司32.70%的股份；在考虑配套融资的情况下，按照本次募集配套资金最多可发行的股份数量计算（公司本次发行前总股本的20%），虞仁荣仍持有公司29.54%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十四） 审议通过《关于终止原北京豪威发行股份购买资产协议及利润补偿协议的议案》

　　鉴于芯能投资、芯力投资退出公司本次发行股份购买资产的交易，监事会经审议，同意公司于2018年11月30日与原北京豪威交易对方签署《发行股份购买资产协议之终止协议》，终止公司与原北京豪威交易对方于2018年8月14日签署的原发行股份购买资产协议；同意公司于2018年11月30日与北京豪威业绩承诺方签署《利润补偿协议之终止协议》，终止公司与北京豪威业绩承诺方于2018年8月14日签署的原利润补偿协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五） 审议通过《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》

　　监事会经审议，同意公司于2018年11月30日与北京豪威交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议（北京豪威）》；同意公司于2018年11月30日与北京豪威业绩承诺方签署附生效条件的《利润补偿协议（北京豪威）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十六） 审议通过《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》

　　监事会经审议，同意公司于2018年8月14日与思比科交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议（思比科）》、于2018年11月30日与思比科交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同意公司于2018年8月14日与思比科业绩承诺方签署的附生效条件的《利润补偿协议（思比科）》、于2018年11月30日与思比科业绩承诺方签署《利润补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十七） 审议通过《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》

　　监事会经审议，同意公司于2018年8月14日与视信源交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议（视信源）》、于2018年11月30日与视信源交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同意公司于2018年8月14日与视信源业绩承诺方签署的附生效条件的《利润补偿协议（视信源）》、于2018年11月30日与视信源业绩承诺方签署《利润补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十八） 审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十九） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方绍兴韦豪系上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业；交易对方嘉兴水木、嘉兴豪威、华清博广均系自然人吕大龙控制的企业，本次交易完成后嘉兴水木、嘉兴豪威、华清博广合计将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方；本次交易完成后交易对方青岛融通将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方；交易对方北京博融董事长、总经理陈智斌担任公司的监事，构成公司的关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（三十） 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就北京豪威近两年及一期的财务报表出具了普华永道中天特审字（2018）第2671号《北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及截至2018年7月31日止七个月期间财务报表及审计报告》；公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就思比科、视信源近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第ZA15938号《北京思比科微电子技术股份有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》、信会师报字[2018]第ZA15940号《北京视信源科技发展有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA15937号《上海韦尔半导体股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年7月31日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的立信评估就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第40136号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、信资评报字（2018）第40074号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、信资评报字（2018）第40136-31号《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，监事会同意批准上述报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（三十一） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　监事会经审议，认为：

　　1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对北京豪威、思比科分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论；对视信源采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易以立信评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础结合各交易对方对标的公司的业绩承诺情况协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

　　综上，公司监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2018年12月1日

　　附件一：北京豪威交易对方持有的参与本次交易的北京豪威出资金额及比例、取得的交易对价及公司向其发行的股份数量

　　■

　　附件二思比科交易对方持有的参与本次交易的思比科股份数量及比例、取得的交易对价及公司向其发行的股份数量

　　■

　　附件三：视信源交易对方持有的参与本次交易的视信源出资金额及比例、取得的交易对价及公司向其发行的股份数量

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　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份     公告编号：2018-127

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向绍兴韦豪等39名交易对方发行398,821,245股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的455,813,940股增加至854,635,185股。

　　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2019年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

　　1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年全年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设公司于2019年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

　　4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为398,821,245股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

　　5、根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据，各标的公司2019年净利润合计为58,387.47万元人民币。假设以该承诺业绩作为标的公司2019年扣非后净利润指标进行测算；

　　6、根据上市公司2018第三季度报告财务数据，假设上市公司2018年前三季度经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，假设2019年度经营业绩与2018年度的预计经营数据持平，即为32,130.83万元；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、不考虑公司截至2018年10月31日已公告未实施的回购股份的影响以及公司2019年限制性股票激励计划对股份数的影响，假设公司2019年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

　　8、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

　　■

　　基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长58,387.47万元，上市公司2019年扣除非经常性损益后的基本每股收益1.38元/股，较2019年重组完成前的基本每股收益增加0.68元/股，增幅为97.14%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

　　综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

　　韦尔股份本次发行股份购买北京豪威、思比科、视信源股权并募集配套资金，将取得北京豪威、思比科控股权。

　　首先，韦尔股份和北京豪威（实际运营主体为其下属子公司）、思比科同属半导体行业公司，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都存在协同效应。本次重组有助于上市公司进一步增强公司研究开发能力，丰富产品结构，有助于公司拓展客户渠道和供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

　　其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有明确用途，随着上市公司和北京豪威业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持同步持续增长，因此本次募集配套资金具有必要性。本次配套融资为标的公司发展所需，与标的资产生产经营规模、资产规模、研发项目需求等相匹配，有利于进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。

　　综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。

　　四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力

　　本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

　　（二）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

　　本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

　　（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份  公告编号：2018-128

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）与预案主

　　要差异说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月15日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要，并根据上海证券交易所下发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号）的要求，于2018年9月12日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司于2018年11月30日再次召开董事会审议了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》