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　　（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、控股股东及其一致行动人的减持计划

　　上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计划。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，减持韦尔股份不超过147,200股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说明：本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于2018年5月4日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如下：

　　■

　　本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　截至本报告书签署日，除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员不持有上市公司股份。

　　十二、对股东权益的保护安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）及时、准确披露本次交易的相关信息

　　本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）确保本次交易定价公允、合理

　　上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。

　　同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

　　（三）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（四）提供网络投票平台

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

　　（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次重组对上市公司预期每期收益的影响

　　本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向绍兴韦豪等39名交易对方发行398,821,245股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的455,813,940 股增加至854,635,185股。

　　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在 2019 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

　　（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年全年及 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（2）假设公司于 2019年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设宏观经济环境、 集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

　　（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为398,821,245股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

　　（5）根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据，各标的公司 2019年净利润合计为58,387.47万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2019年扣非后净利润指标进行测算；

　　（6）根据上市公司2018第三季度报告财务数据，假设上市公司2018年前三季度经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，假设2019年度经营业绩与 2018年度的预计经营数据持平，即为32,130.83万元；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　（7）不考虑公司截至2018年10月31日已公告未实施的回购股份的影响以及公司2019年限制性股票激励计划对股份数的影响，假设公司2019年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

　　（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

　　■

　　基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长58,387.47万元，上市公司2019年扣除非经常性损益后的基本每股收益1.38元/股，较2019年重组完成前的基本每股收益增加0.68元/股，增幅为97.14%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

　　综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　2、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

　　（1）加快标的资产整合，提升重组后上市公司盈利能力

　　本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标的公司的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

　　（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

　　本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

　　（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　3、相关主体出具的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人虞仁荣，公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　十三、独立财务顾问的保荐资格

　　本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易有关的风险

　　（一）审批风险

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过以及中国证监会核准，同时需经国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。

　　此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，而导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

　　（三）法律和政策风险

　　本公司为中国注册成立的A股上市公司，标的公司之一北京豪威的主要经营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《发行股份购买资产协议》约定，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则各方同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则上市公司有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则各方同意以不损害上市公司利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上述情形导致上市公司遭受损失的，各交易对方应当尽力配合商讨解决方案，并保障上市公司的利益不受损害。

　　（四）标的资产评估增值的风险

　　在本次交易中，截至评估基准日，北京豪威100%股权的评估值为1,413,100万元，比北京豪威归属于股东权益账面价值957,186.83万元增值47.63%；思比科100%股权的评估值为54,600万元，比思比科归属于股东权益账面价值7,311.58万元增值646.76%；视信源100%股权的评估值为29,243.76万元，比视信源归属于股东权益账面价值220.23万元增值13,178.73%。本次交易标的公司的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

　　（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

　　2016年、2017年及2018年1-7月，北京豪威扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-198,937.36元、275,819.87万元和17,827.90万元；思比科扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-6.12万元、-1,420.92万元和-2,564.22万元。

　　根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，北京豪威交易对方承诺北京豪威2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元；思比科交易对方承诺思比科2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于2,500万元、4,500万元和6,500万元；视信源交易对方承诺视信源2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于1,346万元、2,423万元和3,500万元。

　　若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，北京豪威、思比科、视信源均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

　　（六）配套融资未能实施或低于预期的风险

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

　　（七）募投项目的实施、效益未达预期风险

　　本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设及支付中介机构费用。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

　　（八）本次发行股份购买资产对方尚未完成私募基金备案的风险

　　截至本重组报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之元禾华创尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关法律法规的规定完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险。

　　二、标的资产经营风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

　　总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括标的公司从事的半导体芯片设计业务。

　　（二）行业周期性风险

　　半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

　　（三）市场变化风险

　　标的公司的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

　　报告期内，标的公司在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　（四）外协加工风险

　　标的公司均采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

　　在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。

　　虽然标的公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

　　（五）技术不能持续创新风险

　　标的公司自设立以来均专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国豪威已发展为全球领先的CMOS图像传感器设计企业，思比科也成为一家在国内外有重要影响力的COMS图像传感器供应商，标的公司均掌握了设计高性能COMS图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如标的公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致标的公司新产品不能获得市场认可，对标的公司市场竞争力产生不利影响。

　　（六）税收优惠政策变化的风险

　　北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

　　思比科及其子公司太仓思比科微电子技术有限公司、天津安泰微电子技术有限公司均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

　　如果标的公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上述公司将不再享受相关的税收优惠，对标的公司经营业绩产生一定影响。

　　（七）汇率波动风险

　　北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

　　（八）海外业务运营风险

　　美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

　　三、与上市公司相关的风险

　　（一）收购整合风险

　　本次交易完成后，北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司，由于美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，虽然本公司董事长虞仁荣先生于2017年9月起担任美国豪威首席执行官，但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

　　（三）控股股东股权质押风险

　　截至2018年7月31日，虞仁荣持有本公司279,435,000股股份，其中已被质押的股份数量为183,810,205股，占其持股总数的65.78%，占公司总股本的40.33%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）全球集成电路产业并购整合加速

　　集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未来社会的发展方向，包括5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。

　　过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2017年全球半导体制造设备成交金额为566.2亿美元，同比增长高达41%；2018年预计销售额将继续增长，达到约630亿美元。从市场规模来看，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）的数据，2017年全球集成电路销售额为3,431.86亿美元，同比增长24%，预计2018年销售额将增长9.5%，达到3,758.99亿美元。

　　随着人们对互联互通的需求越来越强烈，以及许多国家对智能制造业的强力推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水起。IC Insights报告指出，2015年、2016年是全球半导体产业并购最活跃的两年，并购交易总市值分别达到1,073亿美元和998亿美元，2017年下降至277亿美元，但仍比2010-2014年平均并购交易额的约126亿美元高出两倍多。

　　2015-2017年，全球半导体产业共有7起超过100亿美元的顶级规模并购交易。而在半导体产业史上超过100亿美元的顶级规模并购交易仅8起，分别为安华高（Avago）370亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320亿美元收购ARM、西部数据（Western Digital）190亿美元收购闪迪（Sandisk）、黑石集团（Blackstone Group）176亿美元收购飞思卡尔（Freescale）、英特尔（Intel）167亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153亿美元收购无比视（Mobileye）、亚德诺（Analog Devices）148亿美元收购凌力尔特（Linear Technology）、恩智浦（NXP）118亿美元收购飞思卡尔（Freescale）。

　　近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的竞争压力越来越大。

　　（二）国家政策大力支持集成电路产业发展

　　根据中国半导体行业协会统计，2017年我国集成电路产业销售额为5,411.3亿元，同比增长24.8%。2015-2017年，集成电路行业产值的年均复合增长率达21.5%，其中集成电路设计业在2016年首次超过封装测试业，成为销售额最大的部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大，2017年贸易逆差高达1,933亿美元，同比增长16.6%。我国作为目前世界电子消费第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为10%，特别是高端产品方面，部分产品自给率极低。

　　我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011年，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出“旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。

　　2014年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料。

　　2018年，国务院2018年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

　　（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

　　2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

　　2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

　　2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。

　　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

　　（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

　　跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

　　为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。

　　2014年10月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

　　2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自2015年6月1日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。

　　2018年3月1日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。

　　二、本次交易的目的

　　（一）韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局

　　韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。标的公司的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售。

　　目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。

　　此外，韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

　　本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局。未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的企业。

　　（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力

　　从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。

　　本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。

　　（三）减少关联交易

　　2017年9月20日起，韦尔股份控股股东、实际控制人担任北京豪威董事、总经理兼首席执行官，北京豪威成为上市公司关联方；2018年6月22日起，思比科董事陈智斌担任韦尔股份监事，思比科成为上市公司关联方。

　　2018年1-7月，韦尔股份向北京豪威、思比科采购CMOS图像传感器的金额分别为892.53万美元、8,515.27万元。本次交易完成后，北京豪威、思比科均将成为韦尔股份子公司，上述关联交易彻底消除。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、交易对方

　　本次交易中，发行股份购买北京豪威85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买思比科42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。

　　2、发行股票种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行价格、定价基准日和定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日韦尔股份股票交易均价的90%，即33.92元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　2018年8月10日，韦尔股份实施2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.45元，本次发行价格相应调整为33.88元/股。

　　4、发行数量及支付方式

　　本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。

　　按照协商确定的33.88元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

　　5、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　6、锁定期安排

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

　　（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排

　　①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

　　本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。

　　若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。

　　④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（2）思比科交易对方的股份锁定安排

　　①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

　　a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

　　若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。

　　③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（3）视信源交易对方的股份锁定安排

　　① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b 韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c 韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　（4）虞仁荣的股份锁定安排

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：

　　“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　7、标的资产期间损益归属

　　标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股份补足。

　　8、上市地点

　　韦尔股份本次发行的股票上市地点为上交所。

　　9、决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　2、发行价格、定价基准日和定价原则

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。

　　3、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

　　4、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　5、发行数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的20%，即91,162,788股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份数量做相应调整。

　　6、配套募集资金用途

　　本次配套募集资金拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。具体用途如下：

　　■

　　本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　8、锁定期安排

　　本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

　　10、决议有效期

　　与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源2017年财务数据，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。

　　注2：2018年11月23日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，成交价格合计168,741.925万元。2018年11月28日，交易各方签署了产权交易合同，截至目前，尚未办理工商变更登记手续。

　　根据上表，标的资产2017年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司32.70%的股份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司32.70%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易构成关联交易

　　目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。

　　此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.32%股份。

　　根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，韦尔股份总股本为455,813,940股，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的比例为61.30%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计398,821,245股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至854,635,185股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

　　本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下：

　　■

　　■

　　本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，虞仁荣直接持有韦尔股份279,435,000股，占上市公司总股本的32.70%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有韦尔股份80,409,522股，占上市公司总股本的9.41%。虞仁荣合计持股数占上市公司总股本的42.11%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

　　本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

　　本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

　　韦尔股份2016年、2017年和2018年1-7月的营业收入分别为21.61亿元、24.06亿元和23.08亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.42亿元、1.37亿元和1.92亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产的业绩承诺方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期（2019-2021年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于251,717.60万元、13,500.00万元和7,269.94万元。

　　本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力，交易完成后，上市公司盈利水平将进一步提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.32%股份，上述企业将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有利于减少关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。

　　3、关于规范关联交易的承诺

　　为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

　　《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

　　《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

　　1、本次交易完成后对标的公司的具体整合计划

　　（1）北京豪威

　　北京豪威目前根据《中外合资经营企业法》制定了决策程序和相关规章制度。公司董事长虞仁荣自2017年9月20日起担任北京豪威董事，并于2017年9月29日担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事；公司证券事务代表任冰自2018年7月20日起担任北京豪威监事。

　　本次交易完成后，北京豪威相关制度将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、韦尔股份《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整。由于美国豪威成立于1995年，已建立了较为完善严谨的经营管理决策程序和内部控制制度，在其长期经营中已充分证明了该内部制度的有效性，因此不会大幅调整。

　　上市公司将在财务上对北京豪威实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险，同时提高上市公司体系资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

　　（2）思比科、视信源

　　本次收购前，思比科已经按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并规范运作。本次收购完成后，思比科将纳入上市公司管理体系，按照上市公司《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整，思比科的公司治理结构将进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性将进一步提升。

　　视信源作为思比科的持股公司，无实际经营。本次收购后，上市公司保证其管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。

　　2、公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备

　　本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。

　　韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科进行业务分工，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，具体协同效应见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”。

　　3、本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向

　　鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和思比科承诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。

　　韦尔股份董事长虞仁荣自2017年9月起担任美国豪威董事、首席执行官，已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后，上市公司会根据经营管理需要，另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管理。同时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原核心管理团队负责日常业务的运营和管理。此外，由于标的公司属于知识密集型行业，核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司会利用合理的激励措施来稳定核心技术团队。

　　（七）上市公司与标的公司的协同效应

　　豪威科技与思比科的主营业务均为CMOS图像传感器研发和销售。从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大CMOS图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在CMOS图像传感器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。

　　韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术，将主要负责高端CMOS图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端CMOS图像传感器的研发及量产。

　　本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：

　　1、标的公司可以更专注于技术研发

　　韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

　　2、标的公司受益于上市公司的销售渠道

　　目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销行业已有20多年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠道扩大销售、提升产品市场占有率。

　　3、上市公司受益于标的公司

　　目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加CMOS图像传感器产品，带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入的情况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。

　　4、标的公司之间的协同

　　本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产品设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。同时思比科长期致力于中低端CMOS图像传感器的研发设计，对于豪威科技的高端技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端CMOS传感器市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能够大大缩短研发进程，节约研发成本。

　　综上所述，本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、标的公司的决策过程

　　2018年11月9日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　2018年8月8日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　3、交易对方的决策过程

　　除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　　2018年7月30日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

　　3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、全国中小企业股份转让系统同意思比科终止挂牌。

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1. 韦尔股份第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2. 韦尔股份第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3. 交易对方关于本次重组的内部决策文件；

　　4. 韦尔股份独立董事关于本次交易的专项意见；

　　5. 韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源交易对方分别签署的发行股份购买资产协议；

　　6. 韦尔股份与思比科、视信源交易对方分别签署的发行股份购买资产协议之补充协议

　　7. 韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的利润补偿协议；

　　8. 韦尔股份与思比科、视信源业绩承诺方分别签署的利润补偿协议之补充协议

　　9. 普华永道出具的北京豪威2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

　　10. 立信会计师出具的思比科2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

　　11. 立信会计师出具的视信源2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

　　12. 韦尔股份2017年和2018年1-7月备考审阅报告；

　　13. 立信评估出具的资产评估报告；

　　14. 天元律师出具的法律意见书；

　　15. 国信证券、中德证券关于本次交易出具的独立财务顾问报告；

　　16. 其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：

　　1、上海韦尔半导体股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港4号楼4楼

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　联系人：任冰

　　2、国信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层

　　电话：010-88005103

　　传真：010-66211974

　　联系人：李勇、姚崟

　　3、中德证券有限责任公司

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　电话：010-59026666

　　传真：010-59026970

　　联系人：胡晓、肖楚男

　　投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年11月30日