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2018年12月01日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:000766 证券简称:通化金马 上市地:深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

  ■

  交易各方声明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书内容的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人保证报告书及其摘要中上市公司的财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  二、交易对方声明

  通化金马本次发行股份购买资产的交易对方德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团等已出具承诺函,承诺如下:

  “1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料,承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。”

  通化金马本次发行股份购买资产的交易对方鹤矿集团已出具承诺函,承诺如下:

  “1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料,承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3、如由于承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

  特此承诺。”

  三、中介机构声明

  本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已承诺,在本次重组申请文件中引用的相关内容已经审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  注:本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中所引用的标的医院财务数据和财务指标,如无特殊说明,均为两年一期模拟财务数据和财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  特别提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意以下事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的,则由公司以自有或自筹资金支付。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各11.52%股权;拟分别向七煤集团、双矿集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院15%股权、双矿医院15%股权、鸡矿医院15%股权;拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权;拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各57.62%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下:

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  本次交易完成后,七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院将成为上市公司的控股子公司,德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。

  (二)配套募集资金

  通化金马拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过69,049.50万元。配套融资规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%,即193,298,941股。本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

  二、标的资产的评估及作价情况

  本次交易中,标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据,由交易各方另行协商确定。

  本次评估的评估基准日为2017年12月31日,分别采用了收益法、资产基础法对七煤医院100%股权、双矿医院100%股权、鸡矿医院100%股权、鹤矿医院100%股权和鹤康肿瘤医院100%股权进行评估,并选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下:

  单位:万元

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  以2017年12月31日为评估基准日,本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为121,125.10万元,评估值为260,330.00万元,评估增值139,204.90万元,增值率为114.93%。

  综上,根据相关标的资产的收购比例计算,本次标的资产整体作价为219,051.646万元。

  三、本次交易的性质

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,公司拟购买的七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%、鹤康肿瘤医院84.14%股权交易价格分别为33,909.860万元、62,342.158万元、81,241.610万元、36,391.150万元、5,166.868万元,合计成交金额为219,051.646万元。截至2017年12月31日,公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下:

  单位:万元

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  注:通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表;标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定,相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。

  根据上表,标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为50%,且超过5,000万元;标的企业合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为115.52%,根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形,因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商,根据《上市规则》的有关规定,德信义利为公司的关联方。因此,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,公司本次交易构成关联交易。

  上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东回避表决。

  (三)本次交易不构成重组上市

  公司的控股股东为北京晋商,实际控制人为刘成文家族,刘成文家族于2013年5月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于2018年5月22日召开的第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日,刘成文家族取得通化金马控制权已超过60个月。

  本次交易前,上市公司总股本为966,494,707股。控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司533,784,355股,占上市公司总股本的55.23%。

  根据本次交易方案,在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下,通化金马本次交易发行股份上限为92,933,372股,其中向圣泽洲发行40,376,847股、向七煤集团发行8,135,935股、向双矿集团发行14,957,604股、向鸡矿集团发行19,491,924股、向鹤矿集团发行9,971,062股。按照上述上限计算,本次交易完成后,上市公司的总股本为1,059,428,079股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),其中北京晋商及其关联方持有通化金马533,784,355股股份,占总股本的50.38%。本次交易完成后,通化金马实际控制人仍为刘成文家族,本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化。本次交易完成后(不考虑配套募集资金),控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司533,784,355股,占交易完成后上市公司总股本的50.38%,北京晋商仍为上市公司控股股东,刘成文家族仍为上市公司实际控制人。

  因此,本次交易不会导致公司实际控制人变更,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况

  (一)发行价格、定价基准日和定价依据

  根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

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  本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即12.24元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为12.24元/股。

  本次交易的股份发行定价原则已经公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过,独立董事发表了同意意见,并将提请公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序,充分保护了中小投资者的利益。

  本次交易是上市公司完善产业链、发挥协同效应的重要战略举措,有利于提升上市公司的持续盈利能力。为积极促成本次交易,本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上,交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判,兼顾各方利益,友好协商就价格达成一致,具备商业合理性和公平性,有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

  综上所述,本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定,并且严格按照法律法规的要求履行相关程序,是上市公司与交易对方友好协商的结果。

  在定价基准日至发行日期间,如通化金马出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体方式为:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N)

  除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

  根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》,上市公司于2018年9月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议,审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》等议案,对本次交易的发行价格调整机制及发行价格进行调整。

  上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整:

  本次交易调价基准日(即2018年9月28日)前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.43元;经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.43元。在本次发行的调价基准日至发行日期间,若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的,则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  (二)发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (三)发行价格调价机制

  1、发行价格调价机制

  (1)向下调价机制

  在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  A、深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%;或

  B、中证医药指数(399933.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

  在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,上市公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日(即发行价格调整的董事会决议公告日)前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%,由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此,发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。

  (2)向上调价机制

  在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  A、深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数涨幅达到或超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%;或

  B、中证医药指数(399933.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数涨幅达到或超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%。

  在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日(即发行价格调整的董事会决议公告日)前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%,由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此,发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。

  2、本次调价方案设置的合理性分析

  如前述,2018年9月28日,上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》,对价格调整机制进行了调整,调整后的价格调整机制包含向上调整机制。

  本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求,有利于促进本次重组交易的顺利实施,有利于保护上市公司股东利益。

  3、调价机制触发情况及上市公司拟进行的调价安排

  (1)目前已触发调价情形

  2018年7月16日,通化金马召开2018年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年9月28日,上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。

  深证综指(399106.SZ)在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%;同时,公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此,本次交易已经触发经调整后的价格调整条件。

  (2)上市公司调价安排

  2018年9月28日,上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议,审议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉相关补充协议的议案》等议案。通化金马关联董事已回避表决相关关联议案,也未代理非关联董事行使表决权;通化金马独立董事就上述相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立董事意见。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》,交易各方协商一致并经上市公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过,在标的资产的交易价格不变的前提下,将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.43元/股,不低于调价基准日前20个交易日均价的90%,发行股票数量相应调整为92,933,372股。

  (3)董事会的勤勉尽责情况

  价格调整机制触发后,按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权,上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知,定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。

  上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通,独立董事发表了《事前认可意见》。

  2018年9月28日,全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事会,经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案,关联董事对上述议案进行了回避表决,独立董事发表了表示同意的独立意见。

  上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责,按照经股东大会授权,在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序,对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见,勤勉尽责的履行了职责。

  (四)购买资产金额、支付对价及股份发行数量

  交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示:

  单位:万元

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  公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定:发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。

  按照发行股份的定价7.43元/股计算,上市公司购买标的资产需发行股份总数为92,933,372股,标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下:

  单位:万元、股

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  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。(五)股份锁定情况

  1、圣泽洲股份锁定情况

  本次重组交易对方圣泽洲承诺,其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月。

  上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求,圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  同时圣泽洲还承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不得转让在上市公司拥有权益的股份。

  2、四矿集团股份锁定情况

  本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺,其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满12个月。

  上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求,四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  同时,四矿集团承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不得转让在上市公司拥有权益的股份。

  (六)过渡期间损益安排

  根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议(德信义利、圣泽洲)》、《发行股份购买资产协议(七煤集团)》、《发行股份购买资产协议(双矿集团)》、《发行股份购买资产协议(鸡矿集团)》、《发行股份购买资产协议(鹤矿集团)》约定,在过渡期内,标的公司所产生的利润由上市公司享有,如发生亏损,由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。在过渡期内,由于其他原因引起的标的公司的净资产减少(与《审计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较),由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。

  上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。

  (七)滚存未分配利润的安排

  根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议(德信义利、圣泽洲)》、《发行股份购买资产协议(七煤集团)》、《发行股份购买资产协议(双矿集团)》、《发行股份购买资产协议(鸡矿集团)》、《发行股份购买资产协议(鹤矿集团)》约定,公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  五、募集配套资金的简要情况

  (一)发行价格、发行数量和定价方式

  本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。同时,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

  本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元,同时非公开发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将进行相应调整。

  (二)发行方式及发行对象

  本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

  (三)发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (四)募集配套资金总额及募集资金用途

  本次交易中,公司在向交易对方发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%,即193,298,941股,并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100%。

  (五)本次发行股票的锁定期

  特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  (六)上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  六、业绩承诺与补偿安排

  (一)业绩承诺

  1、业绩补偿期间

  根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲(圣泽洲与德信义利合称“业绩承诺方”)以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》,业绩承诺方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),如本次交易实施完毕的时间延后,则补偿期限相应顺延。

  2、业绩承诺

  根据资产评估机构于2018年4月10日出具的《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》、《鹤矿医院资产评估报告》及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》,业绩承诺方承诺,标的公司于2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润分别不低于17,159.13万元、18,557.61万元和21,187.22万元。

  上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  3、实际净利润数的确定

  上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数(以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准)与该年度承诺净利润数的差异情况,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  (二)补偿安排

  1、股份对价之补偿安排

  如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数,则业绩承诺方中取得股份对价的一方(即圣泽洲)应于补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额(如有)

  当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。

  按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。

  若计算的补偿股份数量小于0时,按0取值。

  如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的,则每年补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿,现金补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×(股份对价)拟购买资产交易作价-累积已补偿的股份数量×发行价格-累计已补偿现金金额(如有)。

  若上市公司在补偿期限内实施现金分配,该业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。

  2、现金对价之补偿安排

  如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数,则业绩承诺方中取得现金对价的一方(即德信义利)应在业绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。补偿金额的计算方法为:

  当期应当补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×(现金对价)拟购买资产交易作价-累积已补偿金额(如有)

  上述“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。

  (三)减值测试

  在补偿期限届满时,上市公司应对标的公司集团做减值测试,如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额,则相关业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份:

  需另行补偿的股份数量=期末减值额÷发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。

  按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。

  若计算的需另行补偿的股份数量小于0时,按0取值。

  如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的,则需另行补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

  业绩承诺方(即德信义利和圣泽洲)如届时不持有上市公司股份或其股份补偿不足部分,则由其以现金方式另行补偿,需(另行)补偿的现金金额=期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-补偿期限内已补偿现金金额。

  标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额,且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。

  (四)担保

  北京晋商承诺,若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的,北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。

  (五)其他措施

  为进一步加强北京晋商的实际补偿能力,上市公司实际控制人刘成文家族出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承诺函》,承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任,刘成文家族将就该等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。

  根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族(刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽)控制的资产状况的说明》,截至2018年10月底,刘成文家族主要控制山西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等7家企业,该7家企业未经审计的净资产合计3.07亿元。

  关于业绩补偿的具体方式,请详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)主营业务和盈利能力的预计变化情况

  本次交易之前,通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交易,五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新增综合医院服务业务板块,能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。

  本次交易标的均为区域性大型综合医院,与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用,将为上市公司开拓新的利润空间,成为上市公司新的业务增长点。

  根据瑞华会计师出具的2017年度、2018年1-6月备考合并财务报表审阅报告、中准会计师出具的上市公司2017年审计报告以及上市公司2018年1-6月公告数(未经审计),本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务指标的计算公式为:

  1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本;

  2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。

  本次交易完成后,2017年上市公司营业收入由152,141.03万元增加至327,898.37万元,增幅为115.52%;净利润由25,787.93万元增加至39,854.92万元,增幅为54.55%。2018年1-6月上市公司营业收入由86,070.95万元增加至180,855.51万元,增幅为110.12%;净利润由13,905.36万元增加至22,536.79万元,增幅为62.07%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。

  本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书摘要出具日,公司总股本为966,494,707股,本次发行股份购买资产发行股份数92,933,372股。本次发行股份购买资产交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构如下:

  ■

  本次发行股份购买资产交易完成后,通化金马实际控制人仍为刘成文家族。

  八、本次交易方案实施需履行的审批程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过;

  3、本次交易的正式方案已经本公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过;

  4、本次交易已取得国资相关备案:

  《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤集团备案;

  5、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案;

  6、本次交易业绩补偿协议的补充协议已经本公司第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过;

  7、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案;

  8、本次交易调价方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  9、本次交易调价方案已经本公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  根据《重组办法》及相关规定,本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

  中国证监会核准本次交易方案。

  截至本报告书摘要出具之日,相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性;公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)上市公司及其董监高

  ■

  (二)上市公司控股股东及实际控制人

  ■

  独立财务顾问

  二零一八年十一月

  (下转A14版)

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