本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份4,721,640股，占公司股份总额的0.4985%。为2016年公司收购泛爱众股权，与转让方约定在二级市场买入并追加限售的股份。

　　2、本次解除限售股份上市流通日为2018年12月5日（星期三）。

　　一、本次解除限售股份的相关背景

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金9,000万元收购陈家林、丁文广、杨翼程（以下统称“转让方”）持有的广东泛爱众网络科技有限公司（以下简称“泛爱众”）100%股权，并与转让方签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下统称“协议”），协议约定：转让方应将其所获股权转让价款（扣税后）的90%（“股票购买资金”）用于在二级市场购买公司股票并进行锁定。具体内容见于2016年10月18日，在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的的公告》（公告编号：2016-030）。

　　截至2016年11月14日，转让方已按照约定从二级市场完成公司股票的购买，共计买入7,869,400股，其中：陈家林3,926,500股、丁文广2,373,200股、杨翼程1,569,700股，并于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票锁定。具体内容详见于2016年11月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东追加股份限售承诺的公告》（公告编号：2016-035）及2016年11月26日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东完成股份追加限售登记的公告》（公告编号：2016-036）。

　　二、限售股份股东的承诺情况

　　1、业绩承诺

　　转让方承诺，本次交易完成后，泛爱众实现净利润：① 2016年度净利润不低于人民币800万元；② 2017年度净利润不低于人民币1,100万元；③ 2018年度净利润不低于人民币1,300万元；

　　2、在锁定期间内，转让方承诺将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股份，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺转让或减持股份的所得收益将全部上缴公司。

　　3、转让方所持股票的解锁条件、时间及对应的解锁股票数量遵循如下安排：

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　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　4.限售股份股东的承诺履行情况

　　经公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）（泛爱众于2017年2月24日更名为广东高乐教育科技有限公司）2016年度实现净利润818.25万元、2017年度实现净利润1258.37万元，均已实现协议约定的业绩承诺。具体内容详见于2018年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东泛爱众网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》及2018年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东高乐教育科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。根据协议约定，公司将为转让方申请解锁其购买的公司股票总数的60%。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日为：2018年12月5日（星期三）。

　　2、本次解除限售股份4,721,640股占公司股份总额的0.4985%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数3人。

　　4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:

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　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书

　　2、限售股份上市流通申请表

　　3、股本结构表和限售股份明细表

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十一月三十日