本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第821号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就《问询函》相关事项回复如下：

　　截至2018年11月22日，你公司控股股东、实际控制人刘建伟及其一致行动人深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）合计持有你公司股份228,555,080股，占公司股份总额的比例为26.71%，其中累计已质押股份共185,770,080股，占其合计持有公司股份总数的81.28%，占公司股份总额的比例为21.71%。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：

　　1、刘建伟及其一致行动人创和投资质押你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）公司控股股东刘建伟股权质押的原因及用途

　　公司控股股东、实际控制人刘建伟质押所持公司股份系用于个人融资需求。股份质押借款的具体用途包括：

　　（1）2013年6月，增持受让公司股权

　　2013年6月27日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟通过协议转让的方式增持和而泰股份800万股，占公司总股本的7.9960%。

　　（2）2014年10月，通过定增方式增持公司股权

　　经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]974号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司定向发行股票。

　　（3）用于购房支出及个人家庭的消费。

　　（4）2015年12月，为公司员工持股计划相关事宜提供担保

　　为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿向员工持股计划提供个人担保，保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。

　　担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日，如员工持股计划经清算分配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）之和计算的总金额低于其投资本金的部分。保证期间为资管计划存续期届满之日起六个月。

　　（二）创和投资所持公司的股权质押的原因及用途

　　创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。

　　（三）质押的股份截止目前不存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施

　　截止目前控股股东、实际控制人及其一致行动人所质押的股份尚不存在平仓风险。根据控股股东、实际控制人刘建伟提供的征信报告，其个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形，其所持公司股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告，创和投资资信状况良好，除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况。鉴于控股股东、实际控制人及其一致行动人资信状况良好，并且正积极筹措其他融资方式以降低质押比例，风险较为可控。控股股东、实际控制人及其一致行动人将继续与质权人保持密切沟通，如若后续出现公司股票持续下跌，控股股东、实际控制人及其一致行动人将通过补充质押或现金等措施防范触发平仓风险。

　　2、除上述质押股份外，刘建伟及其一致行动人创和投资持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：除上述质押股份外，刘建伟及其一致行动人创和投资持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　3、你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

　　回复：

　　首先，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，严格执行了“五独立”的原则。公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。公司建立了完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度。公司董事会下设审计委员会，每季度召开一次，严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行。同时制订了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，建立了防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，从而有效杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生。

　　其次，公司审计部门定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝大股东非经营性资金占用情况的发生。

　　再次，公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计，出具《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，且由独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。

　　4、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：经核实与自查，截至本公告日，本公司没有需要说明的其他事项。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日