本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为23,675,132股

　　●本次限售股上市流通日期为2018年12月7日

　　一、 本次限售股上市类型

　　本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

　　2017年8月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号），核准公司非公开发行不超过38,338,658股新股。

　　公司向控股股东上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司等8名特定对象发行股份。具体情况如下：

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　　本次发行新增股份已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，发行人大股东上海远洋渔业有限公司认购的股份限售期为36个月，其他特定的投资者认购的股份限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日（2018年12月7日）起在上海证券交易所上市交易。

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次非公开发行股份，公司股份总数增至240,936,559股。截止目前，公司股份总数未发生变化，仍为240,936,559股。

　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　华福证券有限责任公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日起12个月内不转让。

　　截止本公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、 中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定；

　　2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对开创国际本次非公开发行股票限售股解禁及上市流通事项无异议。

　　五、 本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为23,675,132股。

　　2、本次限售股上市流通日期为2018年12月7日。

　　3、本次限售股上市流通明细清单：

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　　注1：华福大连隆泰1号定向资产管理计划的股东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托。

　　注2：大连隆泰创业投资有限责任公司于2017年12月15日将其所持有本公司5,600,000股限售股份抵押给华鑫国际信托有限公司，占本公司总股本的2.32%。本次质押期限为2017年12月15日至2020年12月15日。

　　六、 股本变动结构表

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　　七、 上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月30日