证券代码：002712         证券简称：思美传媒        公告编号：2018-079

　　思美传媒股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年11月28日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2018年11月23日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》

　　公司拟以自有或自筹资金不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10.00元/股。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　具体方案逐项表决如下：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　（三）回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

　　在回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为2,500万股至5,000万股，占公司目前总股本的比例约为4.30%至8.60%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额为不低于2.5亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

　　1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3.中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司独立董事认真审议了本议案并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《独立董事关于回购公司股份的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份的公告（调整后）》。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1.授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

　　2.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3.授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　4.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6.授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　8.授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　9.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》

　　1、交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易的交易标的为公司全资子公司北京爱德康赛广告有限公司的 100%股权（以下简称“标的资产”），交易方式为现金，交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）。本次交易完成后，公司不再持有北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”或“标的公司”）的股权。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　2、交易价格及定价依据

　　本次交易定价系在参考标的资产评估报告，经双方协商确定本次交易价格为人民币32,024万元。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　3、损益归属

　　过渡期内，爱德康赛经营收益归属于舟山壹德，爱德康赛不实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若爱德康赛在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由舟山壹德向思美传媒以现金方式补足。

　　爱德康赛于基准日的滚存未分配利润于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前支付给思美传媒，刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任，舟山壹德就上述支付义务承担连带责任，爱德康赛剩余未分配利润由舟山壹德在本次交易实施完毕后享有。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　4、对价支付

　　舟山壹德应于先决条件成就后15个工作日内向思美传媒支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4803.6万元；舟山壹德应于2018年12月26日前向思美传媒支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14410.8万元；舟山壹德应于2019年2月25日前向思美传媒支付第三笔对价，即对价总额的20%合计人民币6404.8万元；舟山壹德应于2019年3月31日前向思美传媒支付第四笔对价，即对价总额的20%合计人民币6404.8万元。

　　本次交易的实施应确定以下先决条件的全部成就及满足（除非转让方以书面方式同意放弃全部或部分条件，先决条件的成就以转让方书面通知为准）：

　　（1）思美传媒董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；

　　（3）截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》的各项重大条件。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　5、工商登记

　　爱德康赛应于先决条件成就后15个工作日内办理完成将思美传媒合计持有的爱德康赛100%股权过户到舟山壹德名下的工商登记。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　6、公司与标的公司之间的债权债务

　　截至《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》签订之日，标的公司结欠公司借款234,979,766.70元，公司结欠标的公司业务往来款66,745,757.56元。

　　公司、舟山壹德与标的公司协议确定，上述债务的具体清偿方式如下：

　　协议各方确认标的公司按照转让方三个月内银行最近一笔贷款利率上浮20%为借款利率（以下简称“往来利率”）计算资金占用成本，上述借款余额在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清。

　　为保障标的公司及舟山壹德在本协议项下义务的履行，标的公司以其应收账款为标的公司及舟山壹德在本协议项下的全部债务提供质押担保，标的公司就舟山壹德支付义务提供保证担保。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的公告》。

　　公司独立董事就转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权相关事项发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　同意公司与舟山壹德、刘申、标的公司签署《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》（以下简称“《爱德康赛股权转让协议》”）。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　合同的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的公告》。

　　五、审议通过了《关于签署〈思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）〉的议案》

　　同意公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、标的公司签署《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》（以下简称“本补充协议”）。

　　本补充协议各方已签署了《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》（上述三份协议以下统称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

　　本补充协议各方曾签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，上述各协议以下统称“《业绩补偿协议》”。

　　主要内容如下：

　　1. 协议各方确认，截止本补充协议《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司股权过户相关事项均已履行完毕，不存在与上述事项相关的纠纷及潜在纠纷，不存在因股权过户、对价支付产生的违约责任或尚未支付的款项。

　　2. 截止本补充协议签订之日，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定下的现金对价，思美传媒尚结欠刘申5,291,398.11元。思美传媒应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将上述结余现金对价支付至刘申原指定账户。

　　3. 协议各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的“业绩承诺与超额奖励”约定的超额奖励事项截止目前均未触发行使条件，标的公司剩余业绩承诺期间尚未届满，目前不存在应当支付但未支付的超额奖励。

　　“业绩承诺与超额奖励”约定在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，“业绩承诺与超额奖励”相关约定中止执行；待《爱德康赛股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后，“业绩承诺与超额奖励”相关约定即告终止；一旦发生《爱德康赛股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于结欠思美传媒债务、应付股利）延迟支付时，则“业绩承诺与超额奖励”即行恢复有效，如届时标的公司股权已过户，刘申承诺应将标的股权全部退还思美传媒，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒未能将原约定的业绩承诺期内全部标的公司利润（标的公司未做利润分配的除外）并表及虽并表但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传媒损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定就上述思美传媒实际并表与业绩承诺金额的差异计算的业绩补偿义务，原《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。思美传媒对包括但不限于是否退还股权的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。

　　4. 《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）所持思美传媒股份中尚未解除锁定的部分，在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时解除锁定义务，思美传媒届时将根据法律、法规及深圳证券交易所要求协助办理相关解除锁定相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）〉的议案》

　　同意公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》。

　　主要内容如下：

　　1.协议各方确认，在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，《业绩补偿协议》中止执行；待《爱德康赛股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后，《业绩补偿协议》即告履行完毕；一旦发生《爱德康赛股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于结欠思美传媒债务、应付股利）延迟支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效，如届时标的公司实际业绩情况触发《业绩补偿协议》项下任一补偿义务，则《业绩补偿协议》项下的补偿义务主体应即行按照《业绩补偿协议》约定对思美传媒履行补偿义务。

　　2. 《业绩补偿协议》中除依据前款约定中止履行的条款外，其余条款均继续有效直至该协议全部履行完毕为止。一旦发生《爱德康赛股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效并视为自始有效。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　证券代码：002712     证券简称：思美传媒     公告编号：2018-080

　　思美传媒股份有限公司关于调整《以集中竞价方式回购公司股份预案》部分内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案（调整后）》，现将相关事项公告如下：

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》有关条款的修改决定，对第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》部分内容进行调整，具体如下：

　　一、调整回购股份的用途

　　原为：本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　现调整为:本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　二、调整股份回购的价格

　　原为：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　现调整为：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　三、调整拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　原为：回购的资金总额为不低于2亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。

　　调整为：回购的资金总额为不低于2.5亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。

　　四、调整拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　原为：本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2亿元（含2亿元）、回购股份价格不超过人民币15.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为1,333.34万股至3,333.33万股，占公司目前总股本的比例约为2.29%至5.74%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　现调整为：本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为2,500万股至5,000万股，占公司目前总股本的比例约为4.30%至8.60%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　除对上述内容变更外，本次股份回购预案的其他内容不变。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　证券代码：002712      证券简称：思美传媒公告编号：2018-081

　　思美传媒股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　(调整后)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　回购金额：不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元；

　　回购价格：不超过10.00元/股；

　　回购数量：在回购股份价格不超过人民币10元/股条件下，本次回购股份约为2,500万股至5,000万股, 约占公司已发行总股本的比例为4.30%-8.60%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　特别风险提示：

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险，具体如下：

　　1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4. 如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有或自筹资金对部分股份进行回购，具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

　　在回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为2,500万股至5,000万股，占公司目前总股本的比例约为4.30%至8.60%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额为不低于2.5亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

　　1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3.中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　按照回购资金总额不超过人民币5亿万元（含5亿元），回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为5,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的8.60%。

　　1.若回购股份全部注销，则公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2.若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划等用途，则公司股权的变动情况如下：

　　■

　　3.本次回购股份也可能部分用于员工持股计划或股权激励计划等，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产5,170,378,222.81元、归属于上市公司股东的净资产3,475,313,347.55元、流动资产2,905,676,365.68元（未经审计）。回购资金总额的上限500,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为9.67%、14.39%、17.21%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币500,000,000元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为朱明虬先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份情况如下：

　　■

　　经自查，虞军女士、昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）根据公司2018年1月13日披露的《思美传媒股份有限公司关于董监高减持股份计划预披露公告》（公告编号：2018-006）减持其持有的公司股份，其中控股股东、实际控制人朱明虬先生持有首创投资42.99%股权。在虞军女士、首创投资减持公司股票前公司并未筹划回购股份事项，其在相关期间的减持行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1.授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

　　2.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3.授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　4.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6.授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　8.授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　9.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第十九次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　　2.目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3.公司本次拟回购总金额不低于2.5亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4. 如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　证券代码：002712      证券简称：思美传媒     公告编号：2018-083

　　思美传媒股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开公司第四届董事会第十九次会议，会议决议召开公司2018年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司第四届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

　　4.会议召开时间：

　　现场会议召开日期和时间：2018年12月17日（星期一）下午14:30

　　网络投票日期和时间：2018年12月16日-2018年12月17日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月16日下午15:00至2018年12月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2018年12月10日（星期一）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2018年12月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》

　　1.01回购股份的目的及用途

　　1.02回购股份的方式

　　1.03回购股份的价格

　　1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

　　1.06回购股份的期限

　　1.07回购股份决议的有效期

　　2.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

　　3.审议《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》

　　3.01 交易标的、交易方式及交易对方

　　3.02 交易价格及定价依据

　　3.03 损益归属

　　3.04 对价支付

　　3.05 工商登记

　　3.06公司与标的公司之间的债权债务

　　4.审议《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　5.审议《关于签署〈思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）〉的议案》

　　6.审议《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）〉的议案》

　　上述议案1、2为特别议案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；上述议案1、3需逐项表决；上述议案1、2、3、4、5、6已经第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议的登记方式

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2018年12月14日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2018年12月14日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

　　4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：［ 362712 ］。

　　2.投票简称：“思美投票”。

　　3.投票时间：2018 年12月17日 9:30-11:30、13:00-15:00

　　4.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　5.议案设置：

　　■

　　6.本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　7.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2.联系方式

　　地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

　　邮编：310008

　　联系人：周栋

　　电话：0571-86588028

　　传真：0571-86588028

　　七、备查文件

　　1.思美传媒股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　思美传媒股份有限公司：

　　本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2018年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　投票说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：____________________________

　　委托人身份证或营业执照号码：______________________

　　委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

　　委托人持股数：_____________________________________

　　受托人签名：______________________________________

　　受托人身份证号：__________________________________

　　委托日期：________年____月____日

　　附件二：股东参会登记表

　　思美传媒股份有限公司股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002712          证券简称：思美传媒        公告编号：2018-082

　　思美传媒股份有限公司关于转让北京

　　爱德康赛广告有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、 本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　2、 本次交易仍需提请公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“转让方”）于2018年11月28日与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）以及北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)、刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。

　　2、审议决策情况

　　本次交易已经公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易仍需提请公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91330901MA28K3B05U

　　企业名称：舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:刘申

　　主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1170室

　　经营范围：股权投资、投资咨询、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的简介

　　统一社会信用代码：91110105563675220T

　　企业名称：北京爱德康赛广告有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：冯伟

　　注册资本：1000万人民币

　　住所：北京市朝阳区朝外大街26号10层B1108

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要财务数据

　　根据中企华评报字(2018)第4210号资产评估报告，爱德康赛最近两年又一期主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、公司获得爱德康赛100%股权的时间和方式

　　2015年7月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的〈关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同〉的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

　　2015年8月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署〈思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉、〈关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

　　2015年8月31日-2015年9月1日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署〈思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉、〈关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

　　2016年1月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）〉、〈关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的〈关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。

　　公司本次非公开发行申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。

　　2016年3月9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，资产过户手续履行完毕。

　　4、交易标的资产在权属方面情况

　　标的资产为公司持有的爱德康赛100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

　　5、其他应说明的情况

　　本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，爱德康赛不再属于公司合并报表范围。公司不存在为爱德康赛提供担保、委托其理财等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、评估情况

　　为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对爱德康赛的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。

　　2018年9月28日，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《思美传媒股份有限公司拟转让股权涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字2018第4210号），以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，爱德康赛股东全部权益的评估值为35,620.10万元。

　　2、转让方式及价格

　　本次转让方式为现金交易，本次交易定价系在标的资产评估价值基础上，由双方协商确定为人民币32,024万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、标的资产

　　公司向舟山壹德转让的标的资产为：公司持有的爱德康赛的出资额1,000万元，占爱德康赛注册资本的100%。

　　2、标的资产转让价格及支付

　　以评估基准日经评估的爱德康赛100%股东权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次标的资产转让价格为32,024万元（以下简称“现金对价”）。

　　舟山壹德全部以支付现金方式购买标的资产。

　　股权转让款支付方式如下：

　　舟山壹德应于先决条件成就后15个工作日内向思美传媒支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4803.6万元；舟山壹德应于2018年12月26日前向思美传媒支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14410.8万元；舟山壹德应于2019年2月25日前向思美传媒支付第三笔对价，即对价总额的20%合计人民币6404.8万元；舟山壹德应于2019年3月31日前向思美传媒支付第四笔对价，即对价总额的20%合计人民币6404.8万元。

　　3、本次交易的先决条件和交割

　　各方同意，本次交易的实施应确定以下先决条件的全部成就及满足（除非转让方以书面方式同意放弃全部或部分条件，先决条件的成就以转让方书面通知为准）：

　　（1）思美传媒董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；

　　（3）截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

　　各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续：

　　爱德康赛应于先决条件成就后15个工作日内办理完成将思美传媒持有的爱德康赛100%股权过户到舟山壹德名下的工商登记，各方同意上述变更并对上述变更予以配合。

　　4、损益归属

　　过渡期内，爱德康赛经营收益归属于舟山壹德，爱德康赛不实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若爱德康赛在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由舟山壹德向思美传媒以现金方式补足。

　　爱德康赛于基准日的滚存未分配利润于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前支付给思美传媒，刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任，舟山壹德就上述支付义务承担连带责任，爱德康赛剩余未分配利润由舟山壹德在本次交易实施完毕后享有。

　　5、公司与标的公司之间的债权债务

　　截至《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》签订之日，标的公司结欠公司借款234,979,766.70元，公司结欠标的公司业务往来款66,745,757.56元。

　　公司、舟山壹德与标的公司协议确定，上述债务的具体清偿方式如下：

　　协议各方确认标的公司按照转让方三个月内银行最近一笔贷款利率上浮20%为借款利率（以下简称“往来利率”）计算资金占用成本，上述借款余额在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清。

　　为保障标的公司及舟山壹德在本协议项下义务的履行，标的公司以其应收账款为标的公司及舟山壹德在本协议项下的全部债务提供质押担保，标的公司就舟山壹德支付义务提供保证担保。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权相关事项发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于转让北京爱德康赛广告有限公司相关事项的独立意见》。

　　七、本次交易的对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权，爱德康赛将不再纳入公司合并报表范围。转让爱德康赛100%股权所得款项，将用于补充公司流动资金，有利于公司优化产业布局，集中资源发展公司核心业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年11月30日