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　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路818号）

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席2人，董事张建军、刘堃华、王进、卓星煜因公务原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书袁志坚先生出席了会议；公司其他高级管理人员和见证律师列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案

　　3.01议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05议案名称：定价原则及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06议案名称：对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07议案名称：对价现金的支付期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09议案名称：发行方式、发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10议案名称：发行股份的定价原则和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11议案名称：发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.12议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.13议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.14议案名称：股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.15议案名称：业绩承诺及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.16议案名称：承诺期间及承诺金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.17议案名称：补偿方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.18议案名称：减值测试

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.19议案名称：补偿义务人补偿责任分担

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.20议案名称：补偿程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.21议案名称：过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.22议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.23议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.24议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.25议案名称：非公开发行股份募集配套资金方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.26议案名称：方案概况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.27议案名称：发行股票种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.28议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.29议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.30议案名称：发行数量及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.31议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.32议案名称：锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.33议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.34议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5议案名称：关于《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6议案名称：关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7议案名称：关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15议案名称：关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16议案名称：关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17议案名称：关于调整云账房部分股权受让主体的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述第1-16项议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数131,530,734股，对该等议案回避表决；关联股东陈荣截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数340,318股，对该等议案回避表决。

　　2、上述第1-16项议案对持股5%以下的股东表决情况已单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

　　律师：杨文龙律师、张琦律师

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次会议由北京市中伦（上海）律师事务所杨文龙、张琦律师见证并出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书；

　　3、 本次股东大会的文件。

　　中路股份有限公司

　　2018年11月30日