证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-073

　　中航资本控股股份有限公司

　　第七届董事会第四十三次会议

　　（现场和通讯）决议公告

　　■

　　根据2018年11月24日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2018年11月29日上午9时30在北京市朝阳区望京东园四区二号楼中航资本大厦公司会议室，以现场和通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长录大恩先生主持。

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　　一、审议通过《关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二、审议通过《关于2018年中期利润分配方案》

　　为更好回报公司股东，公司拟在2018年中期对2017年利润进行再次分配，以2018年6月30日股本总数8,976,325,766股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.39元（含税），共计派发现金红利350,076,704.87元。公司2018年中期不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　四、审议通过《关于修订回购公司股份预案的议案》

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士办理本次回购相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　六、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　以上全部议案，其中第一项至第五项议案须经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月30日

　　证券代码：600705           股票简称 ：中航资本        公告编号：2018-074

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股

　　暨引入战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易概述

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方进行增资扩股，引进包括中国人寿保险股份有限公司在内的6家战略投资者，合计增资扩股规模100.00亿元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，中航投资的注册资本将由884,309.999116万元变更为1,218,881.246056万元，公司对中航投资的持股比例由100.00%变更为72.55%。

　　2、本次增资尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3、本次增资不构成关联交易。

　　4、本次增资不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为增强资金实力、促进业务发展，公司全资子公司中航投资启动增资扩股相关工作，并通过北京产权交易所公开挂牌征集战略投资者，增资扩股规模不超过110.00亿元，详见《中航资本控股股份有限公司关于全资子公司中航投资控股有限公司启动增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2018-006）。经北京产权交易所组织鉴证，并经中航投资独立审核及确认，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同基金”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）组成的联合投资体、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）、深圳市怀真资产管理有限公司（以下简称“怀真资管”）等6家意向投资方符合挂牌条件并同意根据增资协议参与本次增资，中航资本作为中航投资原股东放弃对本次增资的优先认购权。其中，国同基金以其下属子基金国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同新航”）进行投资，怀真资管以其担任执行事务合伙人的有限合伙企业共青城航新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城航新”）进行投资。

　　2018年11月29日，中航资本、中航投资与本次增资的各投资方签署《增资协议》。各方同意按照北京产权交易所的公开挂牌结果确定本次增资总额为人民币1,000,000万元（大写：壹佰亿元），增资价格为每元注册资本2.9889元人民币。中航投资的注册资本由884,309.999116万元变更为1,218,881.246056万元。增资完成后，公司对中航投资的持股比例变更为72.55%。中航资本仍为中航投资的控股股东，中航投资的控制权未发生变更。

　　公司于2018年11月29日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于全资子公司中航投资控股有限公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次增资各投资方基本情况

　　1. 中国人寿保险股份有限公司

　　类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：杨明生

　　注册资本：2,826,470.50万人民币

　　住所：北京市西城区金融大街16号

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:国同新航（苏州）基金管理有限公司（委派代表：戴育四）

　　主要经营场所：苏州高新区马墩路18号1幢

　　经营范围：受托管理私募股权投资基金、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3. 上海国际集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：俞北华

　　注册资本：1,055,884.00万人民币

　　住所：上海市静安区威海路511号

　　经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4. 上海上国投资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：陈志刚

　　注册资本：100,000.00万人民币

　　住所：上海市黄浦区九江路111号201室

　　经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5.上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）

　　主要经营场所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室

　　经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6.共青城航新投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市怀真资产管理有限公司（委派代表：李东平）

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与各投资方之间不存在关联关系，投资方国际集团为上国投资管的控股股东，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　（三）增资主体的基本情况

　　公司名称：中航投资控股有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2002年9月4日

　　注册资本：884,309.999116万元人民币

　　住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室

　　经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中航投资最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2017年因中航资本直接对中航投资原控股子公司中航国际租赁有限公司增资，以及中航投资将其持有的中航国际租赁有限公司的股权和中航工业集团财务有限责任公司的股权及管理权委托给中航资本管理等因素的影响，导致中航投资不再并表前述两家公司，各项财务数据均出现一定幅度下降；

　　2、以上财务数据已经审计。

　　二、《增资协议》主要内容

　　2018年11月29日，中航投资、中航资本、中国人寿、国同新航、国际集团、上国投资管、国改基金、共青城航新共同签署《增资协议》。中航投资、中航资本、投资方在本《增资协议》中合称为“各方”，分别称为“一方”。

　　1、增资金额

　　本次增资完成后，中航投资注册资本由人民币884,309.999116万元增加至人民币1,218,881.246056万元，投资方合计认缴注册资本人民币334,571.246940万元，占增资后中航投资注册资本27.45%；投资方合计实际投资总额人民币1,000,000万元，其中，计入注册资本人民币334,571.246940万元，溢价人民币665,428.753060万元，溢价将计入中航投资的资本公积。

　　2、中航投资的股权结构

　　本次增资前中航投资的股权结构为：

　　■

　　本次增资完成后，中航投资的股权结构为：

　　■

　　3、增资价格

　　各方同意以北京产权交易所的公开挂牌结果人民币1,000,000万元（大写：壹佰亿元）为本次增资总额，即每元注册资本2.9889元人民币作为本次增资价格。投资方已向北京产权交易所/中航投资支付的保证金，在交割日直接转为增资价款的一部分。

　　4、增资价款的支付

　　投资方均同意，受限于本协议约定的条款和条件，在本协议生效次日起第6个工作日，将扣除已支付的保证金外的剩余增资价款一次性支付至中航投资指定账户。

　　5、交割；交付和支付

　　除非本协议另有约定，就任何投资一方而言，其根据本协议的约定向中航投资指定账户支付增资价款（扣除届时直接转为增资价款的已经支付的保证金）之日为“交割日”。

　　为避免疑义，任何投资一方在本协议项下的交割相互独立，相互不受影响，除非本协议另有约定，投资一方应在交割日开始享有股东权利并承担相应股东义务。

　　6、过渡期间损益的归属

　　各方同意中航投资根据其已通过的向原股东中航资本分配人民币3.4亿元的利润分配方案向中航资本进行现金分红。除前述利润分配之外，各方同意，中航投资在交割日前以及本次增资形成的全部所有者权益（包括但不限于中航投资在交割日前的滚存未分配利润）由中航资本及投资方按交割日后其各自在中航投资的实缴出资比例享有。

　　7、转让限制及承诺

　　投资方同意，自本次增资工商变更之日起36个月内不对外转让且不质押所持有的中航投资股权。

　　8、终止

　　本协议应以如下方式终止：

　　（1）如果：交割在2019年1月31日当日或之前未发生，且终止一方未对其在本协议项下的义务构成重大违约（但是就已由重大不利影响或其他经重大性条件予以限定的义务而言，终止一方未违反该等义务），则任何投资一方或中航投资可书面通知对方终止本协议而不对该等终止承担责任；

　　（2）如果一方明确表示或者以自身的行为表明不履行主要义务，或迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，或迟延履行义务或者有其他违约行为致使交易文件项下拟议的交易无法实现，受影响的本协议其他方可向违约方发出终止本协议的书面通知，并要求违约方承担相应责任，终止方不对该等终止承担责任；或

　　（3）如果任何有效的法律禁止交割的完成，或者交割的完成将违反任何有管辖权法院或政府机构作出的任何不可上诉的终审命令、裁定或判决（“命令”），任何投资一方或中航投资可以终止本协议；但是，因其以任何方式未能完全遵守本协议项下的义务而对导致该等命令发生负有直接责任的任何一方将无权根据本条终止本协议。

　　9、违约责任

　　（1）各方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议而导致其他方遭受损失的，应根据本协议承担赔偿责任。

　　a.每一方(“赔偿方”)特此同意，其将对另一方(“受偿方”)承受、支付、遭受或发生的源于以下(i)和(ii)所述事项以及与之相关的任何损害、损失及合理的费用和支出（合称“损失”）进行赔偿、维护受偿方利益并使其免受损害：(i)赔偿方违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证及(ii)赔偿方违反其在本协议项下作出的任何承诺或约定，但已被受偿方豁免的除外(如有）。

　　b.如果赔偿方在本协议中作出的多个陈述与保证涵盖了同一事项，受偿方无权就赔偿方的同一个违反陈述或保证的行为获得超过一次的赔偿。

　　c.由于任何本协议签署之日之后发生的法律或法律解释的改变而产生(或增加)的损失将不可获得赔偿(无论前述改变是否全部或部分具有溯及既往的效力）。

　　d.对于任何保险已赔偿或有保险可赔偿的受偿方的损失，赔偿方在保险已赔偿或可赔偿的范围内不承担赔偿责任。

　　（2）本协议签署日前中航投资或其子公司存在的下列事项对中航投资或其子公司或投资方造成的损失，无论是否已经向投资方披露，中航资本及中航投资应共同和连带地向投资方作出赔偿，但该等损失在评估基准日之前发生的除外：

　　a.未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记；或未按照所有适用于其的法律、政府命令、监管要求从事业务（包括但不限于客户信息泄露、对任何第三方承担刚性兑付义务或向任何第三方保证本金及收益不受损失等情形）；

　　b.欠缴或未足额缴纳员工工资、社会保险和住房公积金，及/或其他违反中国劳动法律方面的情形（包括因此而产生的任何罚金、滞纳金）；

　　c.未足额缴纳其根据适用法律应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）。

　　（3）特别约定

　　若投资方其中一方或几方未按期足额支付增资价款，每逾期1日，相应违约方应按其应付未付增资价款的0.5％。向中航投资支付违约金，逾期超过30日，中航投资及中航资本有权针对未按期足额支付增资价款的投资一方单方解除本协议，并有权扣除该违约方已交纳的全部保证金，同时根据增资协议规定要求该违约方承担中航投资及其他守约方因此遭受的损失。

　　10、争议的解决

　　一切由本协议或其履行、违反、终止、无效而引起的或与之有关的争议、纠纷或索赔(各称“争议事项”），均应努力通过友好协商解决。

　　协商不成，则有关事宜应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则(“贸仲规则”)通过仲裁解决。贸仲规则应视为构成增资协议第10.11条的一部分，但被增资协议第10.11条所修订之规则除外。仲裁应在中国北京进行。仲裁应使用中文进行。仲裁庭可以其认为适当的方式进行仲裁。仲裁庭作出的所有及任何裁决或其他决定应以书面形式根据贸仲规则作出，且为终局性的裁决或决定，对争议各方具有约束力。

　　11、生效

　　本协议自各方签字并盖章后于文首载明的时间成立、自中航资本股东大会审议通过并作出中航投资股东决定之日生效。

　　三、本次交易对公司的影响

　　中航投资是公司重要的金融控股平台。本次增资扩股暨引入战略投资者将增加中航投资的注册资本和营运资金，有利于解决下属子公司发展资金瓶颈问题，有利于深入贯彻产融结合战略和军民融合战略，有利于抓住非银行金融业发展机遇以及军民融合产业投资机会，预期能够与战略投资者产生业务协同，增强公司资本实力，提升公司长期盈利能力。

　　四、风险分析

　　本次增资尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、《中航资本控股股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议》；

　　2、《增资协议》。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2018 年 11 月 30日

　　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-075

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订）的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。

　　●回购价格：本次回购股份的价格不超过6.73元/股。

　　●回购实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过六个月。

　　●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、如回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；

　　5、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及上海证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年10月22日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《中航资本控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　2、2018年11月29日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　3、本次回购议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将在股东大会审议通过回购股份议案后及时通知债权人。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币6.73元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币6.73元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为14,858.84万股，约占公司目前总股本的1.66%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购议案审议通过之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　若公司股价低于其每股净资产，或者连续20 个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　本次回购金额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格上限为6.73元/股，根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，回购股份数量约14,858.84万股，回购股份比例约占公司总股本的1.66%。

　　1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形，预计公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　注：以上两种假设情况下测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份如最终用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的，应当在三年内予以转让或注销。

　　（九）防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将在本次回购议案获得公司股东大会审议通过后及时公告并通知债权人。如回购股份最终用于注销的，公司将根据《公司法》和公司章程的规定履行减资程序。

　　（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司未经审计的总资产为23,053,203.34万元，货币资金金额5,528,589.12万元，归属于上市公司股东的净资产为2,392,342.98万元，资产负债率86.94%。假设本次最高回购资金上限100,000万元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.43%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.18%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十）本次决议有效期

　　本次回购股份的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月至本公告披露日，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情形如下：

　　■

　　中国航空工业集团有限公司为公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人，郑强先生为公司董事，上述主体增持公司股份行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

　　除上述主体增持之外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，上述增持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），资金来源为自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、如回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；

　　5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　6、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　7、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第四十三次会议（现场和通讯）决议；

　　2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于修订回购公司股份预案的议案的事前认可函；

　　3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于修订回购公司股份预案的议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月30日

　　证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2018-076

　　中航资本控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月17日9点30分

　　召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月17日

　　至2018年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2018年第三次股东大会的会议资料将不迟于2018年12月7日（星期五）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：议案2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖 法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。2、登记 时间：2018 年12月15日（星期五）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：00 3、 登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层。

　　六、 其他事项

　　1、与会者食宿及交通费自理。

　　2、会议联系人：张群 刘窎 电话：010-65675367 010-65675115 传真： 010-65675161

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航资本控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。