股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2018-081

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第七十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十一次会议于2018年11月28日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。李岩董事、阮庆革董事、符飞董事、王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，结合本公司的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：

　　■

　　该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　详见《关于修订公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2018-082号）

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：

　　■

　　该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　详见《关于修订公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2018-082号）。

　　（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司拟出资不超过6亿元人民币，投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙），成为芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。

　　因公司董事符飞先生同时担任远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集团”）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，远洋集团属于公司的关联法人。因芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为宁波繁菁投资管理有限公司（以下简称“宁波繁菁”）是远洋集团控制的关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事符飞先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案出具了审计委员会意见。

　　详见《公司关于投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的公告》（临2018-083号）。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》

　　为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过30亿元人民币委托贷款，期限不超过2年零6个月，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收取担保费。

　　北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资产管理有限公司合并报表企业，北京首开资产管理有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案出具了审计委员会意见。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　详见《公司关联交易的公告》（临2018-084号）。

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京首开中晟置业有限责任公司增资的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟置业”）为公司全资子公司，注册资本为9亿元人民币，中晟置业主要目前主要从事保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建等三大主营业务。

　　现为提高中晟置业开发实力，公司拟对中晟置业进行增资，增资后中晟置业注册资本达到49亿元人民币。

　　详见《公司关于对全资子公司进行增资的公告》（临2018-087号）

　　（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京庆泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为开发北京市延庆区大榆树镇下屯村棚户区改造和环境整治项目，公司全资子公司中晟置业拟成立全资子公司北京庆泰房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为10亿元人民币。

　　（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。主承销商为江苏银行股份有限公司，发行金额为10亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

　　详见《公司拟发行债权融资计划的公告》（临2018-085号）。

　　（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4. 及时履行信息披露义务。

　　5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　详见《公司拟发行债权融资计划的公告》（临2018-085号）。

　　（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为20亿元人民币，其中公司出资10.2亿元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资9.79亿元人民币，嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）出资100万元人民币，三方股权比例为51%：48.95%：0.05%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-81号地块（浒关项目）。

　　2017年12月7日，公司8届54次董事会通过了《关于苏州茂泰置业有限公司拟申请银团融资的议案》，苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、交通银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行组成的银团申请15亿元银团贷款，期限5年，以苏州2016-WG-81号地块土地使用权作为抵押物。目前该笔贷款已在连续放款中。

　　因苏州2016-WG-81号地块部分标段计划近期竣工，为办理竣工手续，需先行办理土地使用权解押手续，竣工手续办理完毕后再次抵押，期限三个月。在此期间，苏州茂泰置业有限公司各方股东对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按持股比例51%提供担保，担保金额为7.65亿元，担保期限为三个月。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为苏州茂泰置业有限公司提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见《公司对外担保公告》（临2018-086号）。

　　（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国银行贵阳中华北路支行申请房地产开发贷款3.5亿元人民币，期限3年，以“贵阳首开紫郡”三期高层项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物。

　　（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立太原首润房地产有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为在太原市寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟与北京润置商业运营管理有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为太原首润房地产有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为10亿元人民币，其中公司出资5亿元人民币，北京润置商业运营管理有限公司出资5亿元人民币，双方股权比例为50%：50%。

　　（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2018年12月14日召开公司2018年第五次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2018年12月14日下午14：30

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司2018-2020年度定向债务融资工具的议案》

　　2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的议案》

　　3、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

　　4、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

　　5、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　6、审议《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》

　　7、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会发行债权融资计划的议案》

　　9、审议《关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》

　　详见《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（临2018-088号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份           编号：临2018-082

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于修订公司《章程》及《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）八届七十一次董事会会议于2018年11月28日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》及《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，对公司《章程》及《董事会议事规则》的部分条款进行了修订，具体如下：

　　（一）公司《章程》修订情况：

　　■

　　除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。

　　（二）公司《董事会议事规则》修订情况：

　　■

　　上述修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份            编号：临2018-083

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司（以下简称“首开盈信”）拟出资不超过6亿元人民币，投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖远翔”）有限合伙份额，成为芜湖远翔的有限合伙人。

　　●公司董事符飞先生同时担任远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集团”）的董事，芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）之普通合伙人宁波繁菁投资管理有限公司（以下简称“宁波繁菁”）是远洋集团控制的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司投资芜湖远翔构成关联交易。

　　●过去 12 个月内，本公司与宁波繁菁未发生过关联交易。

　　●本次关联交易无需提请公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、远洋集团子公司远洋资本有限公司拟发起设立城市更新基金，基金的组织形式为有限合伙企业，该有限合伙企业的名称为芜湖远翔，该有限合伙企业的普通合伙人为宁波繁菁。首开股份的全资子公司首开盈信拟出资不超过6亿元人民币，投资芜湖远翔的有限合伙份额，成为芜湖远翔的有限合伙人。

　　2、由于以下原因，宁波繁菁为本公司的关联法人：

　　（1）公司董事符飞同时兼任远洋集团的董事；

　　（2）根据远洋集团2018 年中期报告显示，安邦保险集团股份有限公司为远洋集团的第二大股东。安邦保险集团股份有限公司亦为本公司参股股东安邦人寿保险股份有限公司（持股比例为4.64%）的实际控制人。

　　（3）宁波繁菁属于远洋集团控股子公司管理的有限公司，远洋集团可间接控制宁波繁菁。

　　由于首开盈信为本公司全资子公司，宁波繁菁为本公司关联法人，首开盈信作为有限合伙人投资芜湖远翔，属于上市公司的全资子公司与关联方共同投资设立企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　3、北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年11月28日召开第八届第七十一次董事会，审议通过了《关于公司投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）的议案》。因公司董事符飞先生同时兼任远洋集团董事，审议本议案时，符飞董事回避表决。非关联董事一致通过了本议案。

　　本次关联交易额度为不超过6亿元人民币，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》规定，本次关联交易本应提交公司股东大会审议。因芜湖远翔的合伙人全部为现金出资并按照出资比例确定各方在芜湖远翔份额，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，因此本关联交易将不再提请公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　普通合伙人：宁波繁菁投资管理有限公司

　　公司类型：有限公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1805

　　成立时间：2018年05月15日

　　经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融）资等金融业务)(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、投资标的的相关情况

　　（一）基本情况

　　合伙企业芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　住所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层361室

　　普通合伙人/执行事务合伙人：宁波繁菁投资管理有限公司

　　基金管理人：北京远旭股权投资基金管理有限公司

　　合伙期限：2017年06月12日至2047年06月11日

　　成立时间：2017年06月12日

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　私募基金管理人登记情况：北京远旭股权投资基金管理有限公司已于 2014 年05 月04 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1001846。

　　合伙企业规模：合伙企业募集规模以合伙企业的实际募集情况为准。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，根据基金进度，可分期认缴。

　　合伙期限：暂定为5 年，前3年为投资期，后2年为退出期；经普通合伙人自行决定可将退出期延长 1 年。

　　出资进度：全体合伙人应自收到普通合伙人发出的缴付出资通知的 10个工作日内按照缴付出资通知上列明的金额、方式缴付出资；

　　主要投资方向：合伙企业主要关注一线及强二线城市（包括但不限于杭州、苏州、南京、成都及西安）的办公、商业及公寓等项目的股权投资及相关投资。

　　退出机制：主要通过依据《合伙协议》约定随基金清算而退出。

　　（二）各合伙人的权利义务

　　1.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

　　（三）管理模式

　　1、管理和决策机制

　　（1）执行事务合伙人

　　合伙企业由宁波繁菁投资管理有限公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。

　　（2）投资决策委员会

　　合伙企业设投资决策委员会，负责对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由普通合伙人或管理人委派的成员组成。

　　（四）资金托管

　　合伙企业已委托一家中国境内的金融机构（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响、潜在风险及对策

　　（一）对外投资的目的

　　本次交易的目的为公司借助专业投资机构，提高对外投资的专业化运作能力，通过向具有成长性和发展前景的商业地产投资，有望实现较好的投资收益。本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）对外投资的潜在风险及对策

　　合伙企业将主要投资于合伙企业主要关注一线及强二线城市（包括但不限于杭州、苏州、南京、成都及西安）的办公、商业及公寓等项目的股权投资及相关投资。国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。

　　公司作为有限合伙人将督促普通合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性及投资决策的科学性降低投资风险、实现投资收益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司第八届第七十一次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交股份公司第八届第七十一次董事会审议。

　　2018年11月28日，公司召开第八届第七十一次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事符飞先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

　　本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第七十一次会议决议；

　　（二）独立董事事先认可及独立意见；

　　（三）审计委员会意见。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-084

　　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　重要内容提示：

　　1、交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效益的风险。

　　2、本次关联交易为公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之合并报表企业首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年11月28日召开第八届第七十一次董事会，审议通过了《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》。

　　公司与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、北京国际信托有限公司作为有限合伙人，丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立了北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。工商部门最终核定合伙企业规模为100.01亿元人民币，其中公司认缴10亿元、首开资管认缴10亿元、北京国际信托有限公司认缴80亿元、丝路华创（北京）咨询有限公司认缴0.01亿元。

　　为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过30亿元人民币委托贷款，期限不超过2年零6个月，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收取担保费。

　　由于首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资管合并报表企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　首开资管成立于2015年10月，注册资本100,000万元，法定代表人：李凯，公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项目投资。2017年12月31日经审计总资产为1,536,004,422.98元、总负债为3,399,559.69元， 所有者权益为1,532,604,863.29元、净利润为20,621,664.84元。

　　北京首都开发控股（集团）有限公司拥有本公司1,188,809,331股股权，占本公司股权总额的46.09%。首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资管合并报表企业。

　　合伙企业名称：北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）。

　　合伙企业规模：100.01亿元人民币。

　　合伙企业普通合伙人：丝路华创（北京）咨询有限公司，履行执行事务合伙人的管理职责。

　　三、关联交易的主要内容

　　为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过30亿元人民币委托贷款，期限不超过2年零6个月，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收取担保费。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　随着公司业务规模不断增加，资金需求日益增大，公司通过基金管理公司开展基金融资业务，审核程序简便快速，可满足公司业务发展资金需求。公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司对本笔担保不收取担保费，体现了公司控股股东对上市公司业务的支持。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司第八届第七十一次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交股份公司第八届第七十一次董事会审议。

　　2018年11月28日，公司召开第八届第七十一次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份           编号：临2018-085

　　北京首都开发股份有限公司

　　拟发行债权融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步拓宽北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。

　　上述事项已经由公司第八届董事会第七十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次发行债权融资计划的具体方案

　　1. 注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过10亿元人民币。

　　2. 发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过2年。

　　3. 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　4. 募集资金用途：拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。

　　5. 担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。

　　6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

　　7. 发行方式：采用一次备案的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况可以选择一次发行或分期发行。

　　8. 发行对象：面向北京金融资产交易所合格投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）发行。

　　9. 主承销商：江苏银行股份有限公司。

　　10.决议有限期：自股东大会审议通过之日起12个月

　　二、本次发行债权融资计划的授权事宜

　　为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

　　3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4. 及时履行信息披露义务。

　　5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

　　6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七十一次会议决议

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2018-086

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：苏州茂泰置业有限公司

　　● 本次担保金额：柒亿陆仟伍佰万元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十一次会议于2018年11月28日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　2017年12月7日，公司8届54次董事会通过了《关于苏州茂泰置业有限公司拟申请银团融资的议案》，苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、交通银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行组成的银团申请15亿元银团贷款，期限5年，以苏州2016-WG-81号地块土地使用权作为抵押物。目前该笔贷款已在连续放款中。

　　因苏州2016-WG-81号地块部分标段计划近期竣工，为办理竣工手续，需先行办理土地使用权解押手续，竣工手续办理完毕后再次抵押，期限三个月。在此期间，苏州茂泰置业有限公司各方股东对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按持股比例51%提供担保，担保金额为7.65亿元，担保期限为三个月。

　　公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项阶段性担保提交公司第八届七十一次董事会审议。

　　2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为苏州茂泰置业有限公司提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本20亿元人民币，其中公司出资10.2亿元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资9.79亿元，嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）出资100万元，三方股权比例为51%：48.95%：0.05%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-81号地块。

　　基本情况如下：

　　住所：苏州高新区浒墅关开发区四明路8号浒墅关开发区招商中心20号；注册资本：20亿元；法定代表人：蒋喆；主要经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；建筑工程咨询。

　　截至2018年9月30日，苏州茂泰置业有限公司资产总额4,541,546,957.89元，负债总额2,558,672,734.88元，其中流动负债总额1,460,568,006.88元，净资产1,982,874,223.01元，2018年1-9月营业收入为0元，净利润为-7,141,977.01元。

　　苏州茂泰置业有限公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前苏州茂泰置业有限公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

　　三．担保协议的主要内容

　　2017年12月7日，公司8届54次董事会通过了《关于苏州茂泰置业有限公司拟申请银团融资的议案》，苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、交通银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行组成的银团申请15亿元银团贷款，期限5年，以苏州2016-WG-81号地块土地使用权作为抵押物。目前该笔贷款已在连续放款中。

　　因苏州2016-WG-81号地块部分标段计划近期竣工，为办理竣工手续，需先行办理土地使用权解押手续，竣工手续办理完毕后再次抵押，期限三个月。在此期间，苏州茂泰置业有限公司各方股东对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按持股比例51%提供担保，担保金额为7.65亿元，担保期限为三个月。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述阶段性担保议案，同意公司对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按持股比例51%提供担保，担保金额为7.65亿元，担保期限为三个月。

　　公司独立董事对该项阶段性担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项阶段性担保提交公司第八届董事会第七十一次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　同意公司对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按持股比例51%提供担保，担保金额为7.65亿元，担保期限为三个月。

　　公司对此笔银团贷款提供阶段性担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述阶段性担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供阶段性担保，并将该议案提交公司第八届董事会第七十一次会议审议。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零玖亿陆佰肆拾壹万陆仟贰佰元（小写金额3,090,641.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的103.87%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾陆亿柒佰柒拾肆万贰仟玖佰元（小写金额1,460,774.29万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的49.10%。

　　截至公告披露日，本公司对苏州茂泰置业有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第七十一会议决议

　　2、苏州茂泰置业有限公司2018年9月30日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2018-087

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于对全资子公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京首开中晟置业有限责任公司

　　●投资金额：40亿元人民币

　　●特别风险提示：投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险

　　一、对外投资概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十一次会议于2018年11月28日召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对北京首开中晟置业有限责任公司增资的议案》，同意对公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟公司”）增资40亿元，增资完成后，中晟公司注册资本由9亿元增加为49亿元。

　　本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

　　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况：

　　公司名称：北京首开中晟置业有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　公司住所：北京市顺义区向阳西路北侧(马坡农工商联合总公司)

　　法定代表人：张国宏

　　注册资本：9亿元人民币

　　经营范围：房地产开发；工程设计；物业管理；经济信息咨询；酒店管理。

　　最近一年及一期的财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　公司本次对全资子公司中晟公司进行增资，有利于中晟公司扩大规模，增加开发实力，进一步开拓市场，为未来发展提供更大的发展空间，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资对象为公司全资子公司，中晟公司近年来业务发展稳健，发展前景较好，风险相对可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600376   证券简称：首开股份   公告编号：2018-088

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月14日14点30分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月14日

　　至2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1-2项议案已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第六十八次会议决议公告》（临2018-072号），于2018年9月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　第3项议案已经公司第八届董事会第六十九次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第六十九次会议决议公告》（临2018-077号）、《对外担保公告》（临2018-079号），于2018年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　第4-9项议案已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十一次会议决议公告》（临2018-081号）、《关于修订公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2018-082号）、《关联交易公告》（临2018-084号）、《拟发行债权融资计划的公告》（临2018-085号）、《对外担保公告》（临2018-086号），于2018年11月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月13日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月13日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯壮烨、任晓佼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。