证券代码：600079     证券简称：人福医药     编号：临2018-097号

　　人福医药集团股份公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2018年11月28日（星期三）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2018年11月22日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、关于为子公司提供担保的议案

　　经公司2017年年度股东大会及2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意为9家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，被担保人分别为：

　　1、 湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；

　　2、 人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　3、 武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

　　4、 广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　5、 湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；

　　6、 宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；

　　7、 新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　8、 四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）；

　　9、 四川金利医药贸易有限公司（以下简称“四川金利”）。

　　具体担保情况如下：

　　■

　　鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案二、关于成立呼吸产品事业部的议案

　　因经营战略和业务发展需要，公司决定成立呼吸产品事业部，主要负责呼吸领域产品线的营销工作，包括营销战略规划、国内外产品引进、营销推广等，为公司开拓新的细分市场。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、关于成立战略发展部的议案

　　为更好应对当前医药行业发展和市场变化，落实“归核化”战略，公司决定成立战略发展部，该部门在承继行业研究、战略规划管理等工作的基础上，负责实施战略合作、商务拓展等工作。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600079       证券简称：人福医药     编号：临2018-098号

　　人福医药集团股份公司董事会关于

　　为子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、 湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；

　　2、 人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　3、 武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

　　4、 广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　5、 湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；

　　6、 宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；

　　7、 新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　8、 四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）；

　　9、 四川金利医药贸易有限公司（以下简称“四川金利”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　■

　　截至本公告披露日，公司为人福湖北提供担保的累计金额为169,000.00万元、为武汉普克提供担保的累计金额为9,300.00万元、为武汉天润提供担保的累计金额为11,400.00万元、为广州贝龙提供担保的累计金额为22,900.00万元、为葛店人福提供担保的累计金额为17,800.00万元、为三峡制药提供担保的累计金额为39,900.00万元、为新疆维药提供担保的累计金额为21,000.00万元、为人福四川提供担保的累计金额为35,000.00万元、为四川金利提供担保的累计金额为15,000.00万元。上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　经公司2017年年度股东大会及2018年第一次临时股东大会授权，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会同意为人福湖北等9家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　■

　　目前，相关担保协议尚未签订。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福湖北

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发（含冷藏冷冻药品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发、租赁；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇智能化工程、消防工程施工；预包装食品、保健食品批发；医疗器械I类批发（或零售）、租赁；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品批零兼营；网络管理系统技术服务；普通货物运输；普通货运代理；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；普通货物仓储服务；企业管理咨询服务；医药仓储设备验证服务;医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件批零兼营、安装；会议服务；商务咨询服务；企业营销策划；自有房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2017年12月31日，人福湖北资产总额455,668.70万元，净资产79,160.91万元，负债总额376,507.79万元，其中银行贷款总额176,423.36万元，流动负债总额375,637.23万元，2017年主营业务收入468,061.09万元，净利润9,444.62万元。

　　截至2018年09月30日，人福湖北资产总额557,139.52万元，净资产149,756.70万元，负债总额407,382.82万元，其中银行贷款总额231,251.96万元，流动负债总额405,666.03万元，2018年1-9月主营业务收入369,744.30万元，净利润8,736.99万元。

　　6、与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。

　　（二）武汉普克

　　1、 被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、 注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　3、 法定代表人：孟晓峰

　　4、 经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品的研发、生产及批发兼零售。

　　5、 财务状况：截至2017年12月31日，人福普克资产总额48,172.22万元，净资产-3,357.86万元，负债总额51,530.09万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额48,759.78万元，2017年主营业务收入15,090.62万元，净利润458.62万元。

　　截至2018年09月30日，人福普克资产总额63,247.05万元，净资产19,330.83万元，负债总额43,916.22万元，其中银行贷款总额3,405.92万元，流动负债总额41,880.46万元，2018年1-9月主营业务收入19,128.38万元，净利润2,688.69万元。

　　6、 与上市公司关联关系：我公司持有其75%的股权。

　　（三）武汉天润

　　1、 被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、 注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　3、 法定代表人：王玮

　　4、 经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。（凭许可证在核定期限内经营）；计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类（避孕套）、日用化学品、电子产品、农副产品零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。

　　5、 财务状况：截至2017年12月31日，武汉天润资产总额21,514.23万元，净资产8,870.00万元，负债总额12,644.23万元，其中银行贷款总额7,830.70万元，流动负债总额12,644.23万元，2017年主营业务收入38,509.91万元，净利润775.34万元。

　　截至2018年09月30日，武汉天润资产总额24,833.71万元，净资产11,208.32万元，负债总额13,625.39万元，其中银行贷款总额10,700.00万元，流动负债总额9,625.39万元，2018年1-9月主营业务收入25,038.05万元，净利润338.32万元。

　　6、 与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。

　　（四）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　3、法定代表人：孙健

　　4、经营范围：通用设备制造业。

　　5、财务状况：截至2017年12月31日，广州贝龙资产总额44,348.13万元，净资产13,695.78万元，负债总额30,652.35万元，其中银行贷款总额17,727.73万元，流动负债总额21,762.12万元，2017年主营业务收入15,123.27万元，净利润849.21万元。

　　截至2018年9月30日，广州贝龙资产总额45,915.22万元，净资产13,653.10万元，负债总额32,262.12万元，其中银行贷款总额15,038.82万元，流动负债总额24,436.55万元，2018年1-9月主营业务收入9,469.08万元，净利润-42.68万元。

　　6、 与上市公司关联关系：我公司持有其73.66%的股权。

　　（五）葛店人福

　　1、 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

　　3、 法定代表人：邓霞飞

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2017年12月31日，葛店人福资产总额79,862.24万元，净资产26,851.91万元，负债总额53,010.34万元，其中银行贷款总额22,238.60万元，流动负债总额44,976.96万元，2017年主营业务收入42,288.56万元，净利润4,549.19万元。

　　截至2018年09月30日，葛店人福资产总额83,826.13万元，净资产29,923.27万元，负债总额53,902.86万元，其中银行贷款总额19,655.94万元，流动负债总额48,408.09万元，2018年1-9月主营业务收入37,409.67万元，净利润3,833.76万元。

　　与上市公司关联关系：我公司持有其81.07%的股权。

　　（六）三峡制药

　　1、 被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

　　2、 注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

　　3、 法定代表人：晏涛

　　4、 经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯等农产品。

　　5、 财务状况：截至2017年12月31日，三峡制药资产总额92,233.99万元，净资产-974.19万元，负债总额93,208.19万元，其中银行贷款总额41,025.00万元，流动负债总额63,597.57万元，2017年主营业务收入34,136.13万元，净利润-7,563.26万元。

　　截至2018年09月30日，三峡制药资产总额101,021.35万元，净资产32,102.60万元，负债总额68,918.75万元，其中银行贷款总额33,700.00万元，流动负债总额29,804.96万元，2018年1-9月主营业务收入16,545.29万元，净利润61.91万元。

　　6、 与上市公司关联关系：我公司持有其100%的股权。

　　（七）新疆维药

　　1、 被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、 注册地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号

　　3、 法定代表人：尹强

　　4、 经营范围：许可经营项目：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

　　5、 财务状况：截至2017年12月31日，新疆维药资产总额43,095.31万元，净资产22,537.18万元，负债总额20,558.13万元，其中银行贷款总额10,800.00万元，流动负债总额18,013.85万元，2017年主营业务收入37,152.49万元，净利润3,944.29万元。

　　截至2018年09月30日，新疆维药资产总额44,429.80万元，净资产26,177.04万元，负债总额18,252.76万元，其中银行贷款总额10,000.00万元，流动负债总额15,638.43万元，2018年1-9月主营业务收入31,325.61万元，净利润3,339.87万元。

　　6、 与上市公司关联关系：我公司持有其70.675%的股权。

　　（八）人福四川

　　1、被担保人名称：四川人福医药有限公司

　　2、注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902、903号

　　3、法定代表人：田萍

　　4、经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售；预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务。

　　5、财务状况：截至2017年12月31日，人福四川资产总额89,599.03万元，净资产25,433.20万元，负债总额64,165.83万元，其中银行贷款总额19,369.76万元，流动负债总额64,035.83万元，2017年主营业务收入73,185.28万元，净利润7,359.14万元。

　　截至2018年09月30日，人福四川资产总额187,640.93万元，净资产34,749.63万元，负债总额152,891.30万元，其中银行贷款总额35,941.41万元，流动负债总额152,761.30万元，2018年1-9月主营业务收入156,205.87万元，净利润5,947.13万元。

　　6、与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。

　　（九）四川金利

　　1、 被担保人名称：四川金利医药贸易有限公司

　　2、注册地点：成都市金牛区古柏社区古靖路18号

　　3、 法定代表人：鄢红

　　4、 经营范围：批发药品；销售医疗器械；销售预包装食品；普通货运。商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸。

　　5、 财务状况：截至2017年12月31日，四川金利资产总额57,326.43万元，净资产5,173.19万元，负债总额52,153.23万元，其中银行贷款总额4,980.00万元，流动负债总额52,153.23万元，2017年主营业务收入81,336.93万元，净利润88.46万元。

　　截至2018年09月30日，四川金利资产总额78,454.20万元，净资产5,861.50万元，负债总额72,592.70万元，其中银行贷款总额7,020.00万元，流动负债总额72,592.70万元，2018年1-9月主营业务收入70,642.94万元，净利润688.31万元。

　　6、与上市公司关联关系：我公司控股子公司人福四川持有其51%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司董事会同意为人福湖北向中国光大银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的最高额度为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司董事会同意为武汉普克向国家开发银行湖北省分行申请办理的最高额度为人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00）、期限五年的中长期借款提供连带责任保证担保；

　　3、公司董事会同意为武汉普克向汇丰银行（中国）有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司董事会同意为武汉天润向汇丰银行（中国）有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币肆仟肆佰万元整（￥44,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司董事会同意为武汉天润向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司董事会同意为广州贝龙向长沙银行股份有限公司广州分行申请办理的最高额为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限二年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司董事会同意为葛店人福向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限二年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　8、公司董事会同意为三峡制药向湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行申请办理的最高额为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限三年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　9、公司董事会同意为三峡制药向中国农业银行股份有限公司三峡城中支行申请办理的最高额为人民币壹仟柒佰万元整（￥17,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　10、公司董事会同意为新疆维药向乌鲁木齐银行股份有限公司通达支行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　11、公司董事会同意为人福四川向渤海银行股份有限公司成都分行申请办理的最高额为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　12、公司董事会同意为四川金利向四川天府银行股份有限公司成都分行申请办理的最高额度为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方中，人福湖北、武汉天润、三峡制药为公司全资子公司，其余为公司控股子公司，为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并同控股子公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为719,590.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,352,388.62万元的53.21%；其中，对子公司提供的担保总额为708,590.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,352,388.62万元的52.40%，其余为向建德市医药药材有限公司（公司原持有其70%的股权，现已出售该股权）提供的担保11,000.00万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为建德市医药药材有限公司提供的担保将持续至到期日终止。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2018年11月1日汇率6.94折算。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日