证券简称：洪都航空    证券代码：600316       编号：2018-032

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第六届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议通知于2018年11月23日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2018年11月28日以书面传真方式召开。

　　本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，并以传真方式进行了表决，通过决议如下 ：

　　1.《关于协议转让中航电测仪器股份有限公司股份暨关联交易的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案因涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、杨东升、曾文、夏武、徐滨回避了表决。具体内容请参见公司同日发布的《关于协议转让中航电测股份暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-033）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2.《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意推选罗飞先生、黄亿红女士为公司第六届董事会独立董事候选人。具体内容请参见公司同日发布的《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的公告》（    公告编号2018-034）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议《关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参见公司同日发布的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号2018-035）。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600316           证券简称：洪都航空             公告编号：2018-033

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于协议转让中航电测股份暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）将通过非公开协议转让的方式，向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）转让所持中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）21,100,152股无限售流通股份（占其总股本的3.57%），上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司不再持有中航电测A股股份。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●拟交易事项已经公司六届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基准定价的100%，即8.76元/股，转让价款共计人民币184,837,331.52元。

　　一、交易概述

　　公司于2018年11月28日以书面传真方式召开了第六届董事会第八次临时会议，通过了《关于协议转让中航电测仪器股份公司股份暨关联交易的议案》，具体内容请参见公司同日发布的《关于协议转让中航电测股份暨关联交易的公告》。同意公司将所持中航电测3.57%股份转让给航空工业集团。本次转让完成后，公司不再持有中航电测A股股份。由于航空工业集团是公司实际控制人，本次交易构成关联交易，公司关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、徐滨、夏武、杨东升、曾文均已回避该议案表决，其余五名非关联董事均投票同意。本次转让未构成重大资产重组，该议案尚须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　单位名称：中国航空工业集团有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　2.与公司的关联关系。航空工业集团是中国航空科技工业股份公司（以下简称：“中航科工”）的控股股东，目前持有中航科工55.28%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股份，航空工业集团是公司的实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的：中航电测合计 21,100,152股无限售流通股份（占其总股本的3.57%）。

　　（二）交易标的主要情况

　　企业名称：中航电测仪器股份有限公司

　　股票代码：300114（A股）

　　注册地址：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：康学军

　　注册资本：人民币59,076.0499万元

　　成立日期：2002年12月25日

　　营业期限：长期

　　经营范围：应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发、信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易标的均为非限售流通股，资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　中航电测最近一年经审计的主要财务数据如下：截至2017年12月31日，资产总额为221,144.50万元，所有者权益合计为156,741.71万元，归属于母公司所有者权益合计为145,673.07万元；2017年度营业收入为124,098.72万元，净利润为15,031.37万元，归属于母公司所有者的净利润为 12,944.55万元。

　　（三）关联交易价格确定的原则

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基准定价的100%。

　　三、 关联交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的股份为公司持有的中航电测21,100,152股股票。（占中航电测总股本的3.57%）

　　（二） 交易价格

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基准定价的100%，即8.76元/股，转让价款共计人民币184,837,331.52元。

　　（三） 交易价款支付

　　乙方应自本协议生效之日起5个工作日内向甲方指定银行账户支付全部转让价款。

　　（四） 标的股份过户

　　标的股份过户手续应当以下列先决条件全部成就为前提：

　　（1）甲方及中航电测按照上市地证券监管法律法规、上市规则及章程的有关规定，就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序；

　　（2）乙方已就本次股份转让履行完毕必要的内部决策程序；

　　（3）本次股份转让取得有权国有资产监督管理机构批准；

　　（4）乙方按照本协议约定支付完毕全部转让价款。

　　甲乙双方应自本协议约定条件全部成就之日起10个工作日内向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

　　取得深圳证券交易所的确认文件后10个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　（六） 协议的生效、变更和终止

　　1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效。

　　2.经双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外，由于政策原因或因有关主管部门对本协议项下股份转让不予确认，双方互不负法律责任。

　　3.本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经双方协商一致终止；

　　（2）本次股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因（且非归因于任何一方的原因）而不能实施。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司拟将此次转让所得资金全部投入与主业相关的科研生产经营工作，以更好地提升资源使用效益，推动主营业务发展，进一步提升公司盈利能力与核心竞争力。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易已经2018年11月28日公司第六届董事会第八次临时会议审议，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

　　2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　3.经公司董事会审计委员会2018年第五次会议审议，认为该协议条款公允合理，未损害公司及股东利益，同意提交董事会审议。

　　七、备案文件及上网公告附件

　　1. 公司第六届董事会第八次临时会议决议；

　　2.公司独立董事关于协议转让股份暨关联交易的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于协议转让股份暨关联交易的独立意见；

　　4.股份转让协议。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600316           证券简称：洪都航空             公告编号：2018-034

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司独立董事周冬华先生、李冬梅女士已申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务（见 《公司关于独立董事辞职的公告》，编号2018-23；2018-28），根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，鉴于周冬华先生、李冬梅女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员数的三分之一，在公司股东大会选举新的独立董事之前，周冬华先生、李冬梅女士仍将按照有关规定继续履行独立董事职责。

　　公司于2018年11月28日召开了第六届董事会第八次临时会议，会议审议并通过了《关于提名公司第六届独立董事候选人的议案》，同意提名罗飞先生、黄亿红女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。

　　通过对上述候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，候选人符合相关独立性要求，已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事资格。独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　附：独立董事候选人简历

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　附件: 独立董事候选人简历

　　罗飞：男，1971年4月出生，江西大成国有资产经营管理有限责任公司投资总监，中国注册会计师。先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位。历任建设银行江西省分行营业部会计部副经理；中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副经理；中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长。

　　黄亿红：女，1968年9月出生，南昌大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师，中国注册会计师，江西省注册会计师协会第五届理事会理事。先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位。历任江西科技师范学院助教；南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公司独立董事。作为主要成员参与国家自然科学基金项目和国家社科基金项目各一项，参与十余项各类省级课题研究，主编或参编管理会计、财务会计、财务管理及基础会计多部教材。

　　证券代码：600316        证券简称：洪都航空           公告编号：2018-035

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月14日14 点 0分

　　召开地点：江西军工思波酒店（南昌市井冈山大道101号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月14日

　　至2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

　　出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　　以上人员请于2018年12月13日上午9：00--下午16：00到公司证券审计法律部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（1）本次会议会期预计半天；

　　（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；

　　（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券审计法律部；

　　邮    编：330024

　　联系电话：（0791）87669749

　　传    真：（0791）87667843

　　联 系 人：严迅武、熊楚墨

　　（4）授权委托书见附件

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司 董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪都航空工业股份有限公司 ：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■