证券代码：002512              证券简称：达华智能            公告编号：2018—156

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　（一）本次临时股东大会无否决议案的情况；

　　（二）本次临时股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形；本次临时股东大会不存在新增、修改议案的情形；

　　（三）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　二、本次临时股东大会基本情况

　　1、会议通知情况

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《达华智能：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-146）。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间：2018年11月28日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2018年11月27日（星期二）—2018年11月28日（星期三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月27日下午15:00—2018年11月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼公司全资子公司新东网会议室

　　6、会议主持人：董事长陈融圣先生

　　7、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共29名，所持有表决权的股份数为421,683,407股，占公司有表决权股份总额的38.4963%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计25名，所持有表决权的股份数为15,158,158股，占公司有表决权股份总额的1.3838%%。

　　2、现场出席情况

　　出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共13名，所持有表决权的股份数为421,157,507股，占公司有表决权股份总额的38.4483%。

　　3、网络投票情况

　　本次临时股东大会通过网络投票的股东及股东代理人共16名，所持有表决权的股份数为525,900股，占公司有表决权股份总额的0.0480%。

　　4、本次会议对临时股东大会通知中列明的提案进行了审议和表决。

　　5、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次临时股东大会现场会议。

　　6、北京市天元（深圳）律师事务所顾明珠律师、唐江华律师出席本次临时股东大会并对本次临时股东大会进行了鉴证，并出具法律意见书。

　　四、会议表决情况

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。

　　本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及北京市天元（深圳）律师事务所律师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会审议议案表决结果如下：

　　议案1、审议通过《关于变更公司名称、住所的议案》

　　表决结果：同意421,653,807股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9930%；反对29,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0070%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意496,300股，占参与网络投票所有股东所持表决权的94.3716%；反对29,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的5.6284%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。

　　中小投资者表决情况：同意15,128,558股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.8047%；反对29,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.1953%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意421,653,807股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9930%；反对29,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0070%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意496,300股，占参与网络投票所有股东所持表决权的94.3716%；反对29,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的5.6284%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。

　　中小投资者表决情况：同意15,128,558股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.8047%；反对29,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.1953%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案3、审议通过《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意421,651,107股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9923%；反对32,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意493,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的93.8581%；反对32,300股，占参与网络投票所有股东所持表决权的6.1419%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。

　　中小投资者表决情况：同意15,125,858股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.7869%；反对32,300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.2131%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案4、审议通过《关于聘任刘铁鹰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意421,651,107股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9923%；反对32,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意493,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的93.8581%；反对32,300股，占参与网络投票所有股东所持表决权的6.1419%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。

　　中小投资者表决情况：同意15,125,858股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.7869%；反对32,300股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.2131%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案5、审议通过《关于向关联方厦门达华资产管理有限公司融资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意421,653,807股，占出席本次股东大会的所有非关联股东所持表决权的99.9930%；反对29,600股，占出席本次股东大会的所有非关联股东所持表决权的0.0070%；弃权0股，占出席本次股东大会的所有非关联股东所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意496,300股，占参与网络投票所有股东所持表决权的94.3716%；反对29,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的5.6284%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。

　　中小投资者表决情况：同意15,128,558股，占出席会议非关联中小股东（含网络投票）所持表决权的99.8047%；反对29,600股，占出席会议非关联中小股东（含网络投票）所持表决权的0.1953%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案6、审议通过《关于公司及公司全资子公司为孙公司贷款提供担保的议案》

　　表决结果：同意421,510,707股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9590%；反对166,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0395%；弃权6,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0014%。其中，网络投票表决结果如下：同意353,200股，占参与网络投票所有股东所持表决权的67.1611%；反对166,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的31.6790%；弃权6,100股，占参与网络投票所有股东所持表决权的1.1599%。

　　中小投资者表决情况：同意14,985,458股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的98.8607%；反对166,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的1.0991%；弃权6,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0402%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案7、审议通过《关于公司全资孙公司为全资子公司贷款提供担保的议案》

　　表决结果：同意421,510,707股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9590%；反对166,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0395%；弃权6,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0014%。其中，网络投票表决结果如下：同意353,200股，占参与网络投票所有股东所持表决权的67.1611%；反对166,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的31.6790%；弃权6,100股，占参与网络投票所有股东所持表决权的1.1599%。

　　中小投资者表决情况：同意14,985,458股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的98.8607%；反对166,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的1.0991%；弃权6,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0402%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　议案8、审议通过《关于公司为全资子公司贷款提供担保的的议案》

　　表决结果：同意421,510,707股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9590%；反对166,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0395%；弃权6,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0014%。其中，网络投票表决结果如下：同意353,200股，占参与网络投票所有股东所持表决权的67.1611%；反对166,600股，占参与网络投票所有股东所持表决权的31.6790%；弃权6,100股，占参与网络投票所有股东所持表决权的1.1599%。

　　中小投资者表决情况：同意14,985,458股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的98.8607%；反对166,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的1.0991%；弃权6,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0402%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见书

　　北京市天元（深圳）律师事务所顾明珠律师、唐江华律师列席了本次临时股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，结论如下：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、会议备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议决议》；

　　2、《北京市天元(深圳)律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十九日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2018—157

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　限售股份解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2015年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权之部分对价股份，解除限售总数为50,819,714股，占公司目前总股本的4.6394%；

　　2、本次解除限售上市流通的股东人数为4名，其中2名为自然人股东，2个法人股东。

　　3、本次限售股可上市流通日期为 2018年12月4日。

　　一、本次限售股份取得的基本情况

　　2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号）,核准中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

　　上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

　　■

　　二、申请解除限售的股东履行承诺情况

　　（一）关于股份锁定期承诺

　　1、购买资产发行股份之锁定期

　　（1）方江涛之股份锁定期安排

　　1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　　2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

　　3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

　　4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

　　5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

　　（2）韩洋之股份锁定期安排

　　自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　　（3）梁智震之股份锁定期安排

　　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

　　（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

　　1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　　2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

　　3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

　　（5）汇融金控之股份锁定安排

　　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　　2、募集配套资金发行股份之锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

　　上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　（二）关于金锐显利润承诺情况

　　公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万 元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、 2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

　　（三）其他承诺及履行情况

　　除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于2015年12月2日披露的《达华智能：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-161）。

　　（四）金锐显利润实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号）、《关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2017]48120008号），金锐显2015、2016年度业绩承诺的实现情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　金锐显2015、2016、2017年度均完成了其利润承诺。

　　（五）经核查，上述承诺均得到严格履行。

　　三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　（一）本次解除限售的股份上市流通日为2018年12月4日。

　　（二）本次解除限售的股份数量为50,819,714股，占公司目前总股本的 4.6394%。

　　（三）本次解除限售上市流通的股东人数为4名，其中2名为自然人股东，2个法人股东。

　　（4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

　　单位：股

　　■

　　注：

　　①2015年公司向方江涛发行股份92,311,605股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁，其认购公司募集配套资金发行股份为7,531,380股，该股本股份锁定3年；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产92,311,605股中的40%，暨为36,924,642股，占其持股总数的47.43%。

　　②2015年公司向梁智震发行股份604,134股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份一次全部解禁；

　　③2015年公司向深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）发行股份14,499,205股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产14,499,205股中的50%，暨为7,249,603股。

　　④2015年公司向北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份6,041,335股于购买其所持金锐显的股权，该部分股份一次全部解禁。

　　冻结情况说明：北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）于2018年9月4日将其持有的6,000,000股有限售股质押给华泰证券股份有限公司（占其持股总数的99.32%，占公司股本总额的0.55%）进行融资。

　　因四舍五入，小数点存在差异。

　　五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　六、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

　　2、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　　3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十九日