证券简称：上海电力                    证券代码：600021                      编号：临2018-71

　　上海电力股份有限公司

　　关于合作开发杨树浦电厂土地项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　◆投资标的名称：上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司（以下简称“馨懿公司”，最终名称以工商部门核准为准）

　　◆合作架构：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）拟与上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江公司”）合作开发杨树浦电厂地块，整体合作、分步实施。第一步拟与杨浦滨江公司所属全资子公司上海杨树浦置业有限公司（以下简称“杨树浦置业”）先行以现金成立上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司（以下简称“馨懿公司”，最终名称以工商部门核准为准）。上海电力持有馨懿公司49%股权，杨树浦置业持有馨懿公司51%股权，首期注册资本100万元。馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境科技有限公司100%股权作价215,100.00万元增资至馨懿公司，杨树浦置业以现金223,879.60万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。

　　◆本次投资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　◆本次投资尚需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司所属杨树浦电厂具有百年历史，曾是远东第一大电厂，有着中国电力工业摇篮的称誉，是“上海市文物保护单位”、爱国主义教育基地。按照国家“上大压小、节能减排”政策要求，杨树浦电厂于2010年12月底关停。2013年11月，上海市政府批准上海电力采用存量补地价方式完成杨树浦电厂工业用地转性为商业办公用地。

　　按已签署的土地出让合同，杨树浦电厂出让宗地面积为83,051.5平方米，地上总建筑面积257,457平方米（含保留工业遗存8,335平方米，新建建筑面积249,122平方米），具体划分为O2-1、O3-1、O3-2、P1-10四个地块。其中O2-1地块面积33,891平方米，地上建筑面积135,564平方米；O3-1地块面积4,099平方米，地上建筑面积11,477平方米；O3-2地块面积22,680平方米，地上建筑面积56,700平方米；P1-10地块面积22,381.5平方米，地上建筑面积53,716平方米。

　　上海电力已注册成立上海杨电能源环境科技有限公司、上海杨电能源环境技术服务有限公司、上海杨树浦发电厂有限公司三家全资子公司，分别是O2-1地块、O3-1地块、O3-2和P1-10地块土地使用权受让人，拟利用关停杨树浦电厂存量土地资源，通过新建、改建与保护相结合，建设具有工业文化特质的、体现绿色低碳理念的能源与环境技术服务产业基地。

　　为高质量推进杨树浦电厂土地项目开发，根据国务院国资委对杨树浦电厂土地资源开发项目立项批复的要求：“开发土地资源属你公司非主业投资。你公司应以关停后的土地资源出资，与有资质的房地产开发企业成立项目公司合作开发”，公司积极开展杨树浦电厂土地项目合作伙伴遴选和合作方案的洽谈工作，充分发挥各方资源优势，将杨树浦电厂土地项目建设成为精品工程。

　　经优选和友好协商，公司拟以杨浦滨江公司为合作对象，上海电力与杨浦滨江全资子公司杨树浦置业共同合作开发、经营杨树浦电厂地块，整体合作、统一规划、系统开发、分步实施。由上海电力与杨树浦置业先行以现金成立上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司（简称“馨懿公司”，最终名称以工商部门核准为准）。上海电力持有馨懿公司49%股权，杨树浦置业持有馨懿公司51%股权，首期注册资本100万元。馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境科技有限公司（以下简称“科技公司”）100%股权作价215,100.00万元增资至馨懿公司，科技公司是02-1地块使用权的受让人，杨树浦置业以现金223,879.60万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。其他地块的具体合作模式和合作方案将由双方另行协商制订。

　　2、对外投资审批情况

　　2018年11月27日，公司召开了2018年第七次临时董事会，应到董事14名，实到董事14名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事认真审议，一致同意《公司关于合作开发杨树浦电厂土地项目的议案》。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

　　3、此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东情况

　　杨树浦置业的控股股东为上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江公司”），杨浦滨江公司持有杨树浦置业100%股权。杨浦滨江公司是由上海市杨浦区国有资产监督管理委员会出资的国有独资有限责任公司。

　　今后，杨浦滨江公司可能引入第三方合作伙伴，与杨树浦置业共同成立由杨树浦置业控股的合资公司，在征得上海电力同意的情形下，该合资公司可受让杨树浦置业持有的馨懿公司51%股权。

　　3、主要业务情况

　　杨树浦置业聚焦杨浦滨江国际创新带和后工业未来水岸建设，扎实推进上海市黄浦江两岸杨浦南段综合开发。

　　4、与上市公司之间的关联关系

　　杨树浦置业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年9月30日，杨树浦置业的总资产为41,978.24万元，净资产为30,440.26万元；2018年1-9月实现净利润1749.64万元。

　　三、投资标的情况

　　1、公司名称和经营范围

　　上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司(最终名称以工商部门核准为准)。

　　经营范围为：房地产开发、房地产经纪，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，绿化养护，物业管理，停车场（库）经营(以工商登记为准)。

　　2、出资比例

　　公司拟与杨树浦置业先行以现金出资成立馨懿公司，首期注册资本100万元，上海电力持有馨懿公司49%股权，杨树浦置业持有馨懿公司51%股权。

　　馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境科技有限公司（简称“科技公司”）100%股权作价215,100.00万元增资至馨懿公司，杨树浦置业以现金223,879.60万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。

　　3、项目公司情况

　　上海电力拟用于出资的项目公司情况如下：

　　■

　　上海杨电能源环境科技有限公司（以下简称“科技公司”）是上海电力的全资子公司，成立于2014年11月27日，是杨树浦电厂后续开发项目实施主体之一的项目公司。

　　科技公司近三年资产及财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：以上数据均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　4、审计、评估情况

　　以2018年10月31日为基准日，上海电力聘请了中介机构对科技公司进行了审计和评估。

　　（1）审计情况

　　经信永中和会计师事务所审计，出具的审计报告。根据上海电力《关于同意02-1地块受让人由上海电力股份有限公司变更为上海杨电能源环境科技有限公司的批复》， 02-1地块的受让人变更为科技公司，将与02-1地块相关成本与义务转移至科技公司。以2018年10月31日为基准日，科技公司的资产为64,373.42万元、负债为56,937.27万元、净资产为7,436.15万元。

　　（2）资产评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司以2018年10月31日为基准日对科技公司全部股东权益价值进行评估，并出具资产评估报告。

　　科技公司的主要资产为定海街道122街坊02-1地块，截止本次评估基准日，该地块的证载权利人为上海电力股份有限公司。根据上海电力《关于同意02-1地块受让人由上海电力股份有限公司变更为上海杨电能源环境科技有限公司的批复》， 02-1地块的受让人变更为科技公司，享有使用、开发、处置该地块的全部权益。

　　科技公司经审计账面净资产为7,436.15万元，资产基础法评估结论为215,100.00万元，收益法评估结论为183,400.00万元。资产基础法较好的反映了目前企业的资产价值。因此，本次评估采用资产基础法作为评估结论，科技公司在评估基准日全部股东权益价值为215,100.00万元。目前已完成国有资产评估备案程序。

　　按照资产基础法评估，科技公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为215,100.00万元；其中：总资产账面值64,373.42万元，评估值272,037.27万元，增值额207,663.85万元，增值率322.59%；总负债账面值56,937.27万元，评估值56,937.27万元，无评估增减值；净资产账面值7,436.15万元，评估值215,100.00万元，增值额207,663.85万元，增值率2792.63%。

　　资产基础法评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估增值的原因是上海电力以自有的工业用地采用存量补地价方式转性为商业办公用地，取得成本较低。地块位于杨浦滨江发展带南段核心地区。按照上海市、杨浦区关于“高质量推进滨江开发”的部署要求，杨树浦电厂地块将打造成为杨浦区滨江国际创新带的产业高地和标杆项目。

　　四、合资合同的主要内容

　　上海电力与合作方拟签署的合资协议主要内容如下：

　　（一）合作的原则

　　1、按照上海市、杨浦区关于“高质量推进滨江的开发”的部署要求，上海电力与杨浦滨江强强联合、优势互补，共同将出让地块打造成为杨浦区滨江国际创新带的产业高地和标杆项目。

　　2、出让地块的合作开发经营应采用上海电力与杨树浦置业共同整体合作、统一规划、系统开发、分步实施的方式。双方应充分发挥各自的资源优势，共同开发经营好出让地块，高起点、高品质地将出让地块打造和经营成东外滩高端现代服务业集聚区。

　　3、杨树浦发电厂作为“中国电力工业摇篮”，具有百年历史文化底蕴和光荣的革命传统，是上海市文物保护单位、风貌保护街坊和爱国主义教育基地。双方合作开发经营应注重杨树浦发电厂百年历史文化底蕴和“红色基因”的传承，有利于电力、节能环保等高端功能企业集聚，提高规划和建筑品质，推动成片开发，实现可持续发展。

　　4、契合杨浦滨江规划开发建设要求，上海电力与杨树浦置业应积极推进项目地块开发建设，共同做好规划调整、开发建设、运营管理等具体工作。

　　5、O2-1地块的合作开发经营以合资协议项下的约定为准，双方同意，除项目地块以外的其他出让地块(即O3-1地块、O3-2地块和P1-10地块)后续继续由上海电力与杨树浦置业共同合作开发、经营，同步整体规划、同步整体方案设计，推动促成包含项目地块的出让地块的整体开发，其他出让地块的合作开发经营可以整体同时进行，也可以分期进行，可以采用股权合作方式，也可以采用合作开发、管理、经营等方式，具体合作模式及合作方案将由双方另行协商制定。

　　6、在馨懿公司和科技公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，展开党的活动。馨懿公司和科技公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　　（二）法人治理结构

　　1、股东会。双方约定对公司经营管理的重大事项股东会须经代表三分之二以上表决权股东表决通过。

　　2、董事会。馨懿公司和科技公司的董事会均分别由五名董事组成，合作方委派三名，上海电力委派两名，董事会成员保持一致。馨懿公司和科技公司设董事长一人，由杨树浦置业在其提名的董事中指定，设副董事长一人，由上海电力在其提名的董事中指定。馨懿公司和科技公司法定代表人由其董事长担任。董事会行使以下职权：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议和/或股东决定；

　　（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，供股东会批准；

　　（4）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案，供股东会批准；

　　（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（7）审议并批准公司的年度经营计划(经营计划需包含的内容见第12.2条)；

　　（8）审议并批准公司进行任何年度经营计划外的其他事项，包括担保、融资、处置资产、对外投资、对外签署单笔金额人民币500万元以上的或同一事项年度累计金额人民币500万元以上的合同和协议(为免歧义，董事会授权董事长审批对外签署的在经营计划外的单笔金额低于人民币500万元或同一事项年度累计金额低于人民币500万元的合同和协议)；

　　（9）批准高级管理人员的聘用和解聘；

　　（10）审议并批准公司审计机构；

　　（11）除本协议第12.4条和第12.5条项下所述之服务采购外，批准公司与任何股东和/或其关联方发生的关联交易；

　　（12）批准公司的基本管理制度；

　　（13）批准公司内部管理机构设置方案及薪酬体系方案；

　　（14）决定公司提起或终结任何诉讼、仲裁或其他法律程序；以及

　　（15）董事会认为或本协议约定需董事会决议的其他事项。

　　馨懿公司和科技公司的董事会就上述第(3)项至第(11)项作出决议的，需经全体董事三分之二以上表决通过后方为有效。

　　馨懿公司和科技公司的董事会就上述其他事项做出决议的，需经全体董事中二分之一(1/2)以上(不含本数)董事表决通过后方为有效。

　　3、监事。馨懿公司和科技公司不设监事会，设监事二名，由双方各委派一名。

　　4、经营管理层。馨懿公司和科技公司均设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名。上海电力负责推荐一名副总经理及财务总监，杨树浦置业负责推荐总经理及两名副总经理。

　　（三）终止条款

　　1、若双方未能在2018年12月25日前完成对馨懿公司增资的实缴到位，合资协议自动终止且双方无需承担责任。

　　2、在双方完成出资义务后，若发生确定无法实现合资协议项下合作宗旨的事项，双方协商开展馨懿公司的清算解散工作。

　　五、对公司的影响

　　1、上海电力与杨浦滨江公司合作开发杨树浦电厂项目，是贯彻落实国务院国资委对开发杨树浦电厂土地资源的批复要求，有利于充分发挥各方资源优势，充分发挥杨浦滨江公司在杨浦滨江区域整体规划、开发建设中的优势，更快更高质量推进项目开发，将出让地块打造成为杨浦区滨江国际创新带的产业高地和标杆项目。

　　2、杨树浦电厂项目通过合作开发引入合作伙伴及资金，有利于上海电力盘活资源，更好地聚焦主业，优化资本结构，降低公司资产负债率。

　　3、馨懿公司成立且上海电力和杨树浦置业完成增资后，上海电力对馨懿公司不具有控制权，但具有重大影响。上海电力将遵循《企业会计准则——非货币性资产交换》的确认和计量之规定——“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。”将换出资产公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

　　该笔交易预计将增加上海电力2018年净利润约20亿元，前提条件是：本次投资获得股东大会审议通过之后，双方股东于2018年年内完成馨懿公司的设立和增资。本次投资能否获得公司股东大会审议通过，双方股东于2018年内能否完成馨懿公司的设立和增资等事宜尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600021 证券简称：上海电力  公告编号：2018-72

　　上海电力股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年12月10日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：国家电力投资集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2018年11月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有59.37%股份的股东国家电力投资集团有限公司，在2018年11月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2018年11月27日，上海电力股份有限公司2018年第七次临时董事会会议审议通过了《公司关于合作开发杨树浦电厂土地项目的议案》。详见公司于2018年11月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于合作开发杨树浦电厂土地项目的公告》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年11月24日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年12月10日13点 30分

　　召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的第1、第3至第7项和第9项议案已经公司2018年11月23日召开的2018年第五次临时董事会和2018年第四次临时监事会审议通过，相关内容已于2018年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　本次会议的第2项议案已经公司2018年11月27日召开的2018年第七次临时董事会审议通过，相关内容已于2018年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　本次会议的第8项议案已经公司2018年10月29日召开的2018年第四次临时董事会审议通过，相关内容已于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：第3项议案《公司关于注册非公开定向债务融资工具的议案》、第8项议案《〈公司章程〉修正案》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项议案《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》、第5项议案《公司关于募投项目实施方式变更的议案》、第6项议案《公司关于调整独立董事津贴的议案》、第7项议案《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第4项议案《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电力股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：上海电力                   证券代码：600021                        编号：临2018-73

　　上海电力股份有限公司

　　2018年度第九期超短期融资券发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司于2018年11月26日发行了2018年度第九期超短期融资券，现将发行结果公告如下：

　　■

　　本期超短期融资券通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，募集资金主要用于补充流动资金和偿还借款。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日