证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2018-090

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于重大资产重组实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年11月26日，大连三垒机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关事项。具体详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大 连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　2018年11月27日，公司根据《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》和《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议》之约定，向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北支付了股权转让价款6.6亿元。2018年11月28日，天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）领取了新的营业执照，美杰姆已经完成股东变更登记。

　　公司董事会将积极跟进本次重组实施进展情况并及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），有关本公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2018-091

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年11月24日以专人送达的方式发出，会议于2018年11月28日下午16时以通讯方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共7人，实际出席会议董事7人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》

　　表决结果:4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠回避表决。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的公告》。

　　（二）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果:7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司决定于2018年12月14日下午15：00召开2018年第三次临时股东大会，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：002621      证券简称：三垒股份        公告编号：2018-092

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议通知于2018年11月24日以专人送达的方式发出，会议于2018年11月28日下午16时30分以通讯方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席万亚娟女士主持，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》

　　表决结果:2 票同意，0 票反对，0 票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。

　　经审核，监事会认为公司此次变更募投项目，对于提高募集资金使用效率，进一步完善上市公司在教育行业的产业布局，提升公司竞争力具有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次变更募投项目及剩余募集资金用途，并需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：002621           证券简称：三垒股份        公告编号：2018-093

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金及投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1416 号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值1元），发行价格为每股24.00 元， 募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52 元，实际募集资金净额人民币 566,412,045.48 元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

　　二、原募投项目基本情况及变更的具体原因

　　（一）原募投项目基本情况

　　公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金，并于2017年6月30日置换完成。

　　（二）变更原募投项目的具体原因

　　1、是进一步拓展公司业务领域，促进公司战略升级的需要

　　2017年之前，三垒股份公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。经过多年的发展，公司已经发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分利用自身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。

　　近年来，我国的教育行业进入加速发展的新阶段。公司于2017年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域，并计划进一步完善在教育产业链的布局。本次收购的美杰姆公司美杰姆属于早期教育培训行业，在行业内具有较强的市场竞争优势。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，公司进入早教领域，对公司进一步扩大经营业绩、进一步保持长效发展能力具有战略意义。

　　2、是进一步提升上市公司业务规模和盈利能力的需要

　　本次交易完成后，上市公司间接控制美杰姆100%股权，纳入合并报表范围，上市公司来自早教行业的收入及利润将占较大比例。美杰姆公司2016年、2017年、2018年1-6月，经审计的营业收入分别12,015.38万元、21,655.50万元，14,965.28万元，净利润（合计）分别为3,556.43万元、8,744.34万元、6,179.71万元。美杰姆公司的整体盈利能力较强，现金流良好。根据《收购协议》，交易对方承诺美杰姆公司在2018年度、2019年度和2020年度，将分别实现净利润1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元，上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。

　　三、变更后新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

　　（一）项目背景

　　公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下称“美杰姆公司”、“标的公司”）100%股权项目。

　　三垒股份为本次交易设立一家控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”或“收购方”）作为收购的实施主体，其中：上市公司将认缴启星未来70%的注册资本，其他股东认缴启星未来剩余30%的注册资本。启星未来将以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完成后，上市公司通过启星未来控制美杰姆100%股权。2018年10月26日，三垒股份、启星未来与交易对方签署了附条件生效的《收购协议》。

　　中联资产评估集团有限公司接受大连三垒机器股份有限公司及其控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司委托，就大连三垒机器股份有限公司拟以其控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司作为主体收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）100%股权之经济行为，对所涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1630号）。以2018年6月30日为评估基准日，天津美杰姆教育科技有限公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为15,321.57万元，评估值为330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率2059.28%。经交易各方初步协商，启星未来收购美杰姆公司100%股权的对价为330,000.00万元。

　　本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元。

　　公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约7.10亿元用于本次现金收购，其中前次募集资金约6.6亿元。

　　（二）基本情况

　　1、美杰姆公司基本信息

　　■

　　2、美杰姆公司历史沿革

　　（1）2013年8月，公司设立。2013年8月18日，由霍晓馨、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰五名股东发起设立美杰姆，股份总数3,000万股，注册资本为3,000万元。股权结构如下：

　　美杰姆2013年8月18日股权结构

　　■

　　2013年8月26日，北京市工商局核发了注册号为110000016228688的《企业法人营业执照》。

　　（2）2017年4月，第一次增资。美杰姆公司注册资本变更为5,000万。2017年4月26日，北京市工商局核发统一社会信用代码为91110105076581649K的《企业法人营业执照》。本次增资后，美杰姆的股权结构如下：

　　美杰姆2017年4月18日股权结构

　　■

　　（3）2018年1月，第一次股权转让。本次股权转让后，美杰姆的股权结构如下：

　　美杰姆2018年1月18日股权结构

　　■

　　（4）2018年8月，美杰姆公司变更为有限责任公司。2018年8月9日美杰姆股东会通过决议，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为天津美杰姆教育科技有限公司。同时，美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），其变更后的股权结构如下：

　　美杰姆2018年8月9日股权结构

　　■

　　3、美杰姆公司组织结构

　　美杰姆公司组织结构

　　■

　　4、资产及经营状况（合并口径）

　　截至评估基准日，美杰姆资产总额为36,737.70万元、负债21,465.06万元、净资产15,272.64万元。2018年1-6月实现营业收入14,965.28万元，净利润6,179.71万元。

　　美杰姆近两年一期的财务状况、经营成果如下表所示。

　　公司资产、负债及财务状况（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　5、资产抵押、质押和对外担保情况

　　截至2018年6月30日，美杰姆及其下属公司不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。

　　6、美杰姆公司主营业务情况

　　（1）美杰姆公司的主营业务

　　美杰姆公司主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。美杰姆公司的业务源自美国“美吉姆”儿童早教品牌。经过多年发展，美杰姆公司已经形成了一套独特的儿童早期教育培训体系，拥有了一批经验丰富、专业性强的优质团队。截至2018年6月30日，美杰姆公司签约了覆盖全国数十个省份的389家美吉姆早教中心，已经成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。

　　（2）美杰姆公司主要服务的业务流程

　　1）加盟业务流程

　　■

　　2）直营业务流程

　　■

　　（3）美杰姆公司主要经营模式

　　1）加盟模式

　　美杰姆公司采用以加盟为主，直营为辅的运营模式，其主要收入及利润来源于加盟业务。

　　2）采购模式

　　美杰姆公司的欢动课、艺术课和音乐课的提供方分别向 MEGA EDUCATION INC.、Abrakadoodle, Inc和 Music Together LLC（以下分别简称“MEGA”、“ABK”、“MT”）公司采购课程服务。美杰姆公司对教学教具（定制后贴牌）、办公用品、配件及其他低值易耗品在内的日常性采购和车辆、电脑等固定资产的采购通过其全资子公司美志美源商贸（北京）有限公司开展，加盟商不得单独开展对外采购。

　　3）推广模式

　　美杰姆公司的市场推广策略为线上为主、线下为辅、线上线下相结合的方式。

　　4）盈利模式

　　美杰姆公司“以加盟为主，直营为辅”的运营模式开展早教培训，主要收入及盈利来自于向加盟商收取的服务费用以及销售教具产品收入，以及直营中心收取的课程销售收入。

　　7、美杰姆公司最近三年的资产重组情况

　　（1）收购MEGA业务及资产的基本情况

　　本次交易正式协议签署前，美杰姆公司需完成收购MEGA的业务及资产，收购完成后，美杰姆公司将拥有“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产，包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用MyGym相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。上述收购事项已经取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。美杰姆公司之全资子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外[2018]32号）”以及“企业境外投资证书（境外投资证第N3109201800068号）”，以及外管局上海分局的业务登记凭证，本次收购完成了相关备案程序。目前，正在办理商标所有权的变更登记手续和部分货币资金的转让手续。

　　（2）剥离直营中心

　　本次交易资产交割前，美杰姆公司需完成所有剥离直营中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付，自交割完成日起3个月内，美杰姆

　　公司应确保将剥离早教中心办理完毕工商变更登记。

　　8、美杰姆居于行业领先地位，市场拓展空间较大

　　行业地位领先。美杰姆自成立以来，管理团队凭借丰富的从业经验，不断拓展整体业务，持续引进国外最新课程，改善教学内容和教学理念，为儿童及其家长提供充分的客户关怀，得到了市场的广泛认可，行业地位、品牌特色及市场竞争力在行业中居于领先地位。

　　市场拓展空间较大。截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心在全国的分布情况如下：

　　■

　　2017年，美杰姆新签中心86家，新签中心数较2016年增长38.71%；2018年上半年，美杰姆新签中心60家，接近2016年全年新签中心数。

　　■

　　基于良好的市场前景、领先的品牌地位，美杰姆未来将继续加大力度拓展中心。美吉姆签约早教中心的预测情况如下：

　　■

　　据评估师估算，一线城市、部分二线城市及三线城市的美吉姆早教中心的理论容量为1,108家。目前尚有较大的市场拓展空间，市场前景可观。

　　（二）可行性分析

　　具体详见公司披露于巨潮资讯网的《可行性研究报告》。

　　（三）风险提示

　　1、管理整合风险

　　本次交易完成后，美杰姆公司将成为上市公司下属控股公司，美杰姆公司主要从事早期教育培训业务。虽然上市公司已于2017年上半年通过收购楷德教育进入教育行业，但考虑到楷德教育与美杰姆公司在细分业务和运营模式等方面始终存在一定的差异，且上市公司涉及教育行业的时间较短，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对美杰姆公司进行有效的整合具有一定的不确定性。

　　2、标的资产未能实现业绩承诺的风险

　　根据上市公司与美杰姆公司签订的《收购协议》，交易对方确认并承诺，美杰姆2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。如无法达到该业绩承诺，则业绩承诺人将按照《收购协议》的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《收购协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来美杰姆在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，全部为现金支付。交易对方将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票不高于18%的股权比例。由于本次交易对价全部为现金，且用于购买上市公司股票的收购对价仅为30%，如果未来发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。

　　3、股价波动风险

　　上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需股东大会审批及有关部门的备案方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　4、商誉减值风险

　　本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成数额较大的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果美杰姆每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。极端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　　5、美杰姆公司的经营风险

　　（1）经营场所租赁风险

　　美杰姆采取轻资产运营模式，除上海之外的主要办公及经营场所均系租赁取得。因此，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况，有可能造成经营成本上升，影响利润业绩。

　　（2）加盟模式管理风险

　　美杰姆采取加盟和直营相结合的模式运营，但以加盟模式为主。截至2018年6月30日，美杰姆在全国数十个省份签约了389个美吉姆早教中心。随着美杰姆业务规模的扩张，面对全国范围内布局的众多网点，如果美杰姆公司不能对下属网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。

　　（3）知识产权被侵害的风险

　　目前，美杰姆公司取得了ABK关于艺术课程的授权，该授权将于2026年到期；取得了Music Together关于音乐课的授权，该授权将于2025年到期。若美杰姆公司的知识产权被非法侵害或美杰姆公司侵犯他人知识产权，以及授权协议到期后无法继续取得ABK以及Music Together的授权，将对美杰姆公司的可持续性发展造成一定不利影响。

　　（4）儿童意外伤害风险

　　美杰姆公司从事婴幼儿早期教育相关服务，尽管美杰姆公司制定了严格的课程标准和中心运营规范，并要求学员在接受欢动课的过程中必须由父母陪同，但学员年纪较小，心智尚未成熟，自卫能力和意识不足，可能在授课过程中发生意外并导致人身伤害。若上述情况发生，中心需要承担相应的赔偿费用，并对中心的品牌和声誉产生不良影响，从而对标的的正常经营产生不利影响。

　　四、募投项目变更后的投资计划及效益情况

　　（一）、收购交易总投资

　　三垒股份设立其控股70%的启星未来(天津)教育咨询有限公司，作为收购方购买美杰姆公司100%股权，交易价格为330,000万元人民币。三垒股份本次收购投资额为231,000万元。

　　（二）、美杰姆公司的财务预测

　　1、营业收入预测

　　美杰姆营业收入包含授权加盟费收入、权益金及推广基金收入、产品销售收入、直营中心售课收入、以及向加盟中心提供运营支持等其他服务收入。

　　美杰姆营业收入预测表

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本预测

　　美杰姆营业成本主要为产品采购成本、职工薪酬、服务费、房租、办公费、差旅费、会议费等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、税金及附加预测

　　美杰姆需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，税（费）率分别为7%、3%、2%。

　　美杰姆作为增值税一般纳税人，其销售教具及产品需按16%的增值税率缴纳增值税，提供加盟业务和其他服务取得的收入，需按6%的增值税率缴纳增值税。美杰姆为业务发展支付的租赁费等支出，能够取得增值税专用发票，进项税可根据相应的增值税率（16%、10%、6%）抵扣。

　　综上，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加预测情况如下：

　　城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加预测表

　　单位：万元

　　■

　　4、期间费用预测

　　单位：万元

　　■

　　5、利润预测

　　单位：万元

　　■

　　6、未来经营期内现金流量预测

　　本次并购完成后美杰姆公司未来经营期内净现金流量的估算中，对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。

　　根据美杰姆公司财务预测，现金流量表如下：

　　美杰姆公司现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目投资财务评价

　　1、项目收购现金流量

　　考虑330,000万元收购资金投入，项目现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）、项目综合效益指标表

　　■

　　由上表可见，项目投资收购100%美杰姆公司股权后，年平均营业收入为76,608.06万元，年平均利润总额51,481.36万元，年平均税后利润38,611.02万元，投资利润率15.60%，销售净利率67.20%，税后财务内部收益率（全部投资）8.67%，税后财务净现值30,707.40万元，税后投资回收期8.84。内部收益率高于社会折现率，财务净现值为正，投资回收期合理，可以判定项目投资回报具有可行性。

　　五、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次变更募投项目及剩余募集资金用途是基于公司发展中的实际情况审慎决定的，有利于进一步完善了上市公司在教育行业的产业布局。收购标的企业所从事的早教领域为我国政策大力鼓励的领域，市场发展前景光明，市场发展空间巨大，有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，促进上市公司经营规模和盈利水平的快速增长。

　　六、独立董事意见

　　本次募投项目的变更是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，且调整后的募投项目有利于进一步完善上市公司在教育行业的产业布局，与公司发展规划一致，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意本次公司对募集资金投资项目及剩余募集资金用途的变更。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司此次变更募投项目，对于提高募集资金使用效率，进一步完善上市公司在教育行业的产业布局，提升公司竞争力具有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次变更募投项目及剩余募集资金用途，并需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（一）三垒股份变更募集资金用途暨对控股子公司增资用于收购标的公司股权事项的议案已经通过公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求。

　　本次募集资金用途变更事项以三垒股份该次重大资产重组事项的成功实施为前提，如任何可能的情形导致交易暂停、中止或终止，则本次募投项目变更立刻终止，募集资金归还至原募投项目专户管理直至再次审议规划。

　　虽然三垒股份董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，本次项目实施方面尚存在一定的不确定性，保荐机构和保荐代表人仍然提醒广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司变更募集资金用途暨对控股子公司增资用于收购标的公司股权事项的核查意见》。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：002621           证券简称：三垒股份         公告编号：2018-094

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年11月28日召开，会议决议于2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第四届董事会第二十次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2018年12月14日（星期五）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2018年12月13日-2018年12月14日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月14日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月13日15:00至2018年12月14日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 出席对象：

　　（1） 截至2018年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 本公司聘请的律师。

　　（4） 其他相关人员。

　　7、 现场会议召开地址：北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》

　　关联股东回避表决。

　　议案1已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，详见2018年11月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2018年12月12日—13日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、 登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室

　　五、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系人：金秉铎，邮箱sljinbd@163.com

　　郭东浩，邮箱dbguodonghao@163.com

　　联系电话：0411-84793300    传真：0411-84791610

　　2、 会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、 授权委托书（见附件1)。

　　七、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连三垒机器股份有限公司2018年第三次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：三垒投票

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年12月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月13日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2018年12月14日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　大连三垒机器股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表意见如下独立意见：

　　一、关于对本变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的独立意见

　　本次募投项目的变更是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，且调整后的募投项目有利于进一步完善上市公司在教育行业的产业布局，与公司发展规划一致，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意本次公司对募集资金投资项目及剩余募集资金用途的变更。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　独立董事签字：

　　■

　　年    月    日