本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购预案已履行的决策程序和信息披露情况

　　依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）拟回购公司股份。

　　于2018年11月2日召开的公司八届十九次董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。具体内容，详见本公司于2018年11月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年11月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。具体内容，详见本公司于2018年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展，结合公司经营情况，根据相关法律法规要求，公司拟进行股份回购。

　　本次回购股份的用途，包括但不限于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法转让、依法注销减少注册资本以及为维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情形。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过13元/股（含13元/股），不超过董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的总金额、数量及占总股本的比例

　　1、本次回购的资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

　　2、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限13元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为38,461,538股，约占本公司截至目前已发行总股本的3.1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

　　1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币5亿元，回购价格上限13元/股进行测算，回购数量约为38,461,538股，回购股份比例约占本公司总股本的3.1%。

　　鉴于公司已于2018年11月15日完成部分限制性股票的注销，公司注册资本与股份总数由1,242,668,255元（/股）变更为1,242,370,295元（/股）。2018年11月21日，公司股票激励计划授予的525.876万股限制性股票解锁上市。具体内容，详见本公司于2018年11月15日、2018年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　以下是基于公司限制性股票回购注销、解锁完毕后的股本结构进行的测算。

　　1、回购股份如果全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　2、回购股份如果全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　（十）本次回购有关决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产132亿元，归属于上市公司股东的净资产91亿元，流动资产为62亿元。按照本次回购资金上限5亿元测算，分别占以上指标的3.79%、5.52%、8.10%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的预案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购预案提交股东大会审议。

　　四、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

　　在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、律师事务所关于本次回购股份的结论性意见

　　辽宁成功金盟律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：

　　本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件规定的关于上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次股份回购，资金来源合法。

　　六、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　七、其他事项说明

　　（一）债权人通知

　　公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。具体内容，详见本公司于2018年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（二）回购专户开设情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：东软集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882336503

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十八日