证券代码：603398  证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-086

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国

　　公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议由公司董事长吴锭辉先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书兼副总经理李欣明先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案均为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、本次股东大会的议案均为对中小投资者单独计票的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：德恒上海律师事务所

　　律师：边浙娅卫丰

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议；

　　2、 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　2018年11月29日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-087

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2018年11月28日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前两天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-088）。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智         公告编号：2018-088

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于拟投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京市朝阳区邦宝创客教育培训中心有限公司

　　广州市越秀区邦宝创客教育培训中心有限公司

　　深圳市龙岗区邦宝创客教育培训中心有限公司

　　【上述子公司最终名称以工商登记机关核准为准】

　　●投资金额：均为500万元，公司出资比例100%

　　●特别风险提示:本次设立新公司存在因市场情况变化等不确定性因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险；此外全资子公司设立尚需工商登记机关批准。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资在北京、广州、深圳分别设立全资子公司北京市朝阳区邦宝创客教育培训中心有限公司、广州市越秀区邦宝创客教育培训中心有限公司、深圳市龙岗区邦宝创客教育培训中心有限公司【上述子公司最终名称以工商登记机关核准为准】，注册资本均为500万人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2018年11月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。

　　（三）其他事项说明

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　（一）公司名称：北京市朝阳区邦宝创客教育培训中心有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：王璐

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)14幢D-09

　　经营范围：中小学、幼儿园科学教育培训；教育管理、咨询、服务；师资培训；亲子培训；教学器材开发；文化教育活动策划与组织等。

　　（二）公司名称：广州市越秀区邦宝创客教育培训中心有限公司（以工商注册为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：林卫忠

　　注册地址：广州子公司广州市越秀区淘金北路71号307房

　　经营范围：中小学、幼儿园科学教育培训；教育管理、咨询、服务；师资培训；亲子培训；教学器材开发；文化教育活动策划与组织等。

　　（三）公司名称：深圳市龙岗区邦宝创客教育培训中心有限公司（以工商注册为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：林卫忠

　　注册地址：深圳市龙岗区富安大道8号

　　经营范围：中小学、幼儿园科学教育培训；教育管理、咨询、服务；师资培训；亲子培训；教学器材开发；文化教育活动策划与组织等。

　　上述信息最终以工商注册登记为准。

　　三、设立全资子公司对公司的影响

　　近年来，随着我国经济水平的提高和教育改革的不断深入，人们对素质教育越来越重视。在生育政策方面，“二胎政策”的放开释放新一轮人口红利，将给消费市场注入了新的动力；在素质教育政策方面，党的十八大和十九大强调了大力发展素质教育的重要性，2016 年 6 月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》鼓励有条件的地区积极探索 STEAM 教育、创客教育等新的教育模式，并于2018年印发了《关于面向中小学生的全国性竞赛活动管理办法(试行)》。公司本次投资设立全资子公司主要是为了推进实施公司战略发展规划目标，加快公司在教育领域内的业务布局和拓展，是公司业务发展的需要，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　未来，上述子公司将以公司益智产品为主要载体，切实结合创客教育发展的需求进行课程及器材研发，开展以积木建构、机器人编程为主的多元化的创客教育培训、教育管理咨询、师资培训等业务，有利于强化公司在教育领域的运营，深化产业布局。

　　四、设立全资子公司的风险分析

　　1、本次投资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

　　2、公司本次投资设立全资子公司，符合公司董事会战略发展规划的需要。但在经营过程中不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响，导致子公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。新设立子公司的盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日