证券代码：002356           证券简称：赫美集团         公告编号：2018-108

　　深圳赫美集团股份有限公司第四届

　　董事会第四十四次(临时)会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次（临时）会议于2018年11月27日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于2018年11月24日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　　一、 会议以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司出售资产的议案》。

　　《关于子公司出售资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对该议案发表的独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　二、 会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供履约担保的议案》。

　　《关于为子公司提供履约担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。关联董事王磊先生及刘睿先生对本议案回避表决。

　　《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对该议案发表的事前认可意见以及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经公司非关联董事过半数审议通过。

　　四、 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘任内审负责人的议案》。

　　经公司审计委员会提名，同意聘任江文才先生担任公司内审负责人一职，任期与第四届董事会任期一致。江文才先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　附件：

　　江文才先生简历：

　　江文才先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于云南大学旅游文化学院会计学专业。江文才先生曾任职于深圳市赢家服饰有限公司、深圳中南新城集团有限公司内审岗位，2016年12月加入公司稽查审计部，现任稽查审计部主管，公司内审负责人。江文才先生具有财务、审计专业知识和相关工作经验。

　　江文才先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002356   证券简称：赫美集团   公告编号：2018-109

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）及二级控股子公司深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）拟与乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司（以下简称“上海阿玛尼”）签署《资产收购协议》。上海欧蓝及臻乔时装累计拟以不高于人民币20,993.29万元（其中上海欧蓝的交易对价为1,381.78欧元，臻乔时装的交易对价为1,242.38欧元，合计共2,624.16欧元，汇率按照1欧元兑换8元人民币）的交易价格将其所持有的阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产（以下简称“交易标的”）出售给上海阿玛尼。本次资产出售后，除在双方约定的过渡期及继续销售剩余阿玛尼品牌存货外，上海欧蓝及臻乔时装将不再开展阿玛尼品牌新业务运营。

　　公司于2018年11月27日召开的第四届董事会第四十四次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 公司名称：乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司

　　2、 统一社会信用代码：913100007914659973

　　3、 住所：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场22层2208、2209室

　　4、 成立时间：2006-08-29

　　5、 法定代表人：LIVIO PAOLO FRANCO PROLI

　　6、 注册资本：4,840万美元

　　7、 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　8、 经营范围：服装、饰品、鞋类及手袋、手表及饰品,珠宝(毛钻、裸钻除外)、化妆品、护肤品、个人护理产品、芳香剂与高档洗浴产品,鲜花、植物,家具、家居百货的批发、零售、进出口及其他相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

　　9、 股权结构：乔治阿玛尼香港有限公司持有其100%股权。

　　10、 主要财务数据（未经审计）：

　　单位：千元（人民币）

　　■

　　上海阿玛尼与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。

　　三、 交易标的基本情况：

　　1、 公司出售的资产为上海欧蓝及臻乔时装所持有的部分阿玛尼品牌服饰存货及相关固定资产。本次交易标的交易对价为不高于人民币20,993.29万元，其中上海欧蓝2016年秋冬至2018年秋冬存货回购价值为人民币6,752.02万元，相关固定资产回购价值为人民币4,302.19万元，上海欧蓝本次出售资产合计回购价值为人民币11,054.21元；臻乔时装2018年秋冬存货回购价值为人民币4,451.08万元，相关固定资产回购价值人民币5,488.00万元, 臻乔时装本次出售资产合计回购价值为人民币9,939.08万元。

　　2、 由于上述拟出售存货自盘点至最终移交期间一直处于售卖状态，最终实际成交金额预计将低于上述预估的交易对价。截止2018年10月31日，上海欧蓝本次拟出售的存货账面价值为人民币9,890.95万元、固定资产账面值为人民币1,911.94万元；臻乔时装本次拟出售的存货账面价值为人民币4,807.17万元，固定资产账面值为人民币3,703.25万元。经双方协商，交易标的中非当季存货按照账面值的一定折扣比例约定回购价值。

　　3、 上海欧蓝及臻乔时装阿玛尼业务2018年1-9月份实现营业收入47,306.98万元，实现净利润为-1,846.95万元。

　　截至本公告披露日，公司出售的上述部分资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　　四、 协议的主要内容

　　1、 协议相关方

　　卖方一：上海欧蓝国际贸易有限公司

　　卖方二：深圳臻乔时装有限公司

　　（以上卖方一与卖方二合称“卖方”）

　　买方：乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司

　　2、 资产的收购

　　2.1根据本协议的条款，卖方（或任何相关卖方关联人）作为法定及实际拥有人，同意向买方或任何买方指定的实体、或促使或安排向买方或任何买方指定的实体出售、让与、转移、转让及交付以下资产；买方同意收购以下资产；以下资产没有附带任何产权负担，且包括现时或于本协议日期之后附着于上的所有权利（“拟收购资产”）：

　　(a)所有拟收购存货；

　　(b)所有家具、固定附着物、装置、设备及财产，包括所有位于拟收购场地的租赁物业装修、陈设、标牌、装饰、电脑、收银机、打印机、电话及电话号码，以及与任何家具、固定附着物、装置及设备有关的、以卖方或其关联方为受益人的任何保证、条件、担保或弥偿、保单或类似安排（不论明示或默示的）项下卖方或其关联方享有的所有权利及索偿的实益。本条所述的资产将合称为“固定资产”，为免生疑问，不包括位于无法转让之场地的所有此类资产（位于无法转让之场地的拟收购存货除外）；

　　(c)拟转让租约或与拟收购场地相关的其他房产租约或许可（如有）或安排；

　　(d)与经营拟收购场地相关的在正常运作中产生的权利，包括可转让的所有相关的许可证及证照；

　　(e)所有合同项下的可转让的权利；

　　(f)所有客户信息及客户关系管理数据库，包括以下与客户相关的信息（在法律许可的范围内）(i)姓名；(ii)联系方式（电话号码／地址）；(iii)购物记录（客户的消费金额）；

　　(g)卖方或任何其关联方拥有或使用的仅和业务相关的所有蓝图、设计、原型、样版、设计材料及其他知识产权；

　　(h)没有与卖方或其关联方经营的其他业务共享的所有信息及记录或根据适用的法律或法规，卖方或其关联方毋须保留正本的所有信息及记录（“可转让信息及记录”）。

　　未免存疑，买方可全权酌情指定其任何关联方或任何其他实体接收全部或部分拟收购资产。

　　3、 对价

　　3.1受限于根据第4条规定进行的调整，买方为拟收购资产支付的对价（“对价”）为以下各项的总额：

　　(a)按照原本发票上的金额并参照约定估价计算出的拟收购存货价值（“存货价值”）；加上

　　(b)按照约定估价计算，每个拟收购场地的所有固定资产在其相对应的界限日的价值，（“固定资产价值”）减去

　　(c)所有在主协议项下卖方应付但未付的款项及许可费，以及其他根据卖方或其关联方与买方或其关联方订立的其他协议或安排下卖方到期应付的其他款项（“未清偿的许可费”）。

　　各方于此确认，就本第3.1条而言，GA（指“GIORGIO ARMANI S.P.A”）已将其对该等应付予GA的未清偿的许可费的利益及权利转让予买方。

　　3.2对价应根据以下条款支付：

　　(一)上海欧蓝出售资产对价支付

　　(a)在满足条件的前提下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在GA/EA最终移交日向卖方支付（1）位于拟收购GA/EA场地及拟收购AX/EA7场地的固定资产的价值（“GA/EA/AX/EA7对价”）的40%及（2）存货价值的40%（合称“第一期付款”）；

　　(b)在卖方全面履行其在服务及许可协议项下之义务、根据本协议相关条款交付过季拟收购存货以及完成全部拟收购AX/EA7场地的店铺移交的前提条件下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在支付第一期付款后并不迟于2019年1月31日，向卖方支付（1）GA/EA对价的30%及（2）存货价值的30%（“第二期付款”）；及

　　（c）剩余的30%的GA/EA/AX/EA7对价以及30%的存货价值由买方保留，用以支付买方及／或其关联方根据本协议及／或服务及许可协议对卖方及／或其关联方提出的任何索偿，余额将在支付第二期付款后且不迟于2020年1月31日分别支付。

　　（二）臻乔时装出售资产对价支付

　　（a）在满足条件的前提下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在GA/EA最终移交日后的15个工作日内，向卖方支付（1）位于拟收购GA/EA场地的固定资产的价值（“GA/EA对价”） 的40%及（2）存货价值的40%（“GA/EA第一期付款”）；

　　(b)在满足条件的前提下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在AC/AX/EA7最终移交日后的15个工作日内，向卖方支付位于拟收购AC/AX/EA7场地的固定资产的价值（“AC/AX/EA7对价”）的40%（“AC/AX/EA7第一期付款”）；

　　(c)在卖方全面履行其在服务及许可协议项下之义务、根据第6.2条交付过季拟收购存货以及完成全部拟收购AC/AX/EA7场地的店铺移交的前提条件下及在卖方出具及交付所有相关发票后：

　　(i)在GA/EA第一期付款付款日后的三个月期限的最后一个工作日，在所有GA/EA拟收购场地的店铺移交均已生效的前提下，向卖方支付（1）GA/EA对价的30%及（2）存货价值的30%（“GA/EA第二期付款”）；

　　(ii)在AC/AX/EA7第一期付款付款日后的三个月期限的最后一个工作日，在所有AC/AX/EA7拟收购场地的店铺移交均已生效的前提下，向卖方支付AC/AX/EA7对价的30%（“AC/AX/EA7第二期付款”）；

　　(d)剩余的30％的GA/EA对价及存货价值以及剩余的30%的AC/AX/EA7对价由买方保留，用以支付买方及／或其关联方根据本协议及／或服务及许可协议对卖方及／或其关联方提出的任何索偿，余额将在GA/EA第二期付款付款日或AC/AX/EA7第二期付款付款日（视情况而定）后的一年期限届满之日分别支付。

　　惟买方可全权决定（i）从第3.2条所列的对价部分扣减未清偿的许可费、因卖方在本协议项下出现任何违约或不遵守规定而造成或导致的拟收购存货的减值及／或卖方及／或其关联方遭受的损害或损失及（ii）从第3.2(d)条所列的对价部分扣减卖方未清偿并由买方承担的未清偿优惠（如有）。

　　3.3在不影响本协议任何其他条款（包括但不限于买方根据第3.2条享有的扣减的权利）的前提下，卖方向买方及／或其关联方承诺卖方应在本协议之日期后尽快根据适用中国法律直接向客户作出补偿以清偿所有未清偿的优惠及清偿未清偿的许可费。

　　3.4未免存疑，买方有权自行决定是否按卖方惯常的折扣率就产品向客户提供VIP折扣，如买方决定给予该等VIP折扣，则应由买方独自承担。

　　3.5各方同意对价不含增值税或类似的税项，该等税项应按照相关约定支付。

　　3.6根据本协议向卖方支付的所有款项均以人民币做出，汇率按照1欧元兑换8元人民币。

　　4、 对价的调整

　　4.1卖方应提供：

　　(a)在不迟于GA/EA最终移交日前的十个工作日，向买方提供根据本协议将向卖方转让的所有拟收购存货清单（“移交前存货报表”）；和

　　(b)就每个拟收购场地，在AC/AX/EA7最终移交日或GA/EA最终移交日（视情况而定）前的十五个工作日，向买方提供预期将于每个店铺移交日转让的全部固定资产的账面净值（按本地的通用会计准则计算）以及全部未清偿的优惠及未清偿的许可费的金额（“移交前固定资产报表”）。

　　4.2在AC/AX/EA7最终移交日或该日前后或GA/EA最终移交日或该日前后（视情况而定），买方应对位于拟收购AC/AX/EA7场地或拟收购GA/EA场地（视情况而定）拟收购存货和固定资产进行盘点；在存货交付日或该日前后，买方应根据本协议相关条款对已交付的过季拟收购存货进行盘点。卖方应提供合理的资源／便利，以协助买方进行盘点。在AC/AX/EA7最终移交日或GA/EA最终移交日（视情况而定）后的六十天内，买方须向卖方提交一份报表（“移交后报表”），列明卖方或其适用的关联方在每个店铺移交日交付的2018年秋冬季拟收购存货和固定资产、及在每个存货交付日交付的过季拟收购存货，包括任何损坏、有瑕疵或丢失的拟收购存货和固定资产的明细以及买方对该等损坏、瑕疵或丢失导致的减值的评估（按本地的通用会计准则计算）。按本条确定的固定资产及拟收购存货的价值下称为“移交后的参考价值”。

　　4.3移交后的参考价值应按以下原则进一步调整：

　　(a)不管出于任何原因，如果任何拟收购AC/AX/EA7场地连同2018年秋冬季拟收购存货的店铺移交发生在AC/AX/EA7界限日之后，或任何拟收购GA/EA场地连同2018年秋冬季拟收购存货的店铺移交发生在GA/EA界限日之后的：

　　(i)位于该等拟收购场地的2018年秋冬季拟收购存货的存货价值的20%；

　　(ii)买方评估的任何位于该等拟收购场地的2018年秋冬季拟收购存货的损坏、瑕疵或丢失导致的减值（如有争议，卖方有权保留存在争议的2018年秋冬季拟收购存货，并且应从移交后的参考价值中扣减该等被保留的2018年秋冬季拟收购存货相应的存货价值）；

　　(iii)该等拟收购场地相关的固定资产价值在相关界限日和店铺移交实际发生日之间的金额差额；应从移交后的参考价值中相应扣减；

　　(b)如在本协议之日期后的任何时间，买方及／或其关联方发现卖方在拟收购资产上设定任何产权负担，或卖方容许该等产权负担存在，则应从移交后的参考价值中相应扣减解除该等产权负担而产生的费用；惟如买方决定在租约或租赁协议约满前任何关闭拟收购场地，则相关租约或租赁协议项下未摊销的出资应由买方承担；及

　　(c)如在本协议之日期后的任何时间，买方及／或其关联方非自愿地、在没有买方同意下因法律而承担任何与拟收购资产相关且属于卖方或其关联方的货币给付义务，则应从移交后的参考价值中相应扣减该义务的金额。

　　4.4任何对移交后的参考价值的调整都应包含在移交后报表内。以下除外：

　　（a）各方于此确认已向买方披露的相关租约或租赁协议项下的装修补贴（“装修补贴”）并不包括在移交前固定资产报表内，移交后的参考价值亦不会就装修补贴的扣减或索偿而作出调整；及

　　(b)如在店铺移交后，买方因任何原因提前终止相关租约或租赁协议，卖方不会承担由业主或买方提出的关于装修补贴余值返还的义务，如有该等由业主提出的装修补贴余值返还义务，买方应赔偿卖方。

　　4.5在收到移交后报表的十五个工作日内（“回应期”），卖方可向买方发出通知，就移交后报表提出异议（“争议通知”），通知内容包括：

　　(a)存在争议的事项

　　(b)提出争议的原因；

　　(c)卖方对移交后报表建议调整的细节。

　　4.6如卖方在回应期没有发出争议通知，则移交后报表为最终、不可推翻的且对各方具约束力的报表。

　　4.7如在回应期出现争议通知：(a) 买方及卖方须真诚地尽其努力就移交后报表达成一致；如在收到争议通知后的十天内（或买方和卖方书面同意的任何较后的日期）未能达成书面协议的，任何存在争议的事项（双方已同意的事项除外）将由买方或卖方通过书面请求呈请由买卖双方共同选择的、国际认可的独立会计师事务所（“仲裁方”）解决（并由买方或卖方其中一方作出书面要求）：

　　(i)买方及卖方应各自向仲裁方提供其对争议通知涉及的争议事项的立场及／或对移交后报表的调整的立场（视情况而定），并附上适当的证明文件；

　　(ii)仲裁方的审查范围仅限于在争议通知中列出、符合第4.5条的要求、且买卖方双方尚未达成协议的事项。就该等事项，仲裁方应决定移交后报表的计算有否出现错误，以及各方就移交后报表提出的建议调整是否按本协议条款做出；

　　(iii)买方及卖方应指示仲裁方尽其合理努力在其接受委托后的30天之内就争议通知中的争议事项作出决定；

　　(iv)买方及卖方应在合理的时间内，向仲裁方提供准备移交后报表及／或交割后的参考价值（视情况而定）所需的业务账簿、记录和账目；

　　(b)调整后反映了任何买方及卖方书面同意的改动的移交后报表（在适用的情况下）以及仲裁方的决定为最终、不可推翻的且对各方具约束力的决定；及

　　(c)如仲裁方确定的移交后的参考价值等同或大于移交后报表中列出的移交后的参考价值，则买方应承担仲裁方的所有成本、费用及开支；如仲裁方确定的移交后的参考价值小于移交后报表中列出的移交后的参考价值，则卖方须承担仲裁方的所有成本、费用及开支。

　　4.8为本协议之目的，根据第4.6条或第4.7(b)条形成的移交后报表应为最终的且对各方具约束力。

　　4.9根据第4.6条或第4.7(b)条给移交后报表定稿时，应按一元对一元的等值方式进行“校正”，具体如下：

　　(a)如移交后的参考价值高于买方根据第3.2条支付的对价的（超出的部分下称“超额金额”），则对价须加上超额金额；在此情况下，买方应在确定移交后的参考价值后的五个工作日内，通过电汇向卖方支付超额金额；

　　(b)如移交后的参考价值低于买方根据第3.2条支付的对价的（低于的部分下称“差额金额”），则对价须减去差额金额；在此情况下，卖方应在确定移交后的参考价值后的五个工作日内，通过电汇向买方返还差额金额。

　　4.10第4条的以上条款不影响买方或其关联方因卖方或其关联方违反本协议或不履行本协议或服务及许可协议项下其任何责任而产生的其他权利或救济补偿。

　　5、 协议的生效

　　5.1在每个店铺移交和拟收购场地及／或拟收购资产的管有、控制及营运转让移交完成后，除了已经履行的事项外，本协议的所有条款在其可履行或可予遵守的范围内，仍继续具有完全的效力。

　　5.2本协议列明了各方就拟收购资产的出售及收购所作的全部协议及谅解，且凌驾所有各方就本协议的标的事宜曾达成的协议或所作的安排（如有）；所有该等协议及安排将在本协议之日期起终止。

　　5.3本协议的任何更改、改动或修订必须以书面作出，且由各方或代表各方签署方可生效。

　　5.4本协议可以签署任意份数的副本，由一方或多方签署的每份副本均为原件，全部的原件构成同一份文书。

　　5.5如放弃追究任何本协议或本协议项下任何条款的违约或不履行行为，必须以书面形式作出并由主张的一方或各方签署方可生效。放弃追究任何违约或不履行行为，不代表放弃追究其他或后续的违约或不履行行为。

　　5.6各方必须尽力将本协议保密。

　　5.7各方须尽力采取一切合理的行动及行事，以完成本协议拟定的交易并使其生效。

　　五、 涉及本次交易的其他安排

　　1、 本次交易涉及的人员安置

　　根据协议，经各方同意买方及其关联方有权向所有现有员工提供在买方及关联方就业的机会，且买方及其关联方有权接触该等员工，以便可以按照正常的雇佣和筛选要求进行面试及评估。

　　就现有员工而言，所有因卖方及其关联方向买方及其关联方转移劳动关系而产生的所有雇用相关福利及费用均应由卖方承担，包括该等现有员工有权得到的长期服务金或经济补偿或裁员费及类似的义务；卖方须就由此产生的所有雇佣相关责任向买方及其关联方作出赔偿。

　　各方同意，除非适用的当地法规允许现有员工自动转移，现有员工与卖方及其关联方的劳动关系须在遵守适用的中国法律法规的情况下在相应的店铺移交后尽快终止，买方及其关联方应向现有员工提供与买方及其关联方的劳动合同，自该员工与卖方及其关联方劳动关系终止随后的第一个工作日生效，条款条件总体上不逊于该日之前该员工受卖方及其关联方雇用而享有的条款条件。

　　卖方及其关联方必须与买方及其关联方充分合作，尽最大努力鼓励现有员工在相应的店铺移交日后尽快的按录用通知与买方或其关联方缔结雇用关系。卖方进一步同意并应促使其关联方与买方及其关联方合作，按照销售区域内的适用法律法规及相关的劳动合同或安排的条款，完成必要的程序落实重新聘用。

　　2、 本次交易不涉及的土地租赁、不涉及债务重组等其他安排，所得款项将用于公司拓展其他国际高端品牌运营服务业务。具体包括但不限于与其他国际品牌开展深度合作，拓展销售渠道，新设门店，采购货品或投资并购相关标的等业务。本协议不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 本次交易的目的及对公司影响

　　自公司收购上海欧蓝100%股权及臻乔时装80%股权后，阿玛尼业务运营并未达到预期成果，未给公司形成良好的经济效益,一定程度影响了公司对于国际品牌运营战略的布局和规划。本次出售标的资产有利于优化公司品牌运营模式，改善公司现金流，进一步提高资金的使用效率。

　　上海欧蓝及臻乔时装出售相关交易标的，有助于缓解公司商业运营相对紧张的资金流，集中资金开拓优质国际品牌的运营及渠道，两家子公司仍拥有经验丰富的品牌运营团队及优质的渠道资源，其运营管理团队已开始积极拓展其他轻奢时尚品牌，调整品牌组合策略，以迎合不断增长的年轻国际品牌消费群体的需求；除在一、二线城市如上海、深圳、广州、杭州等继续开设新店外，还将在国际品牌相对稀缺的国内三、四线城市新设奥特莱斯等类型的折扣卖场，扩大销售规模，改善经营情况。公司将持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　本次出售资产所得款项用途主要用于补充流动资金，转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益。本次出售部分阿玛尼存货涉及门店73家，将会对公司商业板块的运营规模造成短期影响。本次交易将增加公司2018年度和2019年度的营业外收入。因本次交易中有部分存货的购置时间超过1年以上，约定的交易价格略低于账面净值；同时，由于涉及对转让店面的员工进行离职补偿，故本次交易预计会产生约2,500万元的账面损失。

　　七、 独立董事意见

　　本次公司二级全资子公司子公司上海欧蓝及二级控股子公司臻乔时装出售所持有的部分阿玛尼存货及相关固定资产，有利于公司进一步整合资源，优化公司品牌运营模式。同时改善公司现金流，进一步提高资金的使用效率。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　综上，公司独立董事同意子公司上海欧蓝及臻乔时装本次出售交易标的事项。

　　八、 风险提示

　　1、本次出售相关交易标的将会导致上海欧蓝及臻乔时装短期内门店出现较大规模的减少，一定程度上将影响公司的经营业绩。

　　2、为保证阿玛尼品牌的正常运营，本次资产出售过渡期间，上海欧蓝及臻乔时装持有的阿玛尼品牌存货仍在继续销售，故本次出售的存货数量以及交易对价将以最终交易为准，本次最终交易对价及对价支付方式将以本协议第3条和第4条确定。

　　九、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司及子公司与上海阿玛尼签署的《资产收购协议》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券代码：002356         证券简称：赫美集团        公告编号：2018-110

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于为子公司提供履约担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）以及二级控股子公司深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）于2018年11月27日与乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司（以下简称“上海阿玛尼”）签署了《资产收购协议》，该协议约定上海欧蓝及臻乔时装将其所持有的阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产累计以不高于20,993.29万元人民币的价格出售给上海阿玛尼，公司为上海欧蓝及臻乔时装提供上述协议范围内的履约担保。上述担保不涉及具体担保金额，该担保义务在《资产收购协议》生效日直至协议约定的上海欧蓝、臻乔时装所有义务获得履行或满足之前有效。

　　公司于2018年11月27日召开了第四届董事会第四十四次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司提供履约担保的议案》，并于2018年11月27日与上海阿玛尼在深圳签署了《深圳赫美集团股份有限公司予以下各方所受惠乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司及GIORGIO ARMANI S.P.A担保合同》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项不构成关联交易，尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 上海欧蓝

　　1、 公司名称：上海欧蓝国际贸易有限公司

　　2、 统一社会信用代码：9131010675145728XQ

　　3、 成立日期：2003年06月06日

　　4、 注册地址：上海市静安区西康路225号3幢底层

　　5、 法定代表人：于阳

　　6、 注册资本：30,000万元

　　7、 公司类型：有限责任公司

　　8、 经营范围：服装服饰、纺织品、皮革制品、针棉制品、家用电器、五金交电、工艺品(除金)、百货、办公用品、建筑装璜材料、钟表、眼镜及配件(隐形眼睛及护理液除外)、日用化学品、化妆品、金银饰品、家具的销售,服装设计,投资咨询,经济信息咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止经出口的商品及技术除外,建筑装饰装修建设工程专业设计与施工。

　　9、 财务状况：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　10、 与公司关联关系：公司全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）持有其100%股权，为公司二级全资子公司。

　　（二） 臻乔时装

　　1、 公司名称：深圳臻乔时装有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440300781388983Q

　　3、 成立日期：2006年06月19日

　　4、 注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1号楼23C1

　　5、 法定代表人：王磊

　　6、 注册资本：1,000万港元

　　7、 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　8、 经营范围：服装、服饰、箱包、鞋靴、手表、眼镜、香水的零售、批发及进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；提供市场营销管理咨询。

　　9、 财务状况：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　1、 与公司关联关系：截止本公告日，公司全资子公司赫美商业持有其80%股权，为公司二级控股子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、 协议各方

　　担保人：深圳赫美集团股份有限公司

　　被担保人一：上海欧蓝国际贸易有限公司

　　被担保人二：深圳臻乔时装有限公司

　　（以上被担保人一和被担保人二合称“被担保人”）

　　担保受益人：乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司

　　2、 担保协议主要内容

　　2.1担保人于此确认其与审阅并收悉资产收购协议的条款。作为上海阿玛尼与上海欧蓝及臻乔时装签订资产收购协议的对价，担保人作为主要义务人，无条件且不可撤销地向上海阿玛尼保证：

　　(a) 被担保人及时准确地履行和遵守资产收购协议项下的所有义务和承诺；

　　(b) 任何时候如被担保人没有支付资产收购协议项下到期应付的与本次出售的资产相关的款项，担保人应按上海阿玛尼的要求立即支付该等款项；

　　(c) 如上海阿玛尼因被担保人在履行义务时违约或不当拖延而承受的所有损失、费用、责任及赔偿，担保人应向上海阿玛尼做出补偿。

　　2.2除本条规定的以下情形可能解除担保人或影响其义务外，否则本协议中担保人的义务不因任何事项而被解除，也不受任何事项或事物的影响：

　　(a)向被担保人或任何其他人士提供任何缓冲时间、赊账或其他宽纵或让步；

　　(b)上海阿玛尼在行使或不行使其权利和权力时，做出的或没有做出的或疏忽的任何事情；

　　(c)本合同的任何条款为不可执行、不合法或无效时，本合同应被解读为不存在该等不可执行、不合法或无效的规定；

　　(d) 被担保人或任何其他人士的解散、合并、重整、重组、状态变更、职能变更、控制或拥有权变更、破产、清盘或被任命管理人或接管人。

　　2.3担保人为臻乔时装提供的担保，担保人于本合同项下的责任应与彩虹时代概念有限公司共同及个别地连带承担，上海阿玛尼对其中任何一方或多方的任何要求均应被视为对担保人及彩虹时代概念有限公司双方的要求。

　　2.4此承诺构成担保人的连续义务，并在所有义务获得履行或满足之前一直有效。

　　四、 董事会对上述担保的意见

　　公司本次同意为上海欧蓝和臻乔时装进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、行业前景、偿债能力、资信状况、担保风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。本次担保不存在需要提供反担保的情形。

　　五、 累计担保数量及逾期担保数量

　　截至目前，公司对控股子公司发生的累计担保额度为52,232.03万元，实际担保金额为39,956.03万元，占公司2017年度经审计净资产的22.20%。本次担保系公司为子公司出售阿玛尼品牌部分存货及相关资产进行的履约担保,不涉及具体担保金额。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　六、 备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、《深圳赫美集团股份有限公司予以下各方所受惠乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司及GIORGIO ARMANI S.P.A担保合同》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券代码：002356         证券简称：赫美集团        公告编号：2018-111

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于补充确认关联交易及预计

　　2018年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）内部审计部门在对公司关联交易进行自查时，发现2018年至今存在部分交易事项属于日常关联交易，但未及时履行关联交易的审批程序并披露，现将有关事项公告如下：

　　公司及合并范围内子公司与部分关联方存在采购和销售等类型的日常关联交易累计金额截止2018年10月为24,459,415.55元，但公司未就上述关联交易履行相应的审批程序并及时披露。

　　预计2018年11-12月公司及合并范围内子公司与各关联方发生日常关联交易总计不超过5,699,817.16元，2018年度全年日常关联交易总金额不超过30,159,232.70元。2017年度全年公司日常关联交易总金额为4,177,104.46元，未达到公司2016年经审计净资产的0.5%。

　　2018年11月27日，公司召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，公司董事长王磊先生，董事刘睿先生为本议案关联董事，需要回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 日常关联交易概述

　　(一) 公司已发生日常关联交易及2018年11-12月预计发生日常关联交易详情如下表所示：

　　■

　　注：上述日常关联交易公司全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（简称“惠州浩宁达”）、深圳市银骏科技有限公司（简称“银骏科技”）；控股子公司深圳臻乔时装有限公司（简称“臻乔时装”）、彩虹现代商贸（深圳）有限公司（简称“彩虹深圳”）、彩虹现代商贸有限公司（以下简称“彩虹珠海”）、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司（简称“盈彩拓展”）；关联方深圳市蓝希领地科技有限公司（简称“蓝希领地”）、南京浩宁达电气有限公司（简称“南京浩宁达”）、南京赫远电器有限公司（简称“南京赫远”）、锐拔科技(深圳)有限公司（简称“锐拔科技”）、权星商业管理(深圳)有限公司（简称“权星商业”）、上海皓星服饰发展有限公司（简称“上海皓星”）。

　　(二) 上述关联方往年日常关联交易发生额

　　蓝希领地2017年度与公司及合并报表范围内子公司发生日常关联交易总额为38,965.53元。本年度其他日常关联交易关联方均系由于公司收购或出售资产导致与公司出现关联关系，往年不存在日常关联交易。

　　(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、 关联方基本情况及履约能力

　　(一) 关联方基本情况

　　1、 深圳市蓝希领地科技有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：914403000780027357

　　（2） 住所：深圳市南山区沙河街道侨香路东方科技园华科大厦六楼

　　（3） 成立时间：2013年9月10日

　　（4） 法定代表人：陈国宏

　　（5） 注册资本：1,666.6667万元人民币

　　（6） 公司类型：有限责任公司

　　（7） 主营业务：云计算、数据挖掘、数据分析、大数据技术研发与销售服务;车辆及驾驶员系统、车载应用软件、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售服务;系统集成的设计、调试及上门维护;电子认证系统、电子政务系统技术研发及销售服务;汽车销售、展览、租赁业务及服务;货物及技术进出口业务。;汽车及新能源汽车智能驾驶系统、无人驾驶系统、驾驶辅助产品及系统、汽车通讯系统、电池监控及梯次利用系统、智慧交通系统、机器人、机电设备及部件、汽车零部件、汽车电子零部件、电子产品、通讯产品、汽车仪器仪表、车载导航娱乐产品、车载智能网联产品的研发、生产、销售与服务。

　　（8） 股权结构：深圳一起做点事儿投资合伙企业(有限合伙)持有其40%股权, 深圳乐行天下科技有限公司持有其30%股权, 北京首赫投资有限公司持有其30%股权。

　　（9） 关联关系：公司董事长王磊先生担任蓝希领地董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款及10.1.5第(二)款规定的关联关系情形。

　　（10） 蓝希领地截至2017年12月31日资产总额为2,482.19万元，负债总额为271.15万元，净资产为2,211.04万元，2017年度营业收入为40.97万元，利润总额为-295.32万元，净利润为-295.32万元；截至2018年9月30日资产总额为2,515.06万元，负债总额为275.02万元，净资产为2,240.03万元，2018年1-9月份营业收入为117.93万元，利润总额为29.00万元，净利润为29.00万元。

　　2、 南京浩宁达电气有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：91320115571571077H

　　（2） 住所：南京市江宁区科学园科建路89号

　　（3） 成立时间：2011年04月18日

　　（4） 法定代表人：严岸楠

　　（5） 注册资本：2,000万元人民币

　　（6） 公司类型：有限责任公司 （法人独资）

　　（7） 主营业务：高低压电缆附件及电力绝缘产品、高低压电气设备及开关、互感器、变压器、智能电气自动化产品、塑料制品、汽车配件的研发、生产、销售、安装及相关技术服务；电动工具、园林工具、机械零部件、园艺用品、割草机、扫雪机制造、加工；五金件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　（8） 股权结构：上海宝亭机电设备安装有限公司持有其100%股权。

　　（9） 关联关系：公司董事刘睿先生过去十二个月曾担任南京浩宁达董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款、10.1.5第(二)款及10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（10） 南京浩宁达截至2017年12月31日资产总额为6,904.49万元，负债总额为4,705.61万元，净资产为2,198.88万元，2017年度营业收入为5,053.73万元，利润总额为6.78万元，净利润为-15.14万元；截至2018年9月30日资产总额为8,273.92万元，负债总额为6,337.11万元，净资产为1,936.81万元，2018年1-9月份营业收入为2,681.56万元，利润总额为-430.62万元，净利润为-285.48万元。

　　3、 南京赫远电器有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：91320118MA1WDQ6D4P

　　（2） 住所：南京市高淳区砖墙经济园188号

　　（3） 成立时间：2018年04月19日

　　（4） 法定代表人：严岸楠

　　（5） 注册资本：1,000万元人民币

　　（6） 公司类型：有限责任公司

　　（7） 主营业务：家用电器、环保设备、通用机械设备、电动工具、气动工具、动力工具、手工工具、五金工具、园林工具、五金配件、密封件、汽车配件、电子元器件、塑料制品、模具、水泵的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　（8） 股权结构：南京浩宁达电气有限公司持有其75%股权；周宁远持有其24%股权；蒋福龙持股持有其1%股权。

　　（9） 关联关系：公司董事刘睿先生为南京赫远董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款及10.1.5第(二)款规定的关联关系情形。

　　（10） 南京赫远截至2018年9月30日资产总额为875.18万元，负债总额为766.53万元，净资产为108.65万元，2018年1-9月份营业收入为455.88万元，利润总额为-16.35万元，净利润为-16.35万元。南京赫远成立时间不足一年，其控股股东为南京浩宁达。

　　4、 锐拔科技(深圳)有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：914403007827880735

　　（2） 住所：深圳市南山区侨香路高发东方科技园1#厂房(华科)6-F

　　（3） 成立时间：2006-04-05

　　（4） 法定代表人：陈国宏

　　（5） 注册资本：1,000万元人民币

　　（6） 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　（7） 主营业务：从事电子产品、通讯产品、自动抄表系统、远程监控系统、能源信息采集系统(电、水、气、热)、仓储物流管理系统及外延设备、计算机软件及硬件、智能电表、智能水表、智能气表、智能热表、电力配网设备;人员、车辆、货物定位系统及外延设备;物联网系统软件、硬件和系统集成的研发、生产;销售自主研发及生产的产品;以及提供上述产品的安装调试和维护服务;从事货物、技术进出口业务。

　　（8） 股权结构：上海宝亭机电设备安装有限公司持有其60%股权，锐拔科技有限公司持有其40%股权。

　　（9） 关联关系：公司董事刘睿先生过去十二个月曾担任锐拔科技董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款、10.1.5第(二)款及10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（10） 锐拔科技截至2017年12月31日资产总额为1,974.85万元，负债总额为1,760.92万元，净资产为213.93万元，2017年度营业收入为301.31万元，利润总额为-106.70万元，净利润为-108.42万元；截至2018年9月30日资产总额为754.46万元，负债总额为897.08万元，净资产为-142.62万元，2018年1-9月份营业收入为79.58万元，利润总额为-282.78万元，净利润为-282.66万元。

　　5、 权星商业管理(深圳)有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：9144030079662773XU

　　（2） 住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路20号爵士大厦9A08

　　（3） 成立时间：2007年01月30日

　　（4） 法定代表人：梁加祈

　　（5） 注册资本：300万港元

　　（6） 公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）

　　（7） 主营业务：从事服装、服饰、箱包、鞋靴、手表、眼镜、香水、礼品、化妆品、护肤品、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、家用电器、五金交电、针纺织品、办公用品、工艺美术品(不含文物)、日用品、通讯器材、摄影器材、健身器材、鲜花、食品、酒的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)、及其他相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);器材健身、棋牌(不含麻将)、中西餐饮、美容美发(涉及许可证经营或国家专项规定,须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续);国际经济信息咨询、科技信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划。

　　（8） 股权结构：权星有限公司（澳门注册）持有其100%股权。

　　（9） 关联关系：公司原董事、副总经理梁加祈先生为权星商业董事长，梁加祈先生于2018年6月辞职去所担任的职务，不再在公司担任任何职务，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款、10.1.5第(二)款及10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（10） 权星商业截至2017年12月31日资产总额为31,621.10万元，负债总额为33,028.76万元，净资产为-1,407.66万元，2017年度营业收入为335.45万元，利润总额为-492.89万元，净利润为-492.89万元；截至2018年9月30日资产总额为29,354.04万元，负债总额为31,337.12万元，净资产为-1,983.08万元，2018年1-9月份营业收入为208.26万元，利润总额为-569.74万元，净利润为-575.42万元。

　　6、 上海皓星服饰发展有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：91310000577451594Q

　　（2） 住所：上海市静安区北京西路968号26楼03-04室

　　（3） 成立时间：2011年07月25日

　　（4） 法定代表人：梁加祈

　　（5） 注册资本：1,800万港元

　　（6） 公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）

　　（7） 主营业务：服装服饰、箱包、鞋帽、手表、眼镜（隐形眼镜及护理液除外）、香水、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、鲜花、食品的批发及零售（限分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；市场营销咨询。

　　（8） 股权结构：上海恒星发展（香港）有限公司持有其100%股权。

　　（9） 关联关系：公司原董事、副总经理梁加祈先生为权星商业董事长，梁加祈先生于2018年6月辞职去所担任的职务，不再在公司担任任何职务，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款、10.1.5第(二)款及10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（10） 上海皓星截至2017年12月31日资产总额为5,579.64万元，负债总额为14,300.77万元，净资产为-8,721.13万元，2017年度营业收入为4,145.73万元，利润总额为-837.30万元，净利润为-837.30万元；截至2018年9月30日资产总额为1,776.54万元，负债总额为11,942.77万元，净资产为-10,166.23万元，2018年1-9月份营业收入为3,571.07万元，利润总额为-422.09万元，净利润为-422.09万元。

　　(二) 履约能力分析

　　上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，产品与服务质量稳定，客户口碑良好，运营规范，具备良好的履约能力。

　　三、 关联交易的主要内容

　　(一) 2018年日常关联交易预计事项

　　结合公司经营业务的实际情况，经相关部门及子公司测算，2018年1-12月公司上述关联方发生的日常关联交易金额累计预计不超过30,159,232.70元。其中与南京浩宁达日常关联交易金额预计不超过3,049,662.14元，与锐拔科技日常关联交易金额预计不超过422,744.41元，与南京赫远日常关联交易金额预计不超过10,816,568.35元，与蓝希领地日常关联交易金额预计不超过1,288,392.00元，与权星商业日常关联交易金额预计不超过207,925.30元，与上海皓星日常关联交易金额预计不超过14,373,940.50元。

　　(二) 交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　四、 交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司经营发展的实际需要，公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，兼顾效益与经营效率所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　五、 独立董事事前认可和独立意见

　　(一) 独立董事事前认可意见

　　我们认为：公司补充确认关联交易及预计公司与关联方的日常关联交易事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司及子公司发生的日常关联交易均为正常的业务合作，有利于扩大公司经营规模，促进业务发展。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十四次（临时）会议审议。

　　(二) 独立董事独立意见

　　我们认为：公司补充确认关联交易及预计公司与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常经营业务开展的需要。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述补充确认及预计日常关联交易事项。

　　六、 备查文件

　　1、深圳赫美集团股份有限公司第四届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券代码：002356   证券简称：赫美集团   公告编号：2018-112

　　深圳赫美集团股份有限公司关于二级全资子公司签署品牌代理合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，公司二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）与意大利公司MSGM Srl（以下简称“MSGM”）及PAOLONI Srl（以下简称“PAOLONI”）于近日签署了《MSGM时装专卖店开业协议》（以下简称“本协议”），MSGM授权上海欧蓝在本协议的期限内，开设及运营MSGM时装店，销售带有MSGM品牌商标的产品。现将主要情况公告如下：

　　一、 合同对方基本情况

　　（一）MSGM Srl（一家意大利公司，由米兰商会注册）

　　1、 公司名称：MSGM Srl

　　2、 公司注册号：08158820962

　　3、 REA（经济与行政管理指数）号：MI-2006439

　　4、 税务识别代码和增值税号：08158820962

　　5、 注册地址：36, Viale Umbria 20135 Milano (MI), Italy（意大利米兰）

　　6、 法定代表人：Michele Paoloni

　　7、 主要业务：时装品牌设计及销售

　　（二）PAOLONI Srl（一家意大利公司，由安科纳商会注册）

　　1、 公司名称：PAOLONI Srl

　　2、 公司注册号：01902040430

　　3、 REA（经济与行政管理指数）号：AN-208359

　　4、 税务识别代码和增值税号码：01902040433

　　5、 注册地址：Via Schiavoni no. 14, 60024 Filottrano (AN), Italy（意大利菲洛特拉诺）

　　6、 法定代表人：Michele Paoloni

　　7、 主要业务：时装品牌设计及销售

　　二、 协议主要内容

　　(一) 协议主体

　　委托方：MSGM Srl及PAOLONI Srl

　　受托方：上海欧蓝国际贸易有限公司

　　(二) 协议内容：

　　1、 协议目的和区域限制

　　(1) 委托方根据本协议，授权受托方根据本协议规定，在本协议的整个期限内，开设及运营MSGM时装店，销售产品。因此，委托方应向受托方提供产品，受托方同意向委托方购买产品，并且，仅在MSGM时装店内转售产品。

　　(2)  受托方承诺根据本协议条款，开设及运营MSGM时装店，向零售客户出售且仅出售带MSGM店铺标志的产品，风险由受托方自行承担，员工由受托方组织及提供报酬。若受托方希望开设及运营MSGM专用面积，受托方必须取得委托方的批准和授权。

　　2、 期限

　　(1) 本协议以及通过本协议授予的权限自开始日起生效，并且在6个销售季节内继续保持有效，直至2021年秋冬季结束，但不得迟于2022年3月21日，除非根据本协议规定提前终止，以下称“持续期”或“期限”。

　　(2) 在协议到期日之前的六个月内，若受托方已履行其在本协议项下之所有义务，则各方将诚信协商，延长本协议期限，以便实现以下目的：

　　对本协议进行续约，就新预算达成一致，或者在本协议到期时成立合资公司。若合资公司成立，则合资公司将按照设计的账面价值和内部成本，继承受托方的MSGM账面业务，包括受托方享有的时装店租赁权。

　　三、 对公司的影响

　　MSGM是成立于2008年的意大利品牌，专注于设计及生产时尚前卫的男女日常服装。其客户群体主要为35岁以下的年轻消费者，定位为高端年轻潮流品牌，凭借强设计感及高性价比，迅速成长为全球知名的时尚品牌。MSGM目前在全球拥有约500个品牌集合店，主要分布在国外市场，国内市场潜力巨大。

　　上海欧蓝此次与MSGM及PAOLONI 签署《MSGM时装专卖店开业协议》，获得MSGM的运营权，充分体现了其在国际品牌运营渠道领域强大的拓展能力。公司未来还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从而提高公司业务竞争力，增加业务收入。

　　四、 备查文件

　　MSGM时装专卖店开业协议

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十一月二十八日