证券代码：600774     证券简称：汉商集团    公告编号：2018-025

　　武汉市汉商集团股份有限公司

　　关于股东披露要约收购报告书及摘要暨股票复牌

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　要约收购期限为2018年11月30日至2019年1月2日。

　　本次要约收购股份数量为21,560,000股，占公司已发行股份总数的9.50%，要约价格为15.79元/股。本次要约收购的生效条件为在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，请投资者注意相关风险。

　　本次权益变动可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司股票于2018年11月28日复牌。

　　一、本次要约收购情况

　　2018年11月27日，武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司股东阎志先生（以下简称“收购人”）送达的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》。收购人拟向除收购人本人及其一致行动人卓尔控股有限公司以外的其他无限售条件流通股股东发出部分要约（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购股份数量为21,560,000股，占公司已发行股份总数的9.50%，要约价格为15.79元/股，要约收购期限为2018年11月30日至2019年1月2日。若公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

　　本次要约收购完成后，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司将合计持有公司股份89,644,310股，占公司总股本的39.50%。本次要约收购不会致使公司股权分布不具备上市条件。

　　本次要约收购所需资金总额为人民币 340,432,400元。收购人已将不低于本次收购资金总额20%的履约保证金70,000,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　二、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　收购人姓名：阎志

　　国籍:中国

　　身份证号码：4221251972********

　　住所：武汉市汉江区民主二街****

　　通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***

　　联系电话:（027）61881777

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）收购人一致行动人基本情况

　　收购人阎志先生持有卓尔控股99.95%的股份，与卓尔控股为一致行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：

　　名称：卓尔控股有限公司

　　统一社会信用代码：91420116666769174J

　　类型：有限责任公司

　　住所：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼

　　法定代表人：夏禹

　　注册资本：100,000万元

　　营业期限：2007年09月29日至2027年09月29日

　　经营范围：对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　联系电话：(027)61881777

　　股东：阎志持有其99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其0.05%的股权

　　三、本次要约收购的基本情况

　　2018年11月27日，公司接到公司股东阎志先生的告知函：根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，阎志先生拟继续增持应当采取要约方式增持，阎志先生拟向除本人及其一致行动人卓尔控股有限公司以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约收购汉商集团股票，本次要约收购的基本信息如下：

　　1、本次要约收购有效期为2018年11月30日至2019年1月2日

　　2、预定收购的股份数量：21,560,000股

　　3、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：9.50%

　　4、支付方式：现金支付

　　5、要约价格：15.79元/股

　　6、所需资金最高金额：340,432,400元

　　7、履约保证金金额：70,000,000元

　　阎志先生已于2018年11月26日将70,000,000元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。本次要约收购为部分要约收购，不以终止公司上市地位为目的。本次要约收购前，阎志先生直接持有汉商集团22,694,715股，占汉商集团总股本的比例为10.00%，其一致行动人卓尔控股有限公司持有汉商集团45,389,595股，占汉商集团总股本的比例为20.00%，卓尔控股与阎志先生合计持有汉商集团68,084,310股，占汉商集团总股本的比例为30.00%。本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有公司44,254,715股，间接持有公司45,389,595股，合计占公司总股本的39.50%。公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　8、本次要约收购的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　因股价波动及汉商集团现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，收购人阎志先生提醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例，进而导致本次要约收购自始不生效的风险。

　　四、股票停复牌情况

　　2018年11月27日，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-024），披露2018年11月26日收到公司股东阎志先生的告知函，获悉阎志先生正在筹划以部分要约收购方式增持公司股份的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年11月27日起停牌1天。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉商集团，证券代码：600774）将于2018年11月28日（周三）开市起复牌。

　　五、所涉后续事项

　　（一）本次要约收购可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘任财务顾问及律师对此次要约收购事项发表意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

　　公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　武汉市汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600774     证券简称：汉商集团      公告编号：2018-026

　　阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的

　　申报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2018年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》

　　●预受要约申报代码：706051

　　●要约收购简称：汉商收购

　　●要约收购支付方式：现金支付

　　●要约收购价格：15.79元/股

　　●要约收购数量：部分要约（21,560,000股）

　　●要约收购有效期：自2018年11月30日至2019年1月2日

　　●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

　　现就阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”）有关事项公告如下：

　　一、本次要约收购申报的有关事项

　　（一）要约收购的提示

　　《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

　　（二）要约收购申报程序

　　1、被收购公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：汉商集团

　　3、被收购公司股票代码：600774

　　4、本次要约收购的申报代码为“706051”，简称为“汉商收购”。

　　5、收购股份的种类：人民币普通股

　　6、预定收购的股份数量：21,560,000股

　　7、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：9.50%

　　8、支付方式：现金支付

　　9、要约价格：15.79元/股

　　10、要约收购有效期：2018年11月30日至2019年1月2日

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约价格为15.79元/股。

　　若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（二）计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约价格为15.79元/股。

　　若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。

　　（2）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。

　　3、价格的确定方式

　　本次要约收购的要约价格为15.79元/股，价格确定方式为：以要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值（11.69元/股）为基础，溢价35.00%。本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。

　　三、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706051。

　　2、申报价格：15.79元/股。

　　3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　7、预受要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、权利限制

　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量少于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　四、要约收购的生效条件

　　本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出的部分收购要约。在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　七、要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　八、要约收购手续费

　　要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　九、要约收购的清算

　　本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

　　十、联系方式

　　联系部门：武汉市汉商集团股份有限公司证券部

　　办公地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号

　　邮政编码：430050

　　电话：027-84843197

　　传真：027-84843197

　　联系人：曾宪钢陈颜

　　特此公告。

　　武汉市汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日