证券代码：002745          证券简称：木林森     公告编号：2018-116

　　木林森股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十九次会议于2018年11月27日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年11月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币266,001.77万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）向公司原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人员。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币266,001.77万元（含），扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了公司《木林森股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《木林森股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》

　　为降低经营成本，优化公司资产结构，提升公司市场竞争力、融资能力、充分落实公司长期发展的战略规划，公司全资子公司吉安市木林森光电有限公司拟将孙公司吉安市木林森房地产开发有限公司（以下简称“木林森房地产”）的股权转让给第三方，木林森房地产股权转让拟以截至2018年10月31日经评估的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币1,190.35万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。

　　在上述1,190.35万元的范围内，董事会拟授权公司董事长就该等股权转让的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》（公告编号：2018-118）。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》

　　董事会同意将前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”，该变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司及平安证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2018 年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-120）。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　木林森股份有限公司为了保证全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）生产及经营发展的需要，同意就上述全资子公司与设备供应商发生的应付账款提供连带责任保证担保，担保金额累计不超过人民币45,000万元(不超过此额度可循环使用)。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于召开公司2018年度第七次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2018年12月13日在公司会议室召开公司2018年度第七次临时股东大会。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　一、 备查文件

　　1、《第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十九会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森    公告编号：2018-117

　　木林森股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2018年11月27日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年11月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　二、 逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币266,001.77万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）向公司原 A 股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人员。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币266,001.77万元（含），扣除发行费用后用于以下项目：

　　■

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　经与会监事审议，同意通过公司编制的《木林森股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性

　　分析报告的议案》

　　经与会监事审议，同意通过公司编制的《木林森股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经与会监事审议，同意通过公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　经与会监事审议，同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过了《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　经与会监事审议，同意通过《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过了《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到

　　切实履行的承诺的议案》

　　经与会监事审议，同意通过《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　经与会监事审议，同意通过公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

　　次公开发行可转换公司债券具体事宜》

　　为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》

　　为降低经营成本，优化公司资产结构，促进公司聚焦LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，提升公司市场竞争力、融资能力、充分落实公司长期发展的战略规划，公司全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）拟将孙公司吉安市木林森房地产开发有限公司（以下简称“木林森房地产”）的股权转让给第三方，木林森房地产股权转让拟以截至2018年10月31日经评估的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币1,190.35万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司木林森光电本次转让木林森房地产股权事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故一致同意本议案。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》（公告编号：2018-118）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、 审议并通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，审议程序合法、有效。

　　因此，同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年11月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-120）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　木林森股份有限公司为了保证全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）生产及经营发展的需要，同意就上述全资子公司与设备供应商发生的应付账款提供连带责任保证担保，担保金额累计不超过人民币45,000万元(不超过此额度可循环使用)。

　　经审议，监事会同意：公司就木林森电子及吉安木林森上述额度内的货款支付提供连带责任保证担保。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

　　《关于对全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司于2018 年11月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、 备查文件

　　1、第三届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002745   证券简称：木林森   公告编号：2018-118

　　木林森股份有限公司

　　关于全资子公司转让孙公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）第三届董事会第二十九会议审议通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的公告》。为降低经营成本，优化公司资产结构，促进公司聚焦LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，提升公司市场竞争力、融资能力、充分落实公司长期发展的战略规划，公司全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）拟将孙公司吉安市木林森房地产开发有限公司（以下简称“木林森房地产”）的股权转让给第三方，木林森房地产股权转让拟以截至2018年10月31日经评估的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币1,190.35万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。董事会拟授权公司董事长就该等股权转让的具体事宜作出决定，并授权有关人员办理相关股权转让手续。独立董事就此发表了同意的独立意见。

　　2、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　自然人姓名：黄锡佳

　　身份号码：4406****0016

　　住址：广东省中山市石岐区城市花园宝怡阁*号*座**房

　　自然人姓名：景斌

　　身份号码：6103****3019

　　住址：广东省中山市石岐区恒基花园*幢***房

　　三、标的公司介绍

　　公司名称：吉安市木林森房地产开发有限公司

　　注册资本：1000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年08月22日

　　法定代表人：张建军

　　住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；建材、室内装饰材料销售；园林绿化工程；室内装饰设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　■

　　主要财务指标（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他情况：

　　1、木林森光电持有的木林森房地产股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、本次股权转让完成后，木林森光电将不再持有木林森房地产的股份，木林森房地产将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为木林森房地产委托其理财情况，也不存在为其提供担保、其占用公司资金情况。

　　四、拟签订交易协议的主要内容：

　　公司尚未与交易对方就本次子公司转让孙公司股权事项签署正式协议,待履行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下:

　　1、甲、乙、丙三方确认,本次交易以2018年10月31日为定价基准日,截至基准日,目标公司净资产值为1,190.35万元;甲方和乙、丙方一致同意，标的股权价款为1,190.35万元。

　　2、本次股权转让交易,甲方向乙方转让50%股权,股权转让价款约为595.18万元;甲方向丙方转让50%股权,股权转让价款约为595.18万元。

　　3、本次交易于协议签订并生效之日起30个工作日内,乙、丙二方支付股权转让价款共计1,190.35万元;乙、丙方全部应付股权转让款均以银行转账方式直接支付到甲方账户。

　　4、本次交易于协议签订并生效之日起7个工作日内,三方共同至目标公司所属工商登记机关办理本次股权转让标的股权交割工商变更登记。

　　5、甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方、丙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股份转让协议，甲方对此承担赔偿责任。

　　6、本协议自下列条件同时满足之日起生效:(1)甲、乙、丙三方法定代表人或本人签字、盖署甲方公章后生效;(2)甲方董事会/股东大会审议同意本次股权转让。

　　公司将根据后续转让进展情况及时履行信息披露等义务。

　　五、出售该股权的目的和对公司的影响

　　本次股权出售完成后，公司不再持有木林森房地产的股权，木林森房地产不再纳入公司财务报表合并范围内，截至公告日，公司不存在为木林森房地产提供担保、委托木林森房地产理财的情况。

　　本次转让股权有利于公司整合资源，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格以评估结论为基础，对当期损益不会产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：独立董事认为：本次《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》的内容符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们一致同意公司本次全资子公司转让孙公司股权的事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：002745  证券简称：木林森   公告编号：2018-119

　　木林森股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）生产及经营发展的需要，就上述全资子公司与设备供应商发生的应付账款提供连带责任保证担保，担保金额累计不超过人民币45,000万元。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

　　根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中山市木林森电子有限公司

　　被担保人名称：中山市木林森电子有限公司

　　注册资本：500万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权架构：

　　■

　　被担保人与公司关系：木林森电子为公司之全资子公司。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2、吉安市木林森光电有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森光电有限公司

　　注册资本：124,317.33万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：张建军

　　住    所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工