证券代码:600135               证券简称:乐凯胶片           编号: 2018-056

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年10月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

　　2018年11月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕2626号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》修订稿”）中“释义”所定义的简称或名词具有相同含义。

　　1.预案披露，标的资产乐凯医疗的主要产品医用干式胶片主要作为CT、MRI等医学影像设备的专用耗材，属于医学影像细分市场。请补充披露标的资产所处行业的技术发展趋势，是否存在明显的电子化趋势，并进一步说明未来医用干式胶片是否存在被电子化替代的可能。如是，请进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产所处行业的技术发展趋势

　　（一）标的资产所处细分行业为医学影像行业

　　标的公司的主要产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片、特种高性能膜材料等三大体系。在国家对环境保护愈发重视的背景下，非银医用干式胶片由于污染小、方便快捷等优势使用较为广泛，为目前医用胶片的主流形式之一。标的公司销售的医用胶片主要为非银医用干式胶片，2017年度、2018年1-9月份，乐凯医疗非银医用干式胶片的收入占营业收入的比例均超过60%。

　　按照《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》的分类标准，标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业为医学影像行业。医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出设备及医用胶片等专用耗材等细分市场构成。

　　（二）医学影像行业数字化水平不断提高

　　医学影像行业具有明显的跨学科特性，主要涉及医学生物、分子生物、计算机等领域。伴随着科学技术的发展，医学影像行业朝着多元化、数字化的方向发展，输出介质的具体形态经历了从感蓝片、感绿片向湿式激光胶片、干式胶片的发展进化过程。

　　医用胶片由模拟胶片阶段向数字化胶片阶段演进的过程如下：

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　　目前医学影像的成像、存储、输出过程基本实现了数字化，即形成的影像以数字形式存储于医疗机构的计算机系统，之后使用医学影像输出设备和医用干式胶片等介质进行打印输出。目前，医用干式胶片已经成为数字化医学影像记录的主要方式。

　　数字化医学影像输出示意图

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　　医用干式胶片可以将数字化的医疗检测图像精准清晰地输出，满足目前数字化医学影像的输出打印需求，且具备成像打印速度快、方便快捷的优势，目前我国数字化的干式胶片基本取代了感蓝片感绿片等模拟胶片，医学影像产业的数字化水平不断提高。

　　（三）医用干式胶片发展趋势

　　目前国内医用胶片市场主要处于医用干式胶片阶段，现阶段的技术发展趋势主要体现在显像材料的环保水平不断提升和医学影像输出质量更加清晰两方面。

　　1、显像材料的环保水平不断提升

　　医用干式胶片按照显像材料中是否含银盐进行区分，主要包括含银干式胶片和非银干式胶片等两类。

　　含银干式胶片的生产过程中需要采用硝酸银等高成本的化工原料和易污染的有机溶剂，随着环境保护的要求日益严格，减少使用硝酸银等易污染的化学原料生产干式胶片已成为行业技术发展趋势。

　　近年来，采用热敏成像技术的非银干式胶片由于具有成本低、生产效率高、打印方便快捷、环境友好等特点，并且能够与医学影像数字化趋势相结合，成为医疗机构影像打印输出的主要形式。非银干式胶片的技术发展重点为热敏成像技术的研究和新型显像材料的开发与应用，以开发更加经济、环保的干式胶片产品。

　　2、医学影像的输出质量更加清晰

　　随着医学影像技术的发展，医学影像设备成像的分辨率大幅提高，体现在影像的边缘愈发清晰和细节愈发丰富，能够大大提高诊断的准确率，因此对于影像的输出介质，即医用干式胶片的输出质量提出更高的要求。

　　非银干式胶片的图像输出质量能够满足数字化医学影像的输出要求，随着技术发展，未来非银干式胶片将向着更高的对比度、更低的噪讯和更清晰的细节方向发展。

　　二、未来医用干式胶片是否存在被电子化替代的可能

　　目前医学影像的成像、存储、输出过程基本实现了数字化，即形成的影像以数字形式存储于医疗机构的计算机系统，之后使用医学影像输出设备和医用干式胶片等介质进行打印输出。干式胶片符合医学影像日益数字化的趋势，基本完成了对感蓝片、感绿片等模拟胶片的数字化替代，成为目前医学影像打印输出的主流形式。

　　从目前行业发展、行业标准和政策等方面看，标的资产主要产品医用干式胶片未来具有广阔发展空间。具体分析如下：

　　（一）医用干式胶片市场具有广阔市场空间

　　1、宏观经济层面

　　（1）国家政策鼓励医学影像行业发展

　　近年来，我国政府不断出台支持医疗健康产业发展的政策。2010年11月发改委等五部委印发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，2015年国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，2016年党中央国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，推行深化医院改革，实行医疗、医保、医药三医联动，推进医药分开，实行分级诊疗等政策，促进医疗健康产业的发展。

　　医学影像行业的发展和崛起，对提高我国医疗器械行业的产业化水平具有战略意义。2016年末，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“发展高品质医学影像设备”、“支持企业、医疗机构、研究机构等联合建设第三方影像中心”、“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”、“建立居民健康影像档案”。2017年1月，国家发改委把“医学影像设备及服务”列入《战略性新兴产品重点产品和服务指导目录》。同时，医学影像行业是2015年国务院印发的《中国制造2025》的重要组成部分。我国政府从战略高度来推进我国医学影像行业的发展与崛起。

　　（2）医学影像行业具备市场容量大、增长迅速的特点

　　我国医疗健康产业未来市场前景广阔，无论从市场绝对金额还是占经济总量的比例均有较大增长空间。根据国家统计局相关数据，2016年我国医疗健康行业规模约5.6万亿元，国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》预计2020年我国健康产业总规模将超过8万亿元，2030年将突破16万亿元。在发达国家，医疗健康产业占GDP的比重超过15%，而2016年我国医疗健康产业仅占GDP的7.5%左右，发展潜力巨大。

　　根据中国医药物资协会统计，我国医疗器械市场规模从2001年的179亿元增长至2017年的4,450亿元，预计2019年市场规模将达到6,000亿元左右。目前医疗器械行业仍处于快速发展的黄金期，近三年增速持续高于20%。医学影像行业作为医疗器械市场规模最大的子行业，亦处于高速增长阶段。

　　（3）医学影像行业稳定性高、受经济周期影响相对较小

　　包括医学影像在内的医疗健康产业是需求刚性特征最为明显的行业之一，其消费支出与国民经济发展水平、居民人均收入水平存在一定的相关性，发展受经济周期影响相对较小，因此医学影像行业具有稳定性较高、抵抗经济风险能力较强的特点。

　　（4）老龄人口增加带来医疗影像需求的增加

　　根据联合国发布的标准，60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比重达到7%系国家进入老龄化社会的标志。2000年起，中国65岁及以上人口的比例已经达到7%。截至2017年底，全国60岁及以上老年人口占比达到17.3%，其中65岁及以上人口比例为11.4%，我国老龄人口占比持续增长。

　　我国人口老龄化情况

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　　数据来源：wind

　　根据国务院印发的《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》，预计到2020年全国60岁以上老年人口将增加到2.55亿人左右，占总人口比重提升到17.8%左右。据日本经验，65岁以上居民人均医疗费用是45-64岁居民的26倍，并随年龄提高而逐级提升，对医疗资源的需求也随之增强。因此未来老龄人口的增加将带来医疗影像需求的快速增长。

　　（5）城镇化加速、居民医疗健康意识的加强促进医学影像行业发展

　　根据发改委《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平；预计2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右，户籍人口城镇化率将达到45%左右。根据国家统计局数据，2016年城镇居民医疗保健消费支出是农村居民的1.76倍。城镇化的加速及居民就医意识的增强，均会拉动医疗服务需求增长，促进医学影像行业发展。

　　2、行业发展层面

　　（1）分级诊疗制度促使医学影像行业持续发展

　　2015年国务院发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国家积极在全国范围内推进分级诊疗制度建设，分级诊疗改革主要目的在于实现“基层转诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”四大目标。分级诊疗是我国医疗改革的重要方向之一，目标为合理疏导和再分配医疗资源，促进医疗资源下沉，从而提升基层医疗机构诊疗能力。

　　据卫健委统计，截至2018年6月，我国拥有医疗卫生机构合计99.78万个，其中医院专业公共卫生机构5.44万个，基层医疗卫生机构94.34万个，占比高达94.56%的基层医疗机构仅承担了全国诊疗工作的21.43%，分级诊疗制度还有很大的推行空间。目前医疗影像在基层医疗机构的配备率较低，未来随着政策落实，更多的基层医疗机构将配备医疗影像设备、具备医学影像诊断能力、承担更多诊疗工作，将为医疗胶片行业带来更多机会。

　　（2）独立医学影像中心迎来发展良机

　　2016年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将建设第三方影像中心作为重要工程之一；2016年8月国家卫生计生委出台的《医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》明确鼓励医学影像诊断中心连锁化、集团化发展，独立医学影像中心迎来发展良机。独立医学影像中心能够缓解我国看病难的现状，一定程度上有助于补齐基层医院设备落后、诊断能力薄弱的短板。独立医学影像中心的开设，将进一步促进医学影像行业发展。

　　（3）健康体检催生医学影像配套耗材的需求提升

　　近年来随着人民生活水平的提升，人民健康体检的意识也逐渐增强，《中国卫生统计年鉴》显示，2016年我国的健康体检次数达到4.52亿人次，占全国人口总数比值的32.8%，相比2015年上涨17.4%；当前我国健康体检市场的总收入规模约1,331亿元，未来5年行业将实现约11%复合增速，预计2023年达到2,815亿元。健康体检人数及行业规模的快速增加，推动大量体检机构的开设，同时也催生相应的医学影像设备和耗材购置需求，带动行业的发展。

　　（4）国产医用胶片将加速替代进口产品

　　在乐凯医疗进入医用胶片行业之前，国内医用胶片市场基本被富士、锐珂、爱克发等少数国外品牌垄断。

　　近几年，我国政府陆续出台《中国制造2025》、《健康中国2030规划纲要》等各类政策促进医疗器械行业的“进口替代”，将支持高端医疗器械国产化推到国家战略高度。乐凯医疗顺应国家政策，依靠自身科研技术、市场渠道方面的突破，研发生产的非银医用干式胶片具有环保、可靠、清晰度高的特点，该产品打破了国外同类产品在我国医疗胶片市场的垄断。

　　2018年，随着国际贸易摩擦不断升级及国内医学影像行业的持续技术进步，未来国产医疗胶片产品替代进口产品将会进一步加速。

　　（5）全球市场将为国产医用胶片带来发展机遇

　　全球医疗器械市场容量巨大，根据EvaluateMedTech的数据，全球2017年医疗器械市场规模为4,050亿美元，预计到2024年，全球医疗器械市场规模将达到5,950亿美元。2017年，我国医疗器械对外贸易较2016年增速明显，各大类产品进出口均实现增长。根据中国海关数据统计，2017年我国医疗器械出口总额达到217.03亿美元，较2016年上涨5.84%，达历史新高。

　　目前，乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售，未来随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势，乐凯医疗将借助国家“一带一路”政策的契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势，积极拓宽产品出口渠道，扩大海外销售规模。随着我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞大的海外市场将成为国产医用胶片的重要目标市场。

　　（二）医用胶片的市场需求将持续存在

　　1、医用胶片被电子化替代缺乏行业标准和相关政策支持

　　目前国内并未形成电子化替代标准，各个厂家生产的电子化系统在软件的稳定性、对数字影像的兼容性、数据资料存储的安全性、病毒防范能力上都有所不同，各软件之间的兼容性也存在差异，难以形成统一的医疗网络。

　　根据2018年实施的《医疗器械分类目录》，有关影像记录介质的规范指出，CT、MRI、CR、DR等用于作为诊断依据的医学影像记录，要采用激光胶片（含银盐）和热敏胶片（非银干式胶片等）。目前部分医院运行的电子胶片系统，主要作用系作为医疗数字影像的存储介质和本院内的查阅手段，医生仍主要依据激光胶片、热敏胶片等医用胶片作出诊断。此外，电子胶片尚不属于国家发改委等价格管理部门制定的《全国医疗服务价格项目规范》中规定的收费项目。现阶段电子胶片替代医用胶片仍缺乏行业标准和相关政策支持。

　　2、干式胶片是处理医疗纠纷的有力依据

　　医用胶片作为医疗影像输出的介质，对于保障医疗安全有着重要意义。干式胶片有不易受潮、不易受损、不易褪色、耐撕耐磨、难以篡改等特性，存储时间达10年以上，是较为理想的物理存储方式，一旦出现医疗纠纷，干式胶片是处理医疗纠纷的重要法律依据。

　　3、医用胶片符合当前诊疗习惯

　　医用胶片在医疗系统已使用几十年的时间，被影像科医师、临床医生普遍认可，大多数临床医生长期以来形成的阅片习惯，更倾向于使用胶片作为影像载体。从影像动态范围、影像清晰度、对比度及灰度层次等方面来看，胶片的影像质量更直观、更形象、更准确，能够保证临床诊断的准确性，是临床医生做出准确诊断的有力依据。

　　4、干式胶片契合患者分级诊疗、转院等需求

　　随着我国分级诊疗政策的落实，患者在不同医院之间进行转诊的需求不断增加，患者在转院时，需携带过往病历和医用胶片，以便临床医生全面了解病情进行诊断；即使需要重新进行影像检查，医生也需要将检查结果与之前的影像资料进行对比，以准确地判断病程。因此干式胶片更符合患者的就医、转诊习惯。

　　我国目前医疗资源呈现基层医疗机构数量众多、基层医疗资源利用率低的特点，随着分级诊疗制度的落实，患者需在不同医院之间进行转诊的几率将会提高，因此干式胶片的市场需求在未来将持续存在。

　　5、完全电子化替代的系统购置及维护成本高昂

　　完全电子化替代的系统包括终端医用显示器、云储存设备及配套软件，还需要大带宽的互联网作为支持，购置成本较高。

　　此外，根据《医疗机构管理条例实施细则》，医疗机构的门诊病历的保存期不得少于15年；住院病历的保存期不得少于30年。因此完全电子化后，医院需要付出的改造费用、后续维护费用和电子数据信息长时间保存的成本较高。同时，医院还需要组织人员对系统的操作进行相应培训，目前电子化系统尚未形成有效的盈利模式，前期资金投入后回收期较长，会对医院的财务造成一定压力，尤其会显著增加中小型医院的经营压力。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《预案》修订稿“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”中补充披露，同时在《预案》修订稿“重大风险提示”以及“第九章 风险因素分析”中与标的资产相关的风险部分补充提示风险如下：

　　“（十二）医用干式胶片被电子化部分替代的风险

　　医用干式胶片系目前我国医用影像输出的主流产品，已由国家出台统一的影像记录介质规范和统一收费标准，主流医院均已围绕医用胶片投入和建设相关基础设施，同时医用干式胶片符合医生及患者长期以来形成的使用习惯，能够满足医生诊疗依据与患者分级诊疗、转院、处理医患纠纷等需求，未来市场需求将持续存在。同时，为满足部分客户的胶片电子化需求，乐凯医疗已经提前布局智慧医疗、着力打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系。但是，仍不能排除未来随着科学技术发展、医学影像行业政策更新、医院相关基础设施建设逐步完善、医生和患者的使用习惯发生重大变化，存在医用干式胶片被电子化部分替代而对标的公司盈利能力产生不利影响的风险。”

　　四、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，标的资产所处医学影像行业属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小，随着我国老龄人口增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的不断加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等具体政策，医用干式胶片产业未来具有广阔发展空间，未来市场需求将持续存在。

　　2.预案披露，标的资产乐凯医疗所处医用干式胶片市场具有较高的技术壁垒，国内市场集中度较高。请补充披露：（1）标的资产所处行业的竞争格局，行业内主要企业及其主要产品市场份额、可比公司技术水平；（2）公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施，包括但不限于核心管理人员和技术人员是否已经签署竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产所处行业的竞争格局，行业内主要企业及其主要产品市场份额、可比公司技术水平

　　（一）标的资产所处行业的竞争格局

　　标的公司的主要产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片、特种高性能膜材料等三大体系，以医用干式胶片为主，根据未经审计的财务数据，2016年至2018年1-9月，乐凯医疗医用干式胶片毛利额占主营业务毛利额的比例均超过80%。

　　按照《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》的分类标准，标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业为医学影像行业。医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出设备及医用胶片等专用耗材等细分市场构成。

　　由于医用干式胶片技术含量高、研发难度和资金投入大、生产工艺复杂、国际品牌起步早，以及我国对该产品的生产及经营均制定了严格的准入标准和持续监督管理制度等原因，目前国内市场呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位的竞争格局，在国内销售的医用干式胶片的国外品牌主要为锐珂、爱克发、富士，国内品牌主要为乐凯医疗。

　　（二）行业内主要企业

　　国内医用干式胶片市场集中度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等，国际品牌仍占据主要地位。上述四家公司是国内医用干式胶片市场的第一梯队，占据主要市场份额，其他国产品牌尚未形成规模化的市场收入。乐凯医疗为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，随着国产医用胶片加速替代进口产品，乐凯医疗的市场地位不断提升。

　　我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式胶片总体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等数据。标的公司在行业内的主要竞争对手情况如下（以下数据均取自各公司公开资料）：

　　1、锐珂

　　锐珂为全球提供医疗和牙科成像系统以及IT解决方案，以及针对精密胶片和电子市场的高级材料。医用干式胶片属于其影像采集业务板块的产品。锐珂在2017财年总收入为187,200万美元。

　　2、爱克发

　　爱克发的总部位于比利时，旗下分为图像、医疗和特殊产品三个业务板块，主要开发、生产和销售各种模拟和数字成像系统和IT解决方案，主要用于印刷行业和医疗保健行业，以及应用于特定的工业场景。医用干式胶片属于其医疗板块产品。爱克发医疗板块在2017财年的总收入为105,300万欧元。

　　3、富士

　　富士总部位于日本，目前业务领域包括影像事业领域、医疗健康&高性能材料事业领域和文印领域，主要提供照相设备、医药系统、生命科学系统、高性能材料、光学元器件等产品和相关服务。医用干式胶片属于医疗健康板块产品。富士在2018财年的总收入为24,334亿日元。

　　（三）可比公司技术水平

　　医学影像行业具有明显的跨学科特性，主要涉及医学生物、分子生物、计算机等领域。伴随着科学技术的发展，医学影像行业朝着多元化、数字化的方向发展，输出介质的具体形态经历了从感蓝片、感绿片向湿式激光胶片、干式胶片的发展进化过程。

　　与国外品牌的竞争对手相比，乐凯医疗干式胶片研发和生产起步较晚。但近年来，乐凯医疗通过自主研发、不断改进工艺技术，掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，旗下医用干式胶片产品打破了国外竞争对手对国内医用干式胶片市场的垄断，市场地位稳步上升。

　　二、公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施，包括但不限于核心管理人员和技术人员是否已经签署竞业禁止承诺或其他相关协议安排等

　　（一）标的公司核心团队人员情况

　　根据乐凯医疗的说明，乐凯医疗的核心团队人员构成情况具体如下：

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　　注：乐凯医疗原名为“保定市乐凯薄膜有限责任公司”，于2016年4月经中国乐凯注入其黑白感光材料厂业务后更名为“乐凯医疗科技有限公司”，主营业务变更为原黑白感光材料厂所从事的医疗胶片相关业务。上述核心人员中，除朱志广、王科赛以外，其他人员2016年4月前均任职于中国乐凯黑白感光材料厂，于2016年4月起人事劳动关系均转入乐凯医疗。

　　（二）确保标的资产核心团队稳定的具体措施

　　本次交易完成后，标的公司仍为航天科技实际控制的国有控股企业。从中国乐凯黑白感光材料厂任职时间起算，标的公司的绝大部分核心人员任职时间均超过5年，保持长期稳定。乐凯医疗已分别与上述核心团队人员签署了《劳动合同》、《保密协议书》和《竞业限制协议》，确保该等核心团队稳定。具体措施如下：

　　1、劳动合同安排

　　乐凯医疗与上述核心团队人员均签署了《劳动合同》和《保密协议书》，劳动合同期限均为无固定期限。

　　2、竞业限制安排

　　乐凯医疗已分别与上述核心人员签署《竞业限制协议》，主要内容如下：

　　（1）核心人员保证未经标的公司事先书面同意，核心人员在标的公司任职期间不得自营或者为他人经营、参与经营与标的公司直接或间接竞争的任何业务；

　　（2）在标的公司任职期间，未经标的公司事先书面同意，核心人员承诺：不从事任何经营与标的公司相同或类似业务的职业；核心人员和/或核心人员的关联人不在竞争性单位或与标的公司有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助（例如，从事与公司正在进行的业务或公司董事会不时决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）；不得直接或间接投资于竞争性单位；不得利用在标的公司的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用在标的公司的地位和职权为自己谋取私利。就本协议而言，核心人员的关联人包括但不限于：

　　①核心人员担任管理人员或作为合伙人或者直接或间接地拥有10%或以上权益的任何种类的机构；

　　②核心人员拥有重大占有权益或核心人员作为受托人（或类似的受托职务）的任何信托或其他财产；

　　（3）在标的公司任职期间，如核心人员的亲属在标的公司的竞争性单位就职，核心人员应如实以书面方式向标的公司人事部门告知上述事实。

　　（4）未经标的公司事先书面同意，核心人员不论因何种原因从标的公司离职，离职后两年内在标的公司支付了竞业禁止经济补偿费后均需遵守上述（1）和（2）的约定。

　　（5）核心人员同意，在其任职于公司期间及离职后的两年内，核心人员保证不会直接或间接地指使、引诱、鼓励、唆使或以其他方式试图影响公司的其他员工离职，去为核心人员或任何其他个人或实体服务；核心人员保证不会引诱公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。核心人员在任职公司期间为履行其职责且经标的公司书面授权而采取的行动除外。

　　（6）在该协议签署之日起至本次股权转让完成后36个月内继续在在标的公司任职并全职工作；除工作单位调动或正常离退休外，如核心人员违反服务期约定，服务期未届满申请离职的，应当向标的公司支付等同于标的公司提供的培训费用的违约金。该等违约金不超过服务期内尚未履行部分所分摊的培训费用。

　　3、交易协议安排

　　2018年10月29日，上市公司与交易对方中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议》，约定本次交易完成后，标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。

　　4、其他具体措施

　　为最大限度保证乐凯医疗核心人员的稳定性和经营持续性，上市公司拟采取以下具体措施：

　　（1）本次交易完成后乐凯医疗的组织架构和人员将不作重大调整，维护标的公司经营管理体系稳定性，并逐步提升上市公司在医疗影像材料业务的经营管理能力。

　　（2）本次交易前，乐凯医疗为上述核心人员提供了具有市场竞争力的薪酬，以激发员工的积极性、主动性和创造力。本次交易完成后，上市公司将修订和完善标的公司的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制，把经营团队的贡献和薪酬紧密联结起来，向核心人员提供具有竞争力的薪酬待遇，进一步保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定。

　　（3）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业文化建设、健全人才培养制度及团队建设，提升员工归属感、认同感和凝聚力，增强上市公司对核心人员的吸引力。

　　三、补充披露情况

　　标的公司所处行业竞争格局的内容已在《预案》修订稿“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”中补充披露。

　　确保核心团队成员稳定的具体措施的内容已在《预案》修订稿“第一章 本次交易概述”之“七、确保标的资产核心团队稳定的具体措施”中补充披露。

　　四、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，本次交易前后，标的公司均为国有控股企业，核心团队保持高度稳定性；同时，标的公司的与核心团队人员均签署了《劳动合同》、《保密协议书》和《竞业限制协议》，约定了任职期限、保密义务、竞业禁止义务等，对核心团队成员具有约束力；本次交易完成后，上市公司拟采取的相关措施将一步保障标的公司核心团队的稳定性。

　　3.预案披露，标的资产乐凯医疗为国内医用干式胶片龙头品牌，占据稳固的市场地位。本次交易采用收益法评估，预估值为6.46亿元，增值率为150.09%。请补充披露：（1）结合标的资产的技术水平、产品性能、应用范围、销售价格等，具体分析标的资产行业地位、市场占有率、竞争优势和劣势；（2）结合标的资产的业务拓展、市场供求情况、行业增长情况、销售模式、技术水平等，具体分析标的资产增值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　一、结合标的资产的技术水平、产品性能、应用范围、销售价格等，具体分析标的资产行业地位、市场占有率、竞争优势和劣势

　　（一）技术水平

　　乐凯医疗拥有先进的PET薄膜生产线、乳剂制备生产线、坡流挤压涂布生产线和整理裁切包装生产线，并采用国际领先的感光材料生产工艺，产品涉及医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。其中主导产品荣获2010年国家重点新产品、2012年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。

　　乐凯医疗高度重视研发投入，公司系国家高新技术企业，现有一支近50人的研发团队，拥有深厚的技术积累，掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术；在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗迅速优化业务方向，在热敏成像领域大力投入，已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。

　　（二）产品性能、销售价格及应用范围

　　乐凯医疗主要产品如下：

　　1、医用干式胶片：产品性能达到国际竞品水平，具备较高的性价比。医用干式胶片系列产品适应医疗影像数字化技术发展需求，是感蓝片、感绿片等模拟胶片的替代品，主要用于医疗影像的输出，能够真实再现各种医疗影像。

　　2、工业探伤胶片：广泛用于黑色金属、有色金属及其合金或其它衰变系数较小的材料制作的器件、型材、零件或焊缝的无损X射线检测。

　　3、特种高性能膜材料：主要运用于航空、航天等专用领域，以满足航测遥感、科研等部门的需要。

　　目前国内医用干式胶片的市场竞争格局呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位的特点，形成了主要以乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等品牌为主的竞争格局，市场竞争较为充分，一般由医疗机构通过招标或者政府限价等方式确定价格，市场价格公开透明。

　　（三）行业地位及市场占有率

　　国内医用干式胶片市场集中度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等，国际品牌仍占据主要地位。上述四家公司是国内医用干式胶片市场的第一梯队，占据主要市场份额，其他国产品牌尚未形成规模化的市场收入。乐凯医疗为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，随着国产医用胶片加速替代进口产品，乐凯医疗的市场地位不断提升。

　　我国相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部门尚未发布国内医用干式胶片总体市场规模以及业内主要企业产值、市场份额、市场占有率等具体数据。

　　（四）竞争优势和劣势分析

　　1、竞争优势

　　（1）技术优势

　　乐凯医疗拥有深厚的技术积累，是国家高新技术企业，凭借在银盐感光材料领域的长期耕耘，标的公司掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗迅速优化业务方向，在热敏成像领域大力投入，取得了重大突破，目前乐凯医疗已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。

　　（2）品牌优势

　　“乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌，市场知名度较高，经过多年的市场开拓与客户积累，乐凯品牌医用干式胶片凭借良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形象，市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体，客户对乐凯品牌的满意度、信任度和忠诚度较高，为公司业务的持续发展提供了保障。

　　（3）品质及服务优势

　　乐凯医疗通过自主研发，不断改进医用干式胶片的生产工艺，同时根据客户反馈持续对产品进行调整升级，多年来始终保持产品品质的稳定性及一致性，旗下产品普遍拥有灰雾小、清晰度高、色调明快、使用方便的特点，且相较于国外竞争对手公司产品具有较高的性价比；此外相较于国际竞争对手，乐凯医疗充分发挥本土厂商的优势，更加理解和贴近客户需求，且具有较快的即时响应能力，能为客户提供及时有效的技术服务，获得了市场的普遍认可。

　　（4）研发优势

　　乐凯医疗系国家高新技术企业，现有一支近50人的研发团队。乐凯医疗高度重视研发投入，科研团队长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、成本降低和新产品研发工作，同时积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室，与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业化工作。此外，乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华，协助进行技术攻关，取得显著成效。乐凯医疗的主导产品荣获2010国家重点新产品、2012年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。

　　2、竞争劣势

　　（1）产能不足

　　乐凯医疗目前仅有一条涂布生产线，根据现有医用干式胶片销售量及增长速度，未来产品的市场需求对标的公司产能提出巨大挑战。乐凯医疗目前主要采取技术改造等措施，优化生产工序以提高产能。但基于目前生产线产能的固有限制，预计将难以满足乐凯医疗中长期发展的需要，如不能及时扩大产能，将成为制约乐凯医疗进一步发展的不利因素。

　　（2）融资渠道有限

　　乐凯医疗作为非上市企业，融资渠道有限，自有资金能够满足标的公司的日常运营需求，但不能充分满足扩大产能的投资需求。融资渠道有限在一定程度上限制了标的公司投资和扩张生产的能力，成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。

　　二、结合标的资产的业务拓展、市场供求情况、行业增长情况、销售模式、技术水平等，具体分析标的资产增值的合理性

　　（一）业务拓展

　　1、聚焦主营产品、解决产能瓶颈、降低生产成本

　　标的公司聚焦医疗健康和工业健康产业，以医用干式胶片、工业探伤胶片等为主导产品，集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，同时兼顾生产成本的降低以及产品质量的提高，为市场开拓提供助力。

　　标的公司注入上市公司后，通过对上市公司及乐凯医疗生产线的统筹安排，乐凯医疗可利用乐凯胶片位于保定的生产线以弥补自身产能的不足，利用上市公司的融资平台募集新建产能所需资金，同时还将提高上市公司的综合产能利用率，最终达到优化资源配置、提升生产效率、降低生产成本的目标。

　　2、以市场为导向，强化销售管理和市场服务力度，保证增长

　　根据医疗器械行业的特点以及竞争对手的情况，标的公司制订了以市场为导向、以服务为主导的销售方针，积极应对国外竞争对手带来的压力。销售管理方面，加大销售人员的客户走访力度，以便能够及时了解市场最新动态和客户需求，制定更有针对性的销售计划；市场服务方面，提高技术服务人员的服务频次，积极帮助终端解决各项问题，提升终端客户的满意度。通过强化销售管理和市场服务力度，有助于标的公司提升行业内的整体形象，进一步巩固和提升市场地位，从而保证公司业绩的稳定增长。

　　3、注重研发，不断改进和突破主导产品工艺和技术

　　乐凯医疗系国家高新技术企业，现有一支近50人的研发团队。标的公司注重研发投入，致力于不断改进现有产品的工艺，提升产品的技术水平。报告期内，标的公司实现了医用干式胶片产能的有效突破，工业探伤胶片的产品质量得到显著提升，新产品的研制亦取得了突破性进展。

　　4、布局智慧医疗，打造全方位系统服务体系

　　在信息化浪潮下，乐凯医疗积极投入医学影像数字化发展的研发设计，乐凯医用干式胶片的推出，扭转了国内医疗行业计算机储存医学输出设备及耗材全部依赖进口的局面，初步构建了乐凯医疗数字医疗影像记录“医用胶片耗材+医疗打印设备”一体化的服务能力。

　　2018年6月，乐凯医疗在成都设立智慧医疗分公司，布局智慧医疗，推动自助打印系统及其他医疗器械产品的快速发展，同时加快医疗信息平台建设，完善设备生产销售、医疗信息收集、数据存储分析、远程服务等全业务链条，打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系。

　　（二）市场供求情况

　　需求方面，医疗胶片产品市场容量广阔、近年来增长迅速。供给方面，受限于当前标的公司产能，乐凯医疗产品供应较为紧张，为消除产能不足给公司未来发展带来的不利影响，标的公司一方面积极研究技术创新，进一步提升现有生产线效率；另一方面也正在寻求建立新的产线，扩大产能以满足市场需求。

　　（三）行业增长情况

　　医疗胶片行业增长情况参见本回复问题1中“（一）医用干式胶片市场具有广阔市场空间”的具体分析。

　　（四）销售模式

　　标的公司采用经销与直销模式相结合的销售方式，与同行业国外品牌的销售方式一致。

　　（五）标的资产增值的合理性分析

　　1、与可比上市公司的估值水平比较

　　目前A股尚无与标的公司经营相同产品的上市公司，公司选取“申银万国SW医药生物-SW医疗器械II”中，产品与标的公司类似或相近、以一次性医用耗材产品为主要产品的公司作为同行业可比公司。具体情况如下：

　　■

　　资料来源：Wind资讯

　　注 1：可比上市公司市盈率=2018年10月29日收盘市值/2017年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2018年10月29日收盘市值/2017年度归属母公司所有者净资产

　　注 2：标的公司市盈率＝2018年9月30日标的公司预估值/2017年度标的公司净利润；标的公司市净率＝2018年 9月30日标的公司预估值/2017年12月31日标的公司所有者权益

　　根据可比公司数据，可比上市公司市盈率均值为28.61倍，中间值为30.51倍；本次交易的标的公司根据预估值的整体市盈率为28.26倍，低于可比上市公司市盈率均值及中间值；可比上市公司市净率均值2.34倍，中间值为2.22倍；本次交易标的公司根据预估值的市净率为2.81倍，略高于可比上市公司市净率均值及中间值。

　　2、与可比上市公司的估值水平比较

　　标的公司属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下所示：

　　■

　　注1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润

　　注2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产

　　注3：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额20,250万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算

　　本次交易对价对应的市盈率为28.26倍，市净率为2.81倍，均低于与同行业可比交易的估值水平。

　　3、本次评估采用资产基础法和收益法对乐凯医疗的股东全部权益分别进行评估，最终根据乐凯医疗所处行业和经营特点，选择收益法作为评估结论，收益法预估值为64,555.52万元。

　　根据标的公司所处行业发展状况及市场供求情况，并充分考虑标的公司业务拓展情况、销售模式及技术水平等因素，预计未来乐凯医疗能够带来稳定、持续增长的现金流，因此与账面值相比产生一定的增值具有合理性。

　　结合同行业可比上市公司估值情况、同行业可比交易案例估值情况，乐凯医疗增值具有合理性，当前预估值能够反映标的公司的市场价值。

　　三、补充披露情况

　　标的公司技术水平、业务拓展情况及竞争优劣势分析相关内容已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”中补充披露。

　　标的公司资产增值合理性分析已在《预案》修订稿“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次标的公司定价公允性分析”中相应部分补充披露。

　　四、财务顾问和评估师核查意见

　　经核查，财务顾问认为，标的公司在行业中市场地位不断提升，具有较为显著的竞争优势；结合标的资产业务拓展、市场供求情况、行业增长情况、销售模式、技术水平综合分析，标的资产增值具有合理性。

　　经核查，评估师认为，标的公司在行业中市场地位不断提升，具有较为显著的竞争优势；结合标的资产业务拓展、市场供求情况、行业增长情况、销售模式、技术水平综合分析，标的资产增值具有合理性。

　　4.预案披露，标的资产乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。请补充披露原材料前五大供应商情况。如存在供应商集中的情形，结合与供应商之间的采购模式，说明是否存在相关依赖，并进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、乐凯医疗采购模式

　　乐凯医疗基于销售预测、生产计划以及原材料库存情况等综合考虑制定采购计划，直接向符合条件的供应商采购，主要采购的原材料为胶片生产加工所需的片基、切片、硝酸银等。

　　二、原材料前五大供应商情况

　　报告期内乐凯医疗向原材料前五大供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上表中对于受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额

　　2、以上数据未经审计

　　2016年、2017年及2018年1-9月，乐凯医疗向前五大原材料供应商的采购额占当期营业成本比例分别为58.49%、45.04%及37.42%，采购集中度呈逐年下降趋势，且不存在向单个原材料供应商采购比例超过当期营业成本50%的情况，供应商集中度处于合理水平。

　　（一）向中国乐凯采购原材料的说明

　　2016年、2017年及2018年1-9月，乐凯医疗向中国乐凯及其所属公司总计采购原材料金额分别为2,824.96万元、4,847.03万元及4,235.86万元，占当期营业成本的比重分别为22.85%、19.90%及17.96%。报告期内乐凯医疗向中国乐凯及其所属公司采购情况如下：

　　1、2016年度乐凯医疗向中国乐凯及所属企业采购主要为生产胶片所需原材料及产成品。主要系2016年4月黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转进入乐凯医疗后，乐凯医疗通过向黑白感光材料厂购买的方式取得其所拥有的原材料及产成品。

　　2、2017年度乐凯医疗向中国乐凯及所属企业采购原材料，交易对象主要为乐凯胶片及乐凯华光印刷科技有限公司（以下简称“乐凯华光”，为中国乐凯控股子公司、航天科技实际控制的企业）。标的公司向关联方采购原材料，主要因报告期内标的公司医用干式胶片等产品的销售快速增长，为缓解产能不足的压力，标的公司向关联方采购经过一定加工工序的原材料，以达到减少标的公司生产所需工序，从而有效提升产能的目的。

　　乐凯胶片及乐凯华光具备生产标的公司所需原材料的能力，且产能较为充沛、原材料品质能够满足乐凯医疗生产需求，故标的公司向乐凯胶片及乐凯华光采购原材料具有合理性及必要性。交易作价按照实际成本费用加上一定合理利润空间的方式确定，交易作价公允。

　　3、考虑到运输成本、便利性等因素，2018年以来乐凯医疗增加了向乐凯胶片的采购，同时减少了向距离相对较远、运输成本相对较高的乐凯华光的采购。向乐凯胶片采购的定价依然按照实际成本费用加上一定合理利润空间的方式确定，交易作价公允。

　　综上所述，标的公司报告期内向关联方采购原材料的背景具有商业合理性，且交易价格公允，不存在涉嫌相互利益输送的情形。

　　本次交易完成后，由于乐凯医疗将纳入乐凯胶片的合并财务报表范围，故合并报表层面与乐凯胶片的原材料采购将得以抵消。2017年、2018年1-9月，乐凯医疗向乐凯胶片采购原材料金额总计2,479.77万元、3,957.67万元，向除乐凯胶片以外关联方采购原材料金额共计2,367.26万元、278.18万元，故从原材料采购角度分析，本次交易有助于上市公司减少关联交易。

　　（二）采购其他主要原材料情况分析

　　除向关联方采购原材料以外，标的公司主要采购的原材料包括切片、硝酸银等，市场上存在替代供应商且价格透明，标的公司可以灵活地选择优质供应商进行合作，不存在供应商依赖的情形。

　　故综上所述，乐凯医疗不存在供应商集中及供应商依赖的情形。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“六、原材料采购情况”中补充披露。

　　四、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，乐凯医疗不存在供应商集中的情形，亦不存在对供应商的依赖。

　　5.预案披露，标的资产乐凯医疗2016年-2018年净利润分别为99.74万元，2,284.12万元和3,759.63万元。同时，预案也披露标的资产在2016年4月重组完成，业务尚在快速发展中。请补充披露：（1）标的资产2017年净利润相较2016年大幅上升的原因及合理性；（2）标的资产2016年4月重组的具体情况，包括但不限于所并入资产的技术水平、盈利模式和业务领域等;（3）结合标的资产所处行业趋势、自身业务发展进程及所处阶段，说明标的资产是否具有稳定、持续的盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产2017年净利润大幅上升的原因分析

　　根据乐凯医疗未经审计的财务数据，2016年度及2017年度分别实现净利润99.74万元及2,284.12万元，净利润增长率较大。具体情况如下：

　　（一）营业收入增长的原因分析

　　乐凯医疗2017年度实现营业收入39,401.90万元，较2016年营业收入18,659.46万元增长111.16%，2016年度及2017年度乐凯医疗营业收入结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　乐凯医疗2017年度营业收入增长较快主要原因分析如下：

　　1、医疗胶片业务大力拓展三甲医院等优质增量客户

　　2015年以来，黑白感光材料厂加大了医疗胶片市场的推广力度，尤其重视对大型三甲医院的市场推广，在三甲医院投放的自助打印机逐年增加，2016年重组完成后乐凯医疗继续保持并加强上述市场推广策略。至2017年度，乐凯医疗存量的自助打印设备已经具备了一定的规模，保有一定的客户基数，市场份额得以显著提升，从而使得当年医用胶片的销售收入大幅增加。

　　2、无偿划入医疗资产和业务使营业收入得以释放

　　2016年，为将标的公司打造成中国乐凯旗下运营医疗资产和业务的平台公司，中国乐凯与乐凯医疗签署了《国有股权无偿划转协议》，约定中国乐凯将所持有的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。

　　于2016年4月完成重组前，标的公司主要产品为聚酯薄膜、片基、功能薄膜等膜产品，医用胶片、工业探伤胶片等业务均为2016年4月完成重组后，标的公司承接黑白感光材料厂的既有业务。鉴于本次无偿划转完成时2016年已不足一个完整会计年度，且受资产整合等因素的影响，新增业务的业绩未能够在2016年得到充分体现；2017年为重组完成以后的第一个完整会计年度，本次重组完成后标的公司新增的医疗胶片、工业探伤胶片等业务的业绩得到释放，故乐凯医疗2017年度营业收入有较大幅度的增长。

　　（二）净利润率水平提升的原因分析

　　1、综合毛利率水平提升

　　2016年至2017年，乐凯医疗医用胶片、工业探伤胶片、特种高性能膜材料等主要产品毛利率较为稳定，其中医用胶片毛利率及收入占比均较高。

　　2017年度标的公司综合毛利率为38.19%，较2016年毛利率上升4.45%，主要系标的公司2017年度医用胶片产品收入快速增长，标的公司收入结构发生变化，高毛利产品占比显著提升所致。

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2、期间费用率降低

　　乐凯医疗2016年及2017年的期间费用情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　与2016年相比，乐凯医疗2017年期间费用率同比下降了3.75个百分点，主要因乐凯医疗通过多年持续市场推广已经形成良好的客户基础，2017年收入同比明显增长，在规模效应下，标的公司销售费用、管理费用等的增长慢于营业收入增长，使期间费用率有所下降。

　　综上所述，乐凯医疗2017年度盈利能力明显提升，主要因公司收入规模快速增长、高毛利率产品占比提升，以及规模效应下期间费用率有所下降等因素导致。

　　二、标的资产2016年4月重组的具体情况

　　（一）2016年4月重组具体情况

　　2016年，为将标的公司打造成中国乐凯旗下运营医疗资产和业务的平台公司，中国乐凯拟将所持有的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。2016年3月31日，航天科技出具天科经【2016】324号《关于保定乐凯薄膜有限责任公司股权和黑白感光材料厂医疗业务相关资产与负债无偿划转的批复》，同意中国乐凯将其持有的黑白感光材料厂医疗业务相关的经营性资产、负债、人员、业务无偿划转给保定薄膜。

　　2016年3月17日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国乐凯集团有限公司拟划转资产、债务汇总表专项审核报告》（勤信专字[2016]第1179号），以2015年12月31日为划转基准日，划转总资产为9,700.74万元，负债3,051.82万元，所有者权益为6,648.92万元；以2016年3月31日为资产交割日，划转总资产为10,336.34万元，负债为2,633.97万元，所有者权益为7,702.37万元。本次无偿划转于2016年4月完成。

　　（二）本次重组并入资产情况

　　本次重组并入的资产为中国乐凯下属的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债。上述经营性资产主要业务包括医用干式胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材料等产品的生产及销售。

　　本次重组完成后，乐凯医疗在原有聚酯薄膜、片基、功能薄膜等产品基础上，新增医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等产品种类，经营范围得以扩张，较大程度的提升了标的公司的盈利能力。

　　三、标的资产盈利能力分析

　　标的公司主营产品医用干式胶片属于医学影像行业中的细分领域，该细分领域属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小。干式胶片产业未来具有广阔发展空间。

　　标的公司作为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，市场地位稳步上升，具有良好的业务基础。未来随着老龄人口增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等政策推出，作为国内领先的医疗胶片服务商，乐凯医疗的市场地位将受益于国产产品加速替代进口产品和市场集中度的不断提升。

　　综上所述，标的公司所处行业发展前景广阔，且标的公司于行业内占据较为稳固的市场地位，具有稳定、持续的盈利能力。

　　四、补充披露情况

　　标的资产2017年净利润大幅上升的原因及标的资产盈利能力分析已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”中补充披露。

　　标的资产2016年4月重组的具体情况已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“十四、最近三年内所进行的资产划转情况”中补充披露。

　　五、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，标的公司2017年净利润较2016年大幅上升具有合理性，标的公司具有稳定、持续的盈利能力。

　　6.预案披露，标的资产乐凯医疗主要采用经销模式进行销售。请补充披露：（1）标的资产乐凯医疗具体的收入确认和结算方式，报告期内是否存在大额退货或者年末突击发货的情形；（2）“两票制”等政策对标的资产销售模式和财务指标的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、乐凯医疗具体的收入确认和结算方式

　　（一）境内销售

　　1、采用预收账款销售方式

　　客户向乐凯医疗下达订单，标的公司销售部业务员根据客户采购需求开具销售订单，销售订单经业务部门经理审核通过后，客户按销售订单金额支付货款，销售业务员与财务人员确认相关销售订单的货款到账后，生成与销售订单对应的发货通知单，财务人员开具发票。销售业务员开具送货流传单交给乐凯医疗物流部安排发货，乐凯医疗物流部根据送货流传单联系货运公司运输发货至某物流站点由客户自提或是将货物运至客户处，客户自提或收货后将签收确认的送货流传单交由货运公司带回乐凯医疗。乐凯医疗依据收到的客户签收确认的送货流传单记账确认销售收入。

　　2、采用赊销方式

　　客户向乐凯医疗下达订单，标的公司销售部业务员根据客户采购需求开具销售订单，并根据乐凯医疗关于客户管理和赊销审批权限的相关制度规定，按照客户申请的赊欠额度，分别报销售部经理、主管销售的副总经理或总经理审批。财务人员依据审核通过后的发货通知单及赊欠货款申请表开具发票，同时登记往来款项备查表。销售业务员开具送货流传单交给乐凯医疗物流部安排发货，乐凯医疗物流部根据送货流传单联系货运公司运输发货至某物流站点由客户自提或是将货物运至客户处，客户自提或收货后将签收确认的送货流传单交由货运公司带回乐凯医疗。乐凯医疗依据收到的客户签收确认的送货流传单记账确认销售收入。

　　（二）境外销售

　　海外客户向乐凯医疗下达订单，销售业务员与海外客户确认采购需求后形成形式发票，形式发票经销售业务经理审核通过后，销售业务员通知海外客户预付部分货款。销售业务员与财务人员确认相关外汇收入到账后，开具要货订单通知生产部门备货。备货完成收取尾款，物流部根据发货通知单联系货运公司送货到海外客户指定仓库或按海外客户要求安排集装箱装运，取得装箱单。货物装船销售业务员报关、清关和装船后，依据取得的报关单通知财务人员开具发票确认销售收入。

　　综上所述，乐凯医疗境内销售商品于收到客户签收确认的送货流传单确认销售收入，境外销售商品于出口货物装船后取得报关单确认收入。标的公司确认收入时已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给下游客户，收入确认及结算方式符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、乐凯医疗报告期内退货、年末发货情况

　　（一）乐凯医疗报告期内退货情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2016年、2017年及2018年1-9月，乐凯医疗退货金额占当期营业收入比例分别为0.36%、0.10%和0.02%，退货金额占比较小，报告期内不存在大额退货的情形。

　　（二）乐凯医疗报告期内年末发货情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2016年及2017年乐凯医疗当年12月的营业收入占全年营业收入的比例分别为11.56%和9.10%，不存在报告期内年末突击发货的情形。

　　三、“两票制”等政策对标的资产销售模式和财务指标的影响分析

　　2016年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，其中提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。

　　2016年12月，国务院医改办等8部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，标志着“两票制”的正式和全面实施。

　　2017年2月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出要推行药品购销“两票制”，要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。

　　2017年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出至2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。

　　目前“两票制”已逐步在药品领域推行，在医用耗材领域尚未全面实施，乐凯医疗主要产品医用干式胶片属一次性医用耗材产品，尚未被大规模列入“两票制”的规范范围，“两票制”等政策未对乐凯医疗的销售模式和财务指标产生较大影响。

　　“两票制”的实施直接影响的是流通环节，在“两票制”的影响下市场资源将向具有终端渠道及资金优势的大型经销商集中，成为具有合法配送资质的经销商；而只做中间流通环节、缺少资金与品牌优势的中小经销商将面临被淘汰或整合的风险。未来标的公司将继续强化对经销商的管理，通过积极开拓、发展和整合经销商体系，确保公司主营业务稳定发展。

　　四、补充披露情况

　　标的公司收入确认和结算方式已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“七、收入确认方式”中补充披露。

　　报告期内退货及年末发货情况已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“八、报告期内退货及年末发货情况”中补充披露。

　　“两票制”等政策对标的公司影响已在《预案》修订稿“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”中补充披露，同时在《预案》修订稿“重大风险提示”以及“第九章 风险因素分析”中与标的资产相关的风险部分补充提示风险如下：

　　“（十三）“两票制”推行导致的经营风险

　　“两票制”的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。2016年4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，2016年12月国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》，2017年4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，推行“两票制”的实施。

　　“两票制”实施对医药流通领域有直接影响，乐凯医疗系医疗器械研发和生产企业，“两票制”主要通过影响乐凯医疗的下游经销商，间接对标的公司产生一定影响。目前“两票制”主要在药品领域逐步推行，在医用耗材领域尚未全面实施，乐凯医疗主要产品医用干式胶片属一次性医用耗材产品，尚未被大范围列入“两票制”的规范范围，相关政策未对乐凯医疗的销售模式和财务指标产生明显影响。但未来如果标的公司不能根据“两票制”政策的进一步变化及时有效地优化和整合经销商体系，存在对标的公司医疗产品销售造成不利影响的风险。”

　　五、财务顾问和会计师核查意见

　　经核查，财务顾问认为，乐凯医疗收入确认及结算方式符合会计准则的相关规定，报告期内不存在大额退货或者年末突击发货的情形，“两票制”等政策对标的资产销售模式和财务指标未产生较大影响。

　　经核查，会计师认为，乐凯医疗收入确认及结算方式符合会计准则的相关规定，报告期内不存在大额退货或者年末突击发货的情形，“两票制”等政策对标的资产销售模式和财务指标未产生较大影响。

　　7.预案披露，交易完成后，上市公司将新增医疗影像材料等业务。请结合标的资产与公司在工业技术、生产管理、销售渠道等方面的不同，补充披露上市公司与标的资产之间的协同效应。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、上市公司与标的资产之间的协同效应

　　乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。

　　通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为：

　　（一）生产方面的协同效用

　　在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。

　　（二）技术方面的协同效用

　　在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。

　　（三）市场销售方面的协同效用

　　在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。

　　（四）人员和管理方面的协同效用

　　在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。

　　上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。

　　（五）资本方面的协同效用

　　随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。

　　本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在《预案》修订稿“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”，以及“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”中补充披露。

　　三、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为，通过本次重组，乐凯胶片收购乐凯医疗后，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力和抗风险能力得以提升。

　　8. 预案披露，标的资产乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，“安全生产标准化三级企业”资质于2018年11月到期。请补充披露办理或续办是否存在法律障碍，预计办毕时间，是否对生产经营产生实质影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、相关资质的基本情况

　　（一）安全生产标准化资质证书

　　根据乐凯医疗提供的资料，乐凯医疗于2015年11月25日取得保定市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化三级企业》（AQBIIIQG（冀）201500574），有效期至2018年11月。

　　（二）排污许可证

　　根据乐凯医疗提供的资料及书面确认，截至本回复出具之日，乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，报告期内，乐凯医疗均按时足额缴纳排污费（由污水处理厂运营方中国乐凯代收）。

　　二、办理或续办是否存在法律障碍，预计办毕时间，是否对生产经营产生实质影响

　　（一）安全生产标准化资质证书

　　根据《国家安全生产监督管理总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号，以下简称“49号文”）第一条第（八）项的规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。

　　根据49号文第三条第（六）项的规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。

　　根据上述规定，安全生产标准化资质证书的申请和期满复评，由企业自愿申请，安全生产标准化资质证书不属于乐凯医疗生产经营所必需的资质证书。

　　根据乐凯医疗提供的资料及书面确认，乐凯医疗已与第三方服务机构签订了服务合同，并通过第三方服务机构于2018年11月14日在国家安全监督管理总局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了安全生产标准化评审材料及复评申请。截至本回复出具之日，保定市安全技术服务协会已予以受理，乐凯医疗正处于等待评审阶段，预计2018年12月完成安全生产标准化三级企业资质证书的续期。

　　根据乐凯医疗提供的资料及书面确认，乐凯医疗通过复评并取得续期的安全生产标准化三级企业资质证书不存在实质性法律障碍，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响。

　　（二）排污许可证

　　根据《排污许可证管理暂行规定》的规定以及河北省生态环境厅行政审批服务中心公布的“服务指南”，办理排污许可证的申请条件为：建设项目环评文件经有审批权的环境保护主管部门批准，或者建设项目已经依照国家、本省有关规定在环境保护主管部门备案，或依照法律、法规、规章已取得排污许可证的项目。

　　办理排污许可证审批需要提交的材料包括：（1）排污许可证申请表；（2）有排污单位法定代表人或者实际负责人签字或盖章的承诺书；（3）排污单位按照有关要求进行排污口和监测孔规范化设置的情况说明；（4）污染物自动在线监测装置环保部门联网证明；（5）建设项目环境影响评价批复文件或根据国家、河北省有关要求依法处理、整顿规范并符合要求的相关环保备案手续或已到期的排污许可证原件；（6）城镇污水集中处理设施还应提供纳污范围、纳污企业名单、管网布置、最终排放去向等材料；（7）法律法规规定的其他材料。同时，办理排污许可证的审批时限为受理之日起20个工作日。

　　根据乐凯医疗提供的资料及书面确认，截至本回复出具之日，乐凯医疗现有生产线尚未取得《排污许可证》，乐凯医疗拟建设年产500万平方米医用干式胶片及中试试验技改项目（以下简称“技改项目”），并于技改项目建设完成后，办理全部生产线的《排污许可证》。根据乐凯医疗提供的资料及书面确认，乐凯医疗已于2018年9月向保定市竞秀区环境保护局提交技改项目的《建设项目环境影响报告表》，并已收到保定市竞秀区环境保护局的反馈意见，截至本回复出具之日，乐凯医疗已完成对《建设项目环境影响报告表》的修改，并再次向保定市竞秀区环境保护局提交修改后的《建设项目环境影响报告表》。根据乐凯医疗的书面确认，待环保主管部门批复该技改项目的《建设项目环境影响报告表》后，乐凯医疗将实施技改项目的建设，待技改项目建设完成并通过环保主管部门的环评验收后，乐凯医疗将提交就其全部生产线办理排污许可证的相关资料。

　　中国乐凯已出具《关于乐凯医疗科技有限公司办理排污许可证的承诺函》，承诺：“本公司承诺将督促乐凯医疗按照环保主管机关的要求办理《排污许可证》；如因未取得《排污许可证》导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”

　　因此，乐凯医疗在技改项目建设完成并通过环保主管部门的环评验收后将提交办理全部生产线的排污许可证的相关材料，预计办理排污许可证不存在实质性法律障碍，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《预案》修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“十七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露。

　　四、财务顾问和律师核查意见

　　经核查，财务顾问认为，乐凯医疗的《安全生产标准化三级企业》的续期正在办理过程中，续期不存在实质性法律障碍，预计2018年12月完成，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响；乐凯医疗在技改项目建设完成并通过环保主管部门的环评验收后将提交全部生产线的排污许可证办理材料，预计办理排污许可证不存在实质性法律障碍，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响。

　　经核查，律师认为，乐凯医疗的《安全生产标准化三级企业》的续期正在办理过程中，续期不存在实质性法律障碍，预计2018年12月完成，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响；乐凯医疗在技改项目建设完成并通过环保主管部门的环评验收后将提交全部生产线的排污许可证办理材料，预计办理排污许可证不存在实质性法律障碍，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码:600135               证券简称:乐凯胶片            编号:2018-057

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日公告了《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

　　根据上海证券交易所《关于对乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕2626号）的相关要求，公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：

　　1. 在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”补充披露上市公司与标的公司的协同效应。

　　2. 在预案“第一章 本次交易概述”之“七、确保标的资产核心团队稳定的具体措施”中补充披露确保标的资产核心团队稳定的具体措施。

　　3. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”中补充披露标的公司技术水平、业务拓展情况及竞争优劣势分析相关内容。

　　4. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”中补充披露标的公司2017年净利润大幅上升的原因分析和标的资产盈利能力分析。

　　5. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“六、原材料采购情况”中补充披露标的公司原材料采购模式、前五大原材料供应商情况及相关分析。

　　6. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“七、收入确认方式”中补充披露标的公司收入确认和结算方式。

　　7. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“八、报告期内退货及年末发货情况”中补充披露报告期内退货及年末发货情况。

　　8. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“十四、最近三年内所进行的资产划转情况”中补充披露标的资产2016年4月重组的具体情况。

　　9. 在预案“第四章 标的资产基本情况”之“十七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露标的公司排污许可证的办理情况及对生产经营的影响分析。

　　10. 在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次标的公司定价公允性分析”中相应部分补充完善标的公司资产增值合理性分析。

　　11. 在预案“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”部分补充披露标的公司所处行业的发展趋势，同时在预案“重大风险提示”以及“第九章 风险因素分析”中对医用干式胶片被电子化替代的风险进行了补充提示。

　　12. 在预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”中补充披露标的公司所处行业竞争格局。

　　13. 在预案“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”中补充披露“两票制”等政策对标的公司影响，同时在预案“重大风险提示”以及“第九章 风险因素分析”中对相关风险进行了补充提示。

　　14. 在预案“第十章 其他重大事项”之“一、预案公告前6个月内二级市场核查情况”部分补充披露相关方买卖乐凯胶片股票的情况。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日